股东合作协议书2025年修订版

股东合作协议书2025年修订版鉴于甲、乙、丙各方（以下简称“股东”）基于平等自愿、诚实信用的原则，共同投资设立[公司名称]（以下简称“公司”），为明确各方权利义务，经友好协商，达成以下协议：第一条合作宗旨与目标甲、乙、丙各方同意共同出资设立公司，公司名称为[公司名称]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]，注册地址位于[注册地址]，注册资本为人民币[金额]元。公司的经营范围为[经营范围]。各方设立公司的宗旨是[经营宗旨与目标]。第二条股权结构与比例1.各方出资方式、金额及占股比例如下：（1）甲方以货币出资人民币[金额]元，占公司注册资本的[百分比]%；（2）乙方以[出资方式，如：实物/知识产权]出资，作价人民币[金额]元，占公司注册资本的[百分比]%；（3）丙方以货币出资人民币[金额]元，占公司注册资本的[百分比]%。2.各方应按期足额缴纳各自认缴的出资额。首次出资应于[日期]前缴纳完毕，剩余认缴出资应于[日期]前缴纳完毕。3.公司股权由各方根据本协议约定及公司章程登记。第三条股东权利与义务1.股东权利：（1）股东按照其实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资；（2）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如有）、监事会会议决议（如有）和财务会计报告；（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；（4）股东享有公司清算时剩余财产的分配权；（5）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。2.股东义务：（1）遵守公司章程，履行股东义务；（2）按期足额缴纳所认缴的出资；（3）以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；（4）维护公司利益，不得从事损害公司或者其他股东利益的活动；（5）在公司登记机关登记其出资，不得抽逃出资；（6）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第四条公司治理结构1.公司不设股东会，股东行使股东会职权。股东决定事项，应经代表三分之二以上表决权的股东通过。但本协议另有约定的除外。2.公司设立董事会，成员为[人数]人，由股东会选举产生。董事长由[产生方式，如：甲方/指定一人]担任，任期[年限]年，可连选连任。董事会对股东负责，行使下列职权：[列举董事会职权，如：决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项等]。3.公司设立监事[一人/三人]，由股东会选举产生。监事任期每届为[年限]年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：[列举监事职权，如：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等]。4.公司经理由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营管理工作。第五条利润分配与亏损分担1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。2.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。3.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。4.公司亏损按照股东的实缴出资比例分担。第六条股权转让1.股东之间转让股权，应当通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东三分之二以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。4.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。5.股权转让后，公司应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。公司应当将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。第七条股东退出机制1.发生下列情形之一时，相关股东可以选择退出公司：（1）股东死亡或者被依法宣告死亡；（2）股东被依法宣告失踪；（3）股东作为自然人在丧失完全民事行为能力后，其监护人或者利害关系人请求其退出公司；（4）经全体股东一致同意，某股东退出公司；（5）法律、行政法规规定的其他情形。2.股东退出时，公司应当按照[估值方法，如：公司审计后的净资产值/双方协商一致的价格/本协议约定的定价方法]对股东股权进行估值，并自估值基准日之日起[期限，如：六个月]内，以[支付方式，如：银行转账]方式将股权购买款支付给退出股东。3.公司在支付股权购买款前，退出股东应将其在本协议项下的权利义务全部转让给公司，并配合公司完成相关手续。4.如公司无法在上述期限内完成购买款的支付，经退出股东同意，可以延长[期限，如：六个月]，但公司应在此期间提供可靠的还款保障。第八条股东之间的合作与冲突解决1.各方股东应本着诚实信用、相互支持的原则，积极合作，共同促进公司发展。2.股东之间或股东与公司发生分歧或争议时，应首先通过友好协商解决。3.协商不成的，任何一方均可向[地点，如：公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第九条违约责任1.任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。2.股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司补缴外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3.股东违反本协议关于竞业禁止、保密等约定的，应向公司支付违约金人民币[金额]元；给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。4.股东违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任。第十条协议的生效、变更与终止1.本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议的任何修改、补充，均须经全体股东书面同意。3.公司解散、依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销以及全体股东决定终止合作时，本协议终止。第十一条不可抗力与法律适用1.因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定