新股东投资入股协议书

新股东投资入股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完整的民事权利能力和行为能力，依法享有本次投资入股所涉及的全部权利并承担相应义务。法定代表人：张三，性别：男，职务：董事长，身份证号码：110101XXXXXXXXXX。甲方联系方式：010-XXXXXXXX，电子邮箱：XX@。

甲方于20XX年XX月XX日设立，主营业务为XX领域投资与资产管理，注册资本人民币XXXX万元，经营范围涵盖股权投资、产业孵化、财务咨询等。甲方基于拓展XX业务板块的战略需求，拟通过本次投资入股与乙方建立长期合作关系，共同开发XX市场。甲方在本次合作中负责提供资金支持、战略规划及部分资源协调，同时享有对乙方所投资项目的监督权及收益分配权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园X号楼X层。乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完整的民事权利能力和行为能力，依法享有本次投资入股所涉及的全部权利并承担相应义务。法定代表人：李四，性别：女，职务：总经理，身份证号码：310101XXXXXXXXXX。乙方联系方式：021-XXXXXXXX，电子邮箱：XX@。

乙方成立于20XX年XX月XX日，注册资本人民币XXXX万元，主营业务为XX技术研发与产业化应用，经营范围涵盖智能设备制造、软件开发、技术服务等。乙方在XX领域拥有核心专利技术及成熟的产品线，具备较强的市场竞争力。为加速XX技术的商业化进程并优化资本结构，乙方拟通过本次投资入股引入甲方作为战略股东，共同推进XX项目的规模化运营。乙方在本次合作中负责提供技术方案、项目运营及团队管理，同时享有对投资回报的优先分配权。

3.协议背景与前提条件：

双方基于对XX市场共同发展的战略共识，经充分协商，决定就乙方拟开发XX项目达成投资入股合作。甲方认可乙方的技术实力与市场前景，同意向乙方注入人民币XXXX万元资金，占乙方新增注册资本XX%。乙方同意以技术作价XXXX万元、现金XXXX万元及股权XXXX万元作为出资形式，合计占新增注册资本XX%。双方本次合作的前提条件包括：

（1）乙方需在协议签署后30日内完成工商变更登记手续，确保投资入股合法有效；

（2）甲方提供的投资款需通过第三方托管账户监管，专款专用；

（3）双方共同制定的项目运营方案需经双方签字确认后方可执行；

（4）本次合作涉及的全部法律文件需符合《公司法》《证券法》等相关法律法规规定。

双方确认，本协议的签署不影响各自在其他业务领域的独立经营活动，但投资入股所形成的权益将作为共同财产受本协议约束。双方承诺以诚信、合规的方式履行本协议项下的权利义务，共同推动合作项目的顺利实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方围绕XX项目投资入股合作所形成的权利义务关系，确保双方在投资入股、项目运营、利益分配及风险共担等方面达成一致，促进合作项目的顺利实施与预期目标的实现。协议范围涵盖但不限于以下内容：1.投资入股的具体方案，包括投资金额、出资方式、股权比例及工商变更程序；2.项目运营的共同决策机制，涉及重大事项的表决权限及决策流程；3.投资回报的分配方式与时间安排，包括利润分配比例及分红条件；4.双方在合作期间应履行的保密义务与信息披露责任；5.违约责任承担与争议解决机制。双方同意以本协议为核心框架，围绕合作项目的具体实施细节另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“投资入股”系指甲方根据本协议约定向乙方注入资金或提供其他资源支持，乙方接受投资并按约定比例享有投资收益及承担相应风险的行为；

2.“XX项目”系指由乙方主导开发，以XX技术为核心的智能设备研发与产业化应用项目，具体名称为“XX智能系统”；

3.“新增注册资本”系指双方合作后乙方以技术作价、现金及股权方式认购的XX科技有限公司注册资本总额；

4.“工商变更”系指为落实投资入股方案需办理的公司注册资本、股东名册等变更登记手续；

5.“投资回报”系指XX项目产生的净利润及甲方按约定享有的其他收益形式；

6.“合作期限”系指本协议约定的有效期内及合作项目约定的运营周期；

7.“保密信息”系指双方在合作期间获悉的对方商业秘密、技术资料、财务数据等未公开信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权监督乙方按本协议约定使用投资款项，确保资金用于XX项目的研发、生产及市场推广；

（2）甲方有权参与XX项目重大经营事项的决策，包括但不限于年度预算审批、核心技术路线调整、战略合作伙伴选择等，对涉及投资回报分配的重大事项享有最终决定权；

（3）甲方有权要求乙方定期提供项目进展报告、财务报表及其他相关经营信息，乙方应真实、完整地披露；

（4）甲方应按本协议约定按时足额支付投资款项，并承担投资款到位前的相关尽职费用；

（5）甲方应配合乙方完成工商变更登记所需的文件准备，并在收到乙方通知后及时签署相关法律文件；

（6）甲方对乙方在合作前已存在的债务及或有负债不承担担保责任，但应协助乙方进行债务重组或信息披露。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权依据本协议约定获得甲方提供的投资支持，并按约定比例享有XX项目的投资收益；

（2）乙方作为XX项目的实际运营主体，有权制定并执行项目运营方案，但重大方案需经甲方书面同意；

（3）乙方应保证本次投资入股所涉及的技术成果不侵犯任何第三方知识产权，并就技术纠纷承担全部责任；

（4）乙方应设立专门账户存储投资款，并定期向甲方提供资金使用明细，接受甲方的审计监督；

（5）乙方有权优先获得XX项目产生的分红及后续融资机会，但甲方在投资回报分配上享有优先权；

（6）乙方应建立完善的保密制度，对甲方提供的商业信息、财务数据等严格保密，非经甲方书面同意不得对外披露或使用；

（7）乙方应在合作期间持续优化XX技术，并配合甲方拓展市场渠道，双方共同维护市场声誉；

（8）如发生影响XX项目运营的重大事项（如核心人员变动、重大诉讼、政策调整等），乙方应立即通知甲方并协商解决方案，未经甲方同意不得擅自处置公司资产或变更合作模式。

第四条价格与支付条件

1.投资总额及股权比例：甲方同意向乙方投资人民币XXXX万元，用于XX项目的开发与运营。乙方以技术作价人民币XXXX万元、现金人民币XXXX万元及股权人民币XXXX万元作为出资，合计认购XX科技有限公司新增注册资本人民币XXXX万元，其中甲方占XX%，乙方占XX%。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议签署后10个工作日内完成首期投资款支付，金额为人民币XXXX万元；剩余投资款在乙方完成工商变更登记手续后5个工作日内支付完毕。乙方应在收到全部投资款后30日内完成技术作价部分的评估确认及工商变更登记。

4.支付保障：甲方支付的投资款需通过第三方托管账户进行监管，资金用途限于XX项目，未经双方书面同意，乙方不得擅自挪作他用。甲方有权要求乙方提供资金使用证明，乙方应予以配合。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日止。如协议期限届满前双方均有意继续合作，应另行签订续期协议。

2.关键时间节点：

（1）工商变更登记完成时限：乙方应在收到甲方全部投资款后60日内完成工商变更登记，并通知甲方。

（2）项目里程碑节点：双方同意将XX项目划分为三个阶段，分别为技术研发、市场测试及规模化运营，每个阶段需在约定时间内达成特定目标，具体节点以附件一《项目实施计划》为准。

（3）分红触发条件：自工商变更登记完成日起，当XX项目实现年净利润人民币XXXX万元时，双方可启动分红程序，分红比例按本协议约定执行。

3.提前终止：如出现以下情形，守约方有权书面通知违约方提前终止本协议：

（1）一方出现重大违法违规行为，导致协议目的无法实现；

（2）合作项目因不可抗力因素停业超过6个月；

（3）双方协商一致同意终止合作。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额万分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方承担全部投资款30%的违约金，已支付款项不予退还。

（2）甲方违反保密义务泄露乙方商业信息，应赔偿乙方直接经济损失的1.5倍，且赔偿金额不低于人民币XXX万元。

（3）甲方干预乙方正常经营决策，造成乙方经济损失的，应承担赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定使用投资款，或擅自挪作他用，每逾期一日，应向甲方支付挪用金额万分之五的违约金，挪用金额超过XX万元的，甲方有权解除协议并要求乙方承担挪用金额2倍的赔偿责任。

（2）乙方未按约定完成工商变更登记，每逾期一日，应向甲方支付人民币X万元的违约金，逾期超过60日，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部投资款并承担50%的违约金。

（3）乙方违反技术保密义务，或泄露甲方商业秘密，应赔偿甲方直接经济损失的2倍，且赔偿金额不低于人民币XXX万元，并承担相应的行政或刑事责任。

3.违约金上限：本协议约定的累计违约金总额不超过投资总额的50%，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

4.违约处理：守约方在行使违约责任权利时，应首先与违约方协商解决，协商不成的，可依法向XX人民法院提起诉讼或申请仲裁委员会仲裁。双方均应积极配合履行生效法律文书。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及其管控措施、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力的状态。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应在合理期限内（不晚于XX日）书面通知对方，说明事件详情、影响范围及预计持续时间。若不可抗力影响持续超过30日，双方应协商是否暂停履行或终止协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应积极采取补救措施减少损失，并应在一合理期限内（不晚于不可抗力事件消除后XX日）书面告知对方实际影响情况。

4.协议终止：若不可抗力事件导致XX项目永久无法继续，或双方主要履约能力长期受损，经协商一致，本协议可予以终止，双方互不承担违约责任，已产生的投资收益按协议约定处理。

5.不可抗力证明：主张不可抗力免责的一方应提供有权机构出具的事件证明文件（如政府公告、法院判决等），若无法提供，仲裁或法院可依据事实认定是否构成不可抗力。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行纠纷、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商解决，协商期限不少于30日。若协商不成，双方应选择以下第（一）种方式解决：

（1）向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.诉讼选择：若双方未选择仲裁，或仲裁裁决后仍存在未解决的争议，任何一方均有权向XX科技有限公司住所地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.管辖排他性：除本协议明确约定的争议解决方式外，任何一方不得就本协议项下的争议向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼，否则该方行为视为无效。

4.证据与费用：双方应本着诚信原则提供完整证据，仲裁或诉讼费用（包括律师费、保全费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则按比例分担。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄当日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。变更内容与本协议原条款有冲突的，以书面变更文件为准。任何口头约定不构成有效变更。

3.终止条件：除本协议另有约定（如协议期限届满、违约终止、不可抗力终止）外，双方可通过书面协议终止合作。协议终止后，双方应在XX日内完成投资款结算、财产返还或作价补偿，并应根据需要办理工商注销等手续。

4.独立合同：本协议构成双方就投资入股合作达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。双方均不得基于协议内容以外的理由提出抗辩或诉讼。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法