什么是odm协议书

什么是odm协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室，统一社会信用代码：91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人：张伟，职务：总经理，联系电话甲方是依法成立并有效存续的有限责任公司，具备完整的民事行为能力和履行本协议约定的义务能力。甲方在电子元器件及智能家居产品领域拥有丰富的采购经验和稳定的供应链资源，现基于业务发展需要，拟与乙方建立长期稳定的ODM（原始设计制造商）合作关系，采购乙方提供的定制化智能设备产品。

甲方作为买方，主要负责提供产品需求规格、设计方向及市场反馈，并按照本协议约定支付产品采购款项。甲方有权对乙方的生产过程、产品质量及交付时间进行监督，并确保其采购的产品符合国内外相关法律法规及行业标准。甲方在本协议项下的行为均以合法商业目的进行，其提供的所有需求文件及数据均保证不侵犯任何第三方知识产权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能科技有限公司，注册地址位于中国广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园3栋6层，统一社会信用代码：91440300MA5HXXXX8。乙方法定代表人：李明，职务：CEO，联系电话乙方是依法成立并有效存续的高新技术企业，专注于智能硬件产品的研发、生产及销售，拥有先进的自动化生产线和严格的质量管理体系，通过了ISO9001、FCC、CE等国际认证。乙方具备为甲方提供定制化ODM服务的全部能力和资质，且在行业内享有良好声誉。

乙方作为卖方，主要负责根据甲方提供的规格要求进行产品设计、模具开发、批量生产及产品交付，并确保所有产品符合甲方需求及市场标准。乙方有权要求甲方提供详细的产品技术参数及设计图纸，并有权对产品生产过程中的关键节点进行质量控制。乙方承诺其提供的所有产品均不侵犯第三方知识产权，并承担因产品侵权导致的全部法律责任。乙方在本协议项下的行为均以合法商业目的进行，其提供的所有产品均符合环保及安全生产要求。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在中国北京市签订，旨在明确双方在ODM合作模式下的权利与义务，建立长期稳定的合作关系。甲方作为需求方，基于自身业务发展需要，委托乙方提供定制化智能设备产品的研发、生产及交付服务；乙方作为服务提供方，基于自身技术优势及生产能力，接受甲方委托并按照本协议约定履行ODM服务。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商达成一致，就合作范围、产品规格、价格条件、交付标准、知识产权归属、违约责任等内容作出如下约定。

本协议的签订背景基于双方在电子智能领域的长期合作基础及市场发展趋势。甲方通过乙方的高效ODM服务，能够快速响应市场变化并推出符合消费者需求的新产品；乙方则通过承接甲方的定制化订单，进一步扩大生产规模并提升品牌影响力。双方均认识到，通过本协议的约束与协作，能够实现资源共享、风险共担、互利共赢的合作目标。协议内容将严格遵循《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保双方权益得到充分保障。

本协议的签订不仅明确了双方在ODM合作中的具体分工，还涉及产品生命周期管理、质量控制标准、供应链协同等多个维度，为后续合作提供了清晰的法律依据和操作指南。双方将本着诚信守约的原则，共同推动智能设备产品的创新与迭代，并根据市场变化及时调整合作模式。本协议的附件部分（如产品规格书、设计图纸、质量标准等）均为本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方提供定制化智能设备产品的ODM（原始设计制造商）服务范围及双方权利义务，通过双方的专业协作，实现甲方产品需求的有效落地与市场推广，并确保乙方在ODM服务过程中获得合理收益。本协议涉及的具体内容包括但不限于：产品需求规格的确认与变更、设计方案的制定与审核、模具开发与制造成本分摊、原材料采购与生产制造、质量检测与标准执行、产品交付与物流安排、知识产权归属与保护、保密条款的履行以及违约责任的承担等。甲方旨在通过乙方的技术实力与生产资源，快速、高效地推出具有市场竞争力的智能设备产品；乙方则依据本协议约定，为甲方提供从概念设计到批量生产的全流程ODM服务，确保产品性能、质量及交付时间满足甲方要求。本协议范围涵盖所有与ODM服务相关的活动，包括但不限于技术交流、样品试制、批量生产、技术支持及后续产品迭代升级等，双方均应在本协议框架内履行各自职责，共同保障合作项目的顺利进行。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

1.“ODM服务”指乙方根据甲方提供的产品需求规格，独立完成产品设计、模具开发、生产制造及交付的综合性服务模式；

2.“产品需求规格”指甲方提供的包含产品功能、性能、外观、材质、尺寸、认证要求等详细参数的技术文档；

3.“设计图纸”指乙方根据产品需求规格完成的设计方案图纸，包括但不限于原理图、PCB板图、结构图、BOM清单等；

4.“质量标准”指本协议约定的产品检测标准，包括但不限于国家标准、行业标准及双方协商确定的特定技术要求；

5.“知识产权”指在ODM服务过程中产生的所有专利权、商标权、著作权、商业秘密等无形资产；

6.“保密信息”指双方在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、客户信息等非公开信息；

7.“交付时间”指乙方按照本协议约定完成产品生产并交付给甲方的具体日期；

8.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照产品需求规格提供符合市场标准的ODM服务，并对乙方的设计方案、生产过程及产品质量进行监督与验收；

（2）甲方应向乙方提供完整、准确的产品需求规格及设计图纸，并承担因信息错误导致的额外成本或延误责任；

（3）甲方有权根据市场变化对产品需求规格进行合理调整，但应提前30日书面通知乙方，并承担因此产生的额外费用或工期延误；

（4）甲方应按照本协议约定按时支付产品采购款项，并承担因延迟付款导致的乙方额外成本或违约责任；

（5）甲方应配合乙方进行产品测试与质量验证，并对最终产品进行验收确认；

（6）甲方应遵守本协议约定的保密条款，不得泄露乙方在ODM服务过程中提供的任何技术信息或商业秘密；

（7）甲方有权要求乙方提供必要的技术支持与售后服务，但超出本协议约定范围的服务应另行协商费用；

（8）甲方应确保其提供的所有产品需求规格不侵犯任何第三方知识产权，并承担因侵权导致的全部法律责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权根据甲方提供的产品需求规格进行设计方案制定，并要求甲方对设计方案进行书面确认；

（2）乙方应具备独立完成产品设计、模具开发、生产制造及质量检测的能力，并确保所有产品符合本协议约定的质量标准；

（3）乙方有权要求甲方提供必要的产品需求变更说明及额外设计费用，并应在收到通知后合理调整生产计划；

（4）乙方应按照本协议约定的时间节点完成产品生产并交付给甲方，并承担因自身原因导致的交付延误责任；

（5）乙方应提供完整的产品测试报告及质量检验证明，并配合甲方进行最终产品验收；

（6）乙方应严格遵守本协议约定的保密条款，对在ODM服务过程中知悉的甲方商业秘密及技术信息承担保密义务；

（7）乙方有权要求甲方提供必要的生产资源支持，如特定原材料、包装材料等，并应在收到通知后及时提供；

（8）乙方应承担产品生产过程中的全部直接成本，包括原材料采购、加工制造、质量检测等费用，并应向甲方提供详细的产品成本清单；

（9）乙方应提供至少12个月的产品质量保修服务，并承担因产品缺陷导致的维修或更换责任；

（10）乙方应配合甲方进行产品认证申请，并承担认证过程中产生的合理费用，但甲方另有约定的除外；

（11）乙方有权要求甲方在产品上市后提供市场反馈信息，并基于反馈进行产品迭代升级，双方应就升级方案进行协商一致；

（12）乙方应确保其提供的所有产品不侵犯任何第三方知识产权，并承担因产品侵权导致的全部法律责任，包括但不限于赔偿、诉讼等费用；

（13）乙方应建立完善的生产质量管理体系，并定期向甲方提供生产进度报告及质量检测数据，确保产品符合国内外相关法律法规及行业标准。

第四条价格与支付条件

本协议项下ODM产品的价格及支付条件如下：

1.产品价格：乙方应根据甲方提供的最终确认的产品需求规格及设计图纸，制定详细的产品报价单，该报价单应包含产品单价、数量、总金额、模具费用、物料成本、加工费、测试费、包装费等全部费用明细。产品单价根据市场行情、原材料成本、生产工艺复杂度等因素确定，具体价格以双方签署的每批次产品订单确认书为准。若产品需求规格发生变更，导致成本增加或减少，双方应就新的价格进行协商并签署补充协议。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付产品款项。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX智能科技有限公司，账号：XXX。乙方应在收到甲方款项后开始生产，并按合同约定交付产品。

3.支付时间：

（1）预付款：本协议生效后10日内，甲方应向乙方支付订单总金额的30%作为预付款，乙方收到款项后开始产品设计及模具开发工作。

（2）进度款：产品样品经甲方验收合格后10日内，甲方应向乙方支付订单总金额的40%作为进度款，乙方收到款项后开始批量生产。

（3）尾款：产品全部交付给甲方并验收合格后10日内，甲方应向乙方支付剩余订单总金额的30%作为尾款。甲方在支付尾款前有权要求乙方提供等额的银行保函或产品质量保证。

4.税费承担：产品价格中已包含所有税费，具体税种及税率根据国家相关政策执行。如遇税费政策调整，双方应就税费的最终承担方式进行协商并签署补充协议。

5.费用调整：若因原材料价格波动、汇率变动、政策调整等不可归责于任何一方的原因导致产品成本发生重大变化，双方应在成本变动后30日内进行协商，就产品价格进行合理调整，并签署补充协议确认新的价格条款。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签署之日起生效，有效期为三年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。协议期满前30日，如双方无书面异议，本协议自动续延一年，续延次数不限。

2.产品开发周期：乙方在收到甲方确认的产品需求规格及设计图纸后30日内完成产品设计方案及报价单，甲方在收到设计方案后15日内进行确认或提出修改意见。样品试制周期自设计方案确认之日起计算，一般为30-45日，具体时间根据产品复杂度协商确定。批量生产周期自样品验收合格且甲方支付进度款之日起计算，一般为90-120日，具体时间根据订单数量及产品复杂度协商确定。

3.交付时间：乙方应在每个订单确认后，按照约定的时间节点完成产品生产并交付给甲方。甲方应提前30日向乙方提供每个批次产品的采购计划及数量要求，并确保提供的产品需求规格清晰、完整、可行。乙方应在收到甲方采购计划后10日内书面确认并书面告知预计的交付时间。

4.延期处理：如因不可抗力、甲方需求变更、原材料供应延迟等原因导致交付时间延误，经双方书面确认后，交付时间可相应顺延。因乙方自身原因导致的交付延误，乙方应向甲方支付违约金，并承担由此给甲方造成的全部损失。

5.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）协议有效期届满且双方未续签；（2）双方协商一致终止协议；（3）一方严重违约且导致协议目的无法实现；（4）一方进入破产、清算程序。协议终止后，双方应按照约定完成善后工作，包括未完成订单的处理、知识产权的交接、保密信息的返还等。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按时支付预付款：每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部订单金额的30%作为违约金，同时甲方还应承担因延迟付款给乙方造成的全部损失。

（2）甲方未按时支付进度款或尾款：每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部订单金额的50%作为违约金，同时甲方还应承担因延迟付款给乙方造成的全部损失，包括但不限于生产成本、仓储费、融资利息等。

（3）甲方提供的产品需求规格错误或缺失：导致乙方产生额外成本或工期延误，甲方应承担全部额外费用，并按实际延误时间向乙方支付每日千分之五的违约金，但累计不超过订单总金额的20%。

（4）甲方泄露乙方商业秘密：除承担《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的赔偿责任外，还应向乙方支付订单总金额100%的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）产品设计不符合要求：乙方提供的产品设计方案或样品经甲方多次修改后仍无法满足产品需求规格，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付的全部款项，同时乙方还应支付订单金额50%的违约金。

（2）产品生产质量不合格：乙方交付的产品经甲方验收不合格，且无法在合理期限内修复或更换，甲方有权拒收并要求乙方退还已支付的产品款项，同时乙方还应支付订单金额30%的违约金。若产品缺陷给甲方造成客户索赔或品牌声誉损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）交付延误：因乙方自身原因导致产品交付延误，每逾期一日，应向甲方支付订单总金额千分之五的违约金，但累计不超过订单总金额的30%。逾期超过60日，甲方有权解除协议并要求乙方支付订单金额50%的违约金，同时甲方还应保留向乙方追究进一步损害赔偿责任的权利。

（4）侵犯第三方知识产权：如乙方交付的产品侵犯任何第三方的知识产权，导致甲方承担任何法律责任或经济损失，乙方应承担全部赔偿责任，并按侵权赔偿金额的200%向甲方支付违约金，但累计不超过订单总金额的200%。

（5）泄露甲方商业秘密：除承担《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的赔偿责任外，还应向甲方支付订单总金额100%的违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。

3.违约金限制：双方同意，任何一方违约时，守约方除要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为造成的直接经济损失，包括但不限于合同履行后可获得的利益、为履行合同已支出的合理费用等。违约金与实际损失赔偿并行适用，但总赔偿金额不超过合同总金额的300%。

4.解除协议后果：如一方严重违约导致协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除协议，违约方应在收到通知后10日内完成所有未完成工作，并退还甲方已支付但未交付产品的款项。解除协议后，违约方还应支付协议总金额50%的违约金，并承担守约方因此遭受的全部损失。

5.独立违约责任：双方同意，本协议项下的违约责任独立适用，一方违约不影响另一方根据本协议或其他法律法规享有的其他权利。任何一方在主张违约责任时，应提供充分的证据证明违约行为及损失程度。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过30日，或虽未持续30日但导致协议目的无法实现的。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。若不可抗力事件持续超过15日，双方应每30日协商一次是否继续履行协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但该方仍应采取合理措施减少损失。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行协议，并通知对方相关情况。

4.协议解除：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或双方在不可抗力事件发生后90日内未能达成协议，本协议可予以解除。解除协议时，双方应就已完成工作及已发生费用进行结算，多退少补。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任，但应各自承担因不可抗力事件产生的直接损失。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明文件包括但不限于政府机关出具的行政决定文件、公证机构出具的公证书、知名媒体公开报道、行业协会证明等。双方均有义务妥善保管与不可抗力事件相关的所有文件及证据，并在对方要求时提供。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在北京进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜。经协商达成一致的，双方应签署书面协议确认，该书面协议构成本协议不可分割的一部分。

2.调解解决：若协商未能在争议发生后30日内达成一致，双方应共同向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请调解。调解规则应适用《中国国际经济贸易仲裁委员会调解规则》。调解应在北京进行，调解员由双方共同选定或由仲裁委员会主任指定。调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签署后具有约束力，与仲裁裁决具有同等法律效力。

3.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在争议发生后30日内未启动调解程序，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁庭可由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决存在严重程序瑕疵外，不得向任何法院提起诉讼或申请再审。

4.专属管辖：双方确认，本协议项下的所有争议均适用中华人民共和国法律进行裁判，并应提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京仲裁院进行仲裁。双方同意，仲裁裁决的承认与执行应依照中华人民共和国《中华人民共和国仲裁法》及相关法律规定办理，且无需任何事先的法院判决或决定。

5.争议范围的扩大：双方同意，本协议项下的任何争议均应包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止、解除以及争议解决等方面的所有问题。任何一方在任何时候提起的任何一项争议，均应被视为包含与本协议相关的所有其他争议。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过以下方式之一发送：（1）专人递送；（2）挂号信或快递服务；（3）传真；（4）电子邮件。通知应在工作日送达指定地址或电子邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式的，签收日或寄出后第5日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。若通过电子邮箱发送，收件人应在收到邮件后3日内确认收到，否则视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何未经对方书面同意的修改或补充均无效。口头约定或非书面形式的变更不具有法律效力。

3.协议解除：除本协议另有约定外，发生以下情况之一时，守约方有权书面通知违约方解除本协议：（1）违约方明确表示或以其行为表明不履行本协议主要义务；（2）违约方延迟履行本协议主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；（3）违约方违反本协议约定，导致协议目的无法实现。解除协议后，双方应就已完成工作及已发生费用进行结算，多退少补，并承担各自因违约造成的损失。

4.保密义务：本协议自双方签署之日起生效，保密条款具有独立性，不因本协议的任何部分无效或终止而失效。双方同意，对于在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等所有非公开信息，均应严格保密，不得以任何方式泄露给任何第三方，也不得用于本协议目的之外的其他用途。此保密义务对协议终止后同样有效，持续期限为协议终止后五年。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方在签订本协议时已充分了解并同意受中华人民共和国法律管辖。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解