红外解码协议书

红外解码协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX红外解码技术服务有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX科技园XX号楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX领域内开展业务需要使用特定的红外解码技术及服务，以实现相关产品的智能化控制及数据交互功能；

鉴于乙方拥有先进的红外解码技术研发能力、成熟的解码算法体系及专业的技术团队，能够为甲方提供高效、稳定的红外解码解决方案；

基于平等自愿、诚实信用的原则，甲乙双方经友好协商，就甲方委托乙方提供红外解码技术服务事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方在研发XX型号智能设备过程中，遇到红外信号解码精度不足、兼容性差等技术瓶颈，经市场调研及技术评估，决定委托乙方提供定制化的红外解码技术服务。乙方凭借在红外技术领域的深厚积累，通过提供解码算法授权、技术支持及后续维护服务，帮助甲方解决技术难题，提升产品核心竞争力。双方的合作基于以下前提条件：

1.甲方明确其业务需求及技术标准，并向乙方提供必要的设备参数及使用场景说明；

2.乙方保证所提供的解码技术符合行业相关标准，并具备良好的稳定性和扩展性；

3.双方共同遵守知识产权保护条款，确保技术成果的合法使用及权益分配；

4.本协议项下的技术服务范围涵盖红外信号采集、解码算法开发、系统集成测试及后续升级维护等全流程内容。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就红外解码技术合作事宜的权利义务，确保乙方能够根据甲方的需求提供专业、高效的红外解码技术服务，帮助甲方实现智能设备的红外控制功能。协议范围具体包括：

1.乙方为甲方提供定制化的红外解码算法开发，覆盖主流的红外遥控器品牌及编码协议，确保解码准确率不低于98%；

2.乙方负责提供解码算法的源代码授权（特定版本），并配合甲方完成算法在甲方设备硬件平台上的移植与集成；

3.乙方提供系统集成测试服务，包括功能测试、兼容性测试及压力测试，确保解码模块与甲方现有系统的无缝对接；

4.乙方承诺提供为期一年的技术维护与升级服务，包括新增设备解码支持及算法优化；

5.协议涉及的技术文档、测试报告、源代码及相关知识产权归属需按照本协议约定执行。双方合作范围以本协议附件一《服务内容清单》为准，如需扩展服务内容，双方应另行签订补充协议。

第二条定义

1.“红外解码技术”指通过分析红外信号波形特征，识别并还原发射端指令码的技术体系，包括信号采集、预处理、特征提取、码型识别及指令解析等环节；

2.“源代码授权”指乙方允许甲方在协议约定范围内使用解码算法的源代码，用于产品集成及内部研究，但不得用于反向工程或向第三方公开；

3.“技术维护”包括乙方对已交付解码模块进行故障排查、性能优化及安全补丁更新等服务；

4.“知识产权”指本协议项下涉及的专利权、著作权、技术秘密等无形资产权益；

5.“服务水平协议（SLA）”指乙方承诺的技术响应时间、问题解决时效等量化指标，具体内容见附件二。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供红外解码技术服务，并监督服务进度和质量；

（2）甲方应向乙方提供完整的设备技术参数、使用环境说明及现有系统架构文档，确保乙方准确理解需求；

（3）甲方有权对乙方交付的技术成果进行验收，验收标准以本协议附件一及行业通用标准为准；

（4）甲方应按照协议约定支付服务费用，并配合乙方完成系统集成测试；

（5）甲方在获得源代码授权后，应仅限于本协议约定用途使用，不得超出范围进行修改或传播；

（6）甲方应妥善保管乙方提供的技术资料，并在合作结束后返还全部核心源代码及知识产权文件。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供必要的技术资料配合服务，如甲方延迟提供资料导致工期延误，乙方不承担责任；

（2）乙方保证提供的技术方案具有先进性，解码算法需通过至少5种主流品牌的兼容性测试，并提供测试报告；

（3）乙方应设立专门的技术团队对接甲方需求，关键节点需双方共同确认方案，重大变更需书面协商；

（4）乙方承诺源代码授权版本通过第三方安全机构测评，无恶意后门或漏洞，并附赠三年技术升级服务；

（5）乙方应提供7*24小时的技术支持热线，标准响应时间不超过30分钟，复杂问题需在4小时内提供解决方案方案；

（6）乙方交付的所有技术成果需提供完整文档，包括算法原理说明、接口设计说明及使用指南，并保证技术培训覆盖甲方至少2名核心技术人员；

（7）涉及知识产权归属争议时，乙方应积极配合甲方完成相关手续，如因乙方原因导致甲方权益受损，乙方需承担赔偿责任；

（8）乙方应遵守国家数据安全法规，对甲方提供的敏感信息采取加密存储等措施，合作结束后进行数据销毁。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下红外解码技术服务的总价款为人民币叁拾伍万元整（￥350,000.00），包含但不限于算法开发、系统集成测试、源代码授权及一年维护服务。如甲方需增加解码设备种类或延长维护期限，双方应另行协商价格并签订补充协议。

2.付款方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付款项。乙方收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX红外解码技术服务有限公司；账号：XXXXXXXXXXX。

3.支付时间安排：

（1）本协议签订后7个工作日内，甲方支付总价款的50%（即人民币壹拾柒万伍仟元整），作为项目启动预付款；

（2）算法开发完成并通过甲方初步验收后10个工作日内，甲方支付剩余总价款的30%（即人民币壹拾壹万伍仟元整）；

（3）项目整体交付并完成一年维护期后10个工作日内，甲方支付尾款20%（即人民币柒万元整）。

4.乙方应在收到每笔款项后向甲方开具等额合规发票，甲方凭发票完成付款。如甲方因故未能按时支付，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务直至款项付清。

5.所有价格均以人民币计价，不含税费。如遇国家政策调整导致税费变化，双方应按实调整相关费用，并在付款前书面确认。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议签订之日起三年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如协议到期后双方仍有合作需求，可提前30日协商续签事宜。

2.项目关键时间节点：

（1）需求确认阶段：协议签订后15个工作日内完成，乙方需向甲方提交初步技术方案及报价明细；

（2）算法开发阶段：需求确认后60个工作日内完成，乙方需提供至少3个版本的测试原型供甲方选择；

（3）系统集成阶段：选定版本后45个工作日内完成，双方需共同进行至少5轮现场测试；

（4）验收交付：系统集成完成后10个工作日内完成，验收标准以本协议附件一及乙方提供的测试报告为准；

（5）维护服务：自交付之日起一年内有效，乙方应在收到甲方维护请求后2小时内响应，24小时内到达现场或提供远程解决方案。

6.任何一方如需变更协议期限或关键时间节点，应提前30日书面通知对方，双方协商一致后方可调整。因不可抗力导致延期除外。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按时支付任何款项，除支付逾期违约金外，乙方有权暂停或终止服务，已产生的费用仍需支付。逾期超过60日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿直接经济损失，赔偿金额不低于协议总价款的30%。

（2）甲方未按约定提供必要技术资料或配合测试，导致项目延期超过30日，乙方有权相应顺延交付期限，且甲方仍需按原计划支付费用。若因资料缺失导致乙方无法完成核心功能开发，甲方需承担新增开发费用并按总价的50%支付违约金。

（3）甲方擅自使用或传播乙方授权的源代码超出范围，属严重违约行为，乙方有权立即终止协议，已收费用不予退还，并要求甲方赔偿全部知识产权损失，赔偿金额不低于协议总价款的2倍。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按时交付核心解码算法，每延迟一日，应按迟延金额的万分之五向甲方支付违约金，累计违约金不超过协议总价款的20%。延迟超过30日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项的120%作为赔偿。

（2）乙方交付的解码技术不符合协议约定的性能指标（如解码准确率低于95%或兼容设备数量不足协议约定的80%），甲方有权要求乙方在30日内整改。整改后仍不合格，甲方有权拒付对应款项并解除协议，乙方需赔偿协议总价款的50%及甲方因此遭受的直接损失。

（3）乙方在维护期内未按SLA要求提供服务，导致甲方业务中断造成直接经济损失，乙方应按实际损失1.5倍进行赔偿，但赔偿总额不超过协议总价款的100万元。如乙方明知技术存在缺陷仍承诺兼容某品牌设备，因该缺陷导致的设备损坏，乙方需承担全部赔偿责任。

3.双方共同责任：

（1）因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商变更或解除协议。因不可抗力造成的损失由各自承担。

（2）任何一方泄露协议内容或技术秘密给对方造成损失的，应赔偿对方直接经济损失，包括但不限于商业秘密价值、费用等，违约方还应承担协议总价款1-3倍的惩罚性赔偿。

4.赔偿范围包括但不限于直接经济损失、合理的诉讼费、律师费等，违约方应在收到对方书面索赔通知后15日内答复并履行赔偿义务。如逾期未处理，守约方有权直接向法院申请强制执行。所有违约金或赔偿金不足以弥补实际损失的，违约方应补足差额。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律变更、政策调整）、疫情及相关管制措施、网络攻击或系统故障等。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后7个工作日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除协议。

3.责任免除条件：

（1）不可抗力影响导致协议标的无法实现的，双方可协商解除协议，已产生的费用按实际完成比例结算，双方互不承担赔偿责任；

（2）不可抗力仅影响部分履行的，受影响方仅免除对应部分的违约责任，但应尽合理努力缩短影响期限；

（3）如不可抗力持续超过60日，双方仍未就履行调整达成一致，本协议自动终止，双方按已完成工作量比例返还已支付款项，并各自承担因不可抗力造成的损失。

4.不可抗力解除效力：本协议因不可抗力解除的，乙方应将甲方提供的全部源代码及技术资料完整返还，双方知识产权往来文件按原路径退回，此解除不产生违约责任。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着友好协商的原则解决本协议履行过程中产生的任何争议，协商不成的，选择以下第（3）种方式解决。

2.协商程序：任何一方提出争议，应首先书面通知对方主要联系人，双方应在收到通知后30日内于中国北京召开协商会议。如一方无法参会，可通过电子邮件或传真书面表达立场，协商应形成书面纪要并由双方代表签字。

3.争议解决方式：协商不成的，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.仲裁费用：仲裁费用由败诉方承担，双方均败诉的，按比例分担。申请仲裁前产生的合理律师费由申请人预付，仲裁机构确认败诉后转为败诉方承担。

5.争议前置程序：任何争议解决前，双方均应暂停可能导致协议标的灭失或损害的行为，包括但不限于停止使用争议技术、暂停相关开发工作。任何一方单方面违反此约定导致对方损失的，应承担赔偿责任。

6.专属管辖：本协议争议解决条款独立存在，即使本协议其他条款无效或可分割，本条款亦有效。任何一方不得以对方存在其他争议为由阻止本条款适用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收日视为送达；通过挂号信发送的，寄出后7日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需双方授权代表以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.法律适用与完整性：本协议适用中华人民共和国法律解释。本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。

4.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，达到与原条款基本一致的法律效果。

5.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及合作中获知的对方商业秘密（包括技术信息、客户资料等）承担无限期保密义务。保密期限自接触秘密之日起至信息公开为止