使用许可协议书

使用许可协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层X室，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX信息技术有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区X号楼X层X室，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方在业务发展过程中，基于提升技术能力、优化资源利用及拓展市场需求的战略考量，需获取特定软件系统的使用权以支持其日常运营及项目开发；

鉴于乙方作为专业的软件系统开发商与技术服务提供商，拥有自主研发的XX软件系统，该系统具备高效的数据处理能力、稳定的运行性能及完善的安全保障机制，能够满足甲方在XX领域的应用需求；

基于双方在前期友好协商的基础上，就XX软件系统的使用许可事宜达成一致，甲方拟通过支付相应许可费用的方式获得XX软件系统的使用权，乙方则依据本协议约定向甲方提供软件系统的安装、培训、维护及升级等服务。为明确双方权利与义务，经共同研究制定本协议，以资共同遵守。

本协议的签订，旨在构建双方长期稳定的合作关系，通过技术授权与服务的有效整合，实现资源共享与价值共创，同时保障双方合法权益，促进业务协同与市场拓展。协议内容涉及软件系统的具体功能、使用范围、费用标准、履行期限及违约责任等核心条款，均以本协议正文为准。双方应严格依照约定履行各自职责，确保协议目标的顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方获取并使用乙方提供的XX软件系统（以下简称“软件”）的权利与义务，以及乙方保障软件正常运行并履行相关服务责任的条款。协议范围包括但不限于软件的安装部署、用户培训、技术支持、维护升级、使用许可范围界定、费用支付方式及违约责任等。具体内容涉及软件系统的功能模块、授权形式、使用期限、数据安全、知识产权保护及争议解决机制等，双方应严格依据本协议约定执行，确保软件应用的合规性与高效性，实现技术资源的优化配置与商业价值的最大化。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

1.“软件”指乙方合法拥有知识产权或有权许可甲方使用的XX软件系统，包括其全部源代码、目标代码、用户手册、操作指南及相关附属文件。

2.“许可费”指甲方为获得软件使用许可而向乙方支付的费用，具体标准与支付方式依据本协议第六条约定。

3.“使用许可”指甲方在约定范围内使用软件的权利，不包括对软件进行修改、复制、分发或反向工程的权利。

4.“服务期限”指乙方提供技术支持、维护升级等服务的有效期间，与软件使用许可期限可能存在独立约定。

5.“保密信息”指双方在合作过程中知悉的对方未公开的技术、商业或管理信息，无论以何种形式存在。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权在协议约定的范围内使用软件，并要求乙方提供必要的技术支持与培训服务，确保软件满足其业务需求。

（2）甲方应按照本协议第六条约定的期限与方式足额支付许可费及其他应付费用，逾期支付需承担违约责任。

（3）甲方应负责提供软件运行所需的硬件环境、网络条件及数据资源，并确保其符合软件的系统要求。

（4）甲方应建立完善的内部管理制度，明确软件使用权限，防止未经授权的使用或数据泄露，并对使用过程中产生的数据进行备份与安全管理。

（5）甲方有权要求乙方在服务期限内提供及时有效的技术支持，包括故障排除、性能优化及问题解答等。

（6）甲方应配合乙方进行软件的升级与维护工作，并根据乙方的合理建议完善使用环境与操作流程。

（7）甲方不得将软件用于非法目的或超出约定范围，不得向第三方转让或许可使用该软件，除非获得乙方书面同意。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取许可费及其他服务费用，并确保软件的质量与性能符合约定标准。

（2）乙方应按照本协议第五条约定的服务期限与内容，向甲方提供完整的软件系统及配套文档，并保证其知识产权的合法性。

（3）乙方应负责软件的安装部署工作，并确保其在甲方提供的硬件环境中正常运行，提供必要的安装指导与技术培训。

（4）乙方应建立专业的技术支持团队，为甲方提供7×24小时或协议约定的服务时间内的技术支持服务，及时响应并解决甲方在使用过程中遇到的问题。

（5）乙方应定期对软件进行维护与升级，保障其功能的完善性与系统的稳定性，并在升级前提前通知甲方并征得其同意。

（6）乙方应向甲方提供完整的软件使用手册、操作指南及系统日志等文档资料，并确保其内容的准确性与完整性。

（7）乙方应保护甲方的保密信息，未经甲方同意不得向第三方披露或用于其他目的，并采取必要的技术措施防止信息泄露。

（8）乙方有权对甲方的使用行为进行监督，如发现甲方违反本协议约定，有权要求其立即停止使用并承担违约责任。

（9）乙方应配合甲方进行软件的定制化开发或功能扩展工作，并根据甲方的实际需求提供个性化的解决方案。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意根据本协议约定向乙方支付软件使用许可费。许可费总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该费用包含软件的授权使用、安装部署、初期培训及协议约定范围内的技术支持服务。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将许可费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX信息技术有限公司

账号：XXXXXX

3.支付时间：甲方应在签订本协议后XX日内支付总许可费的XX%（即人民币XX元），剩余XX%的许可费（即人民币XX元）应在软件安装部署完毕并经甲方验收合格后XX日内支付。乙方应在收到甲方支付的全部款项后，向甲方提供等额的发票。

4.其他费用：若协议约定涉及额外的维护升级、定制开发或延长服务期限等费用，双方应另行签订补充协议明确具体金额及支付方式，并按补充协议约定执行。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。协议期满前XX个月，如双方无书面异议，可自动续展XX年，续展次数不限。

2.软件使用许可期限：甲方获得软件使用许可的期限为XX年，自软件正式交付甲方使用之日起计算，至许可期限届满之日止。

3.服务期限：乙方提供的技术支持与维护服务期限为软件使用许可期限内的XX年，自软件使用许可开始之日起计算。甲方可根据需要申请延长服务期限，双方另行协商确定。

4.关键时间节点：软件安装部署应在协议签订后XX日内完成；初期培训应在软件安装部署完成后XX日内进行；每个服务周期开始前XX日，乙方应向甲方提供当期服务计划；年度维护升级应在每个服务周期开始时进行，乙方应提前XX日通知甲方具体安排。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的期限支付许可费或任何其他应付费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权暂停软件的使用权限或解除本协议，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。违约金总额不超过本协议总许可费的XX%。

（2）若甲方擅自超出许可范围使用软件，或向第三方转让、许可使用该软件，乙方有权立即停止服务并解除本协议，甲方应支付本协议未履行部分的许可费及相当于总许可费XX%的违约金。若该行为给乙方造成实际损失（包括但不限于知识产权侵权赔偿、声誉损失等），甲方应予以赔偿。

（3）若甲方未按约定提供软件运行所需的环境或配合乙方的升级维护工作，导致软件无法正常运行或升级失败，甲方应承担由此产生的全部责任，并支付乙方相应的服务费用。

（4）若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密或技术信息，应向乙方支付人民币XX万元（大写：人民币XX万元整）的违约金，并承担相应的法律责任。若乙方因此遭受实际损失，甲方应予以赔偿。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按本协议第五条约定的期限交付软件或提供服务，每逾期一日，应按合同总金额的XX%向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部许可费及违约金。违约金总额不超过本协议总许可费的XX%。

（2）若乙方交付的软件存在严重质量问题（如无法正常运行、核心功能缺失或存在重大缺陷等），经甲方书面通知后XX日内未能修复或提供替代方案，甲方有权要求乙方采取补救措施，并相应扣减许可费。若乙方仍未能履行义务，甲方有权解除本协议并要求乙方退还部分或全部许可费及支付相当于总许可费XX%的违约金。

（3）若乙方提供的技术支持或维护服务不符合协议约定（如响应不及时、问题处理效果差等），甲方有权要求乙方限期改进，并要求乙方减免相应服务费用。若改进无效，甲方有权解除服务协议并要求乙方支付相当于当期服务费XX%的违约金。

（4）若乙方在服务过程中泄露甲方的保密信息，应向甲方支付人民币XX万元（大写：人民币XX万元整）的违约金，并承担相应的法律责任。若甲方因此遭受实际损失，乙方应予以赔偿。

3.违约金与赔偿：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。实际损失包括直接经济损失、预期利益损失、维权费用（如律师费、诉讼费等）。

4.解除协议后果：任何一方解除本协议，应提前XX日书面通知对方，并按本协议约定结清相关费用。已产生的服务费用应予以扣除，剩余部分予以退还。解除协议后，甲方不得继续使用软件，乙方应采取必要措施防止甲方继续使用或获取软件。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、系统故障等。不可抗力事件应使受影响方在合理努力下仍无法履行其在本协议下的部分或全部义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力事件发生后XX日内发出，或在合理期限内发出。

3.协商处理：自不可抗力事件发生之日起，双方应尽合理努力协商处理，采取必要措施减轻损失，直至不可抗力事件消除或影响减弱。

4.责任免除：若不可抗力事件持续超过XX日，双方可协商解除本协议或部分条款。因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施防止损失扩大。因不可抗力造成的直接损失由双方自行承担，间接损失或预期利益损失原则上不承担责任，但另有约定的除外。

5.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应保留相关证据（如政府部门证明、新闻报道、第三方鉴定报告等），并在事件消除后XX日内提供给对方核实。未提供有效证明的，对方有权要求其承担相应责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起XX日内进行，若在XX日内未能达成一致，双方应同意进入下一争议解决程序。

2.调解解决：若协商不成，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解协议达成后，应签订调解书并经双方签字盖章后生效，具有法律约束力。调解不成的，或调解书生效后一方不履行调解协议的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁解决：本协议争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请方选择，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁庭决定分担。

4.诉讼解决：若双方未选择仲裁，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地或乙方所在地的人民法院对本案具有管辖权。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。判决生效后，若一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

5.争议范围：本协议争议解决条款适用于本协议的所有条款及附件，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止及争议处理等。任何一方在本协议履行过程中就某一具体事项作出承诺或让步，不得视为放弃其他争议解决权利。

6.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。若补充协议的内容与本协议原有条款冲突，以补充协议为准。

3.协议转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。乙方有权拒绝任何转让请求，并保留单方面解除协议的权利。

4.独立性条款：本协议的任何条款均独立存在，若某一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代