股权转让协议书退出机制

股权转让协议书退出机制1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

甲方与乙方基于平等互利、诚实信用的原则，在充分协商的基础上，就甲方购买/租赁/委托乙方持有的某公司股权转让事宜达成一致，并签订本协议。该股权转让涉及标的公司的股权结构、经营状况及未来发展方向，符合甲方的战略布局需求，同时乙方的退出机制设计旨在保障双方权益，确保交易的顺利进行。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）标的公司的股权清晰、权属明确，不存在法律纠纷或潜在风险；

（2）乙方承诺其持有的股权已履行所有法定义务，包括但不限于税务、工商变更等手续；

（3）甲方已对标的公司的财务状况、业务运营及市场前景进行充分尽职，并认可乙方的退出机制安排；

（4）双方一致同意，本协议的履行需以相关法律法规及监管要求为依据，并遵循公平、合理的商业惯例。

股权转让的完成及后续退出机制的执行，将直接影响双方的交易成本、风险分配及长期合作关系的稳定性。因此，双方在协议中详细约定了各方的权利与义务、价格支付条件、履行期限及违约责任等核心条款，以实现利益最大化并防范潜在争议。本协议不仅涉及股权的即时转让，更对乙方的退出路径、触发条件及补偿机制进行了明确约定，确保交易的可操作性及可持续性。

双方均确认，本协议的签订及后续履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定，任何一方不得擅自变更协议内容或违反约定条款。此外，本协议的退出机制设计充分考虑了市场波动、政策调整及不可抗力等因素，旨在为双方提供充分的法律保障，确保交易安全、高效完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就标的公司股权转让事宜的权利义务，确保股权交易合法、合规、高效完成，并建立完善的退出机制，以保障双方的合法权益。本协议范围涵盖股权转让的定价、支付、交割，以及乙方在特定条件下退出股权的具体安排，包括但不限于退出触发条件、退出价格计算方式、支付时间及方式、双方配合义务等。协议内容涉及股权权利的转移、相关文件的交接、财务审计安排、以及退出机制的具体执行流程，旨在为股权转让及后续可能发生的退出事件提供清晰的法律框架和操作指引。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（一）"标的公司"指XX有限责任公司，其工商注册号为XXXXXXXXXX，以下简称"公司"；"股权转让"指甲方受让乙方持有的公司XX%的股权；（二）"股权交割日"指本协议约定的股权及相关权利义务转移给甲方的日期；（三）"退出机制"指本协议专章约定的乙方在特定条件下退出其所持公司股权的安排；（四）"退出触发条件"指触发乙方退出权利的具体情形，包括但不限于公司连续两年净利润下降、控制权变更等；（五）"退出价格"指根据本协议约定计算得出的乙方退出时要求甲方支付的股权对价。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

甲方权利：（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的公司的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司营业执照、财务报表、股东名册、重大合同、诉讼仲裁记录等，并保证所提供资料不存在欺诈或重大遗漏；（二）甲方有权根据本协议约定在股权交割日前对标的公司进行尽职，并有权基于结果调整交易价格或终止协议；（三）甲方有权要求乙方配合完成股权交割所需的工商变更登记手续，并有权监督该等手续的合法合规性；（四）在满足本协议约定的退出触发条件时，甲方有权依据退出机制约定行使受让股权的权利。

甲方义务：（一）甲方应按照本协议约定向乙方支付股权转让款，并确保支付方式合法合规；（二）甲方应按照本协议约定的时间和要求完成对标的公司的尽职，并基于结果作出是否交易的最终决定；（三）甲方应积极配合乙方完成股权交割所需的内部决策程序及工商变更登记手续，不得设置不合理的障碍；（四）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对在协议履行过程中知悉的乙方商业秘密承担保密责任，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意；（五）甲方应在乙方触发退出机制时，按照本协议约定及时支付退出价格并完成股权交割。

**2.乙方的权力和义务**

乙方权利：（一）乙方有权要求甲方按照本协议约定按时足额支付股权转让款及退出价格；（二）乙方有权要求甲方在股权交割日配合完成股权及相关权利义务的转移，并确保其持有的股权不存在权利负担或争议；（三）在满足本协议约定的退出触发条件时，乙方有权依据退出机制约定行使其退出股权的权利，并要求甲方支付相应的退出价格；（四）乙方有权要求甲方对尽职过程中涉及的商业秘密承担保密义务。

乙方义务：（一）乙方应保证其持有的股权合法取得、权属清晰、不存在任何权利负担或争议，并已履行所有必要的法律程序，包括但不限于税务、工商变更等；（二）乙方应按照本协议约定向甲方提供标的公司的真实、准确、完整的资料，并对所提供资料的真实性、合法性、完整性承担法律责任；若因乙方提供虚假资料导致甲方遭受损失，乙方应予以赔偿；（三）乙方应积极配合甲方完成股权交割所需的内部决策程序及工商变更登记手续，并及时提供必要的文件和协助；（四）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密责任，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意；（五）在行使退出权利时，乙方应提供符合本协议约定的有效证明材料，并配合甲方完成股权交割及退出价格的支付结算。

第四条价格与支付条件

本协议项下的股权转让价格为人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），该价格已包含乙方持有标的公司XX%股权的全部权利、义务及收益。支付方式约定如下：甲方应在本协议经双方签署后XX日内，将股权转让款的第一期款即人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）支付至乙方指定的银行账户；余款人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），甲方应于股权交割日（或双方约定的其他日期）前支付完毕。乙方指定的收款银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名：李四，账号：XXXXXXXXXX。甲方支付股权转让款应通过银行转账方式完成，并保留付款凭证。双方均应确保支付行为不违反任何适用法律法规，并完成所有必要的税务处理。逾期支付的部分，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下的股权转让及相关退出机制完全履行完毕之日止。本协议项下的主要时间节点包括：（一）协议签署日；（二）尽职完成日；（三）股权转让款支付日；（四）股权交割日，原则上应于股权转让款全部支付完毕后XX日内完成；（五）退出机制的触发及执行期限，自退出触发条件满足之日起XX日内双方应完成协商及后续处理。任何一方均应按照本协议约定的时间节点履行其义务，任何延迟履行均可能导致相应的违约责任。

第六条违约责任

**1.违约情形及认定**

任何一方违反本协议约定，均构成违约。违约方应承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等违约责任。本协议项下的违约情形主要包括但不限于：（一）甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付股权转让款或退出价格，构成逾期付款；（二）乙方未按照本协议第三条第2.2款约定提供真实、准确、完整的资料，或隐瞒重要信息，导致甲方在交易中遭受损失；（三）乙方未按照本协议约定配合完成股权交割或工商变更登记手续，构成延迟交割；（四）甲方或乙方在协议履行过程中违反保密义务，泄露对方商业秘密，给对方造成损失的；（五）任何一方因违反法律法规或监管要求，导致本协议无法继续履行或标的股权无法转让、交付的；（六）在退出机制触发后，一方未能按照本协议专章约定履行其支付或退出义务的。

**2.违约责任承担方式**

（一）**逾期付款责任**：如甲方发生逾期付款，每逾期一日，应按当日未付金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过逾期付款金额的XX%。逾期付款超过XX日，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的费用、预期利益损失等。

（二）**提供虚假资料责任**：如乙方提供虚假资料，导致甲方在尽职、交易决策或后续经营中遭受任何直接或间接损失（包括但不限于财务损失、声誉损失、第三方索赔等），乙方应在该等损失发生之日起XX日内，以现金方式一次性赔偿甲方全部损失。若损失难以量化，双方可友好协商确定赔偿金额，协商不成的，提交争议解决机构裁决。同时，甲方有权要求乙方退还已支付的股权转让款，并解除本协议。

（三）**延迟交割责任**：如乙方发生延迟交割，每逾期一日，应按延迟交割股权对应价款的万分之五向甲方支付违约金，违约金总额不超过延迟交割股权对应价款的XX%。逾期超过XX日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。甲方延迟支付退出价格的，适用本段前述逾期付款责任的规定。

（四）**违反保密义务责任**：任何一方违反保密义务，泄露对方商业秘密，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，该损失包括但不限于直接经济损失、为损失所支付的合理费用、律师费等。违约行为给守约方造成商誉损失的，违约方亦应承担赔偿责任。

（五）**违反法律法规或监管要求责任**：若因一方违约导致本协议无法履行或标的股权无法转让、交付，该违约方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于行政处罚、第三方索赔、诉讼费、律师费等，并赔偿对方因此遭受的直接损失。

（六）**退出机制违约责任**：如任何一方在退出机制触发后未能按照本协议专章约定履行支付或退出义务，违约方应按每日万分之五的标准向守约方支付违约金，直至履行完毕或解除协议。若违约行为导致守约方无法实现退出目的或遭受损失，违约方还应承担相应的赔偿责任。

**3.赔偿范围**

违约方的赔偿范围包括但不限于守约方的直接损失、预期利益损失、为追究违约责任而支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费、审计费等）。守约方主张的损失赔偿总额不应超过违约方在本协议项下应获得的全部收益或支付的全部款项，除非法律另有规定或双方另有约定。

**4.合同解除权**

发生本协议约定的严重违约情形，守约方有权书面通知违约方解除本协议。合同解除后，违约责任仍然有效，守约方仍可要求违约方承担赔偿责任。解除合同不影响守约方就违约行为已产生的权利主张。

**5.独立性原则**

本协议项下的各项违约责任条款应独立适用，任何一项违约行为的发生，均不影响守约方就其他违约行为主张权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应包含不可抗力发生的时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行、延期履行或解除协议。

4.协商处理：发生不可抗力时，双方应本着诚实信用原则协商处理，尽量减少损失。若不可抗力持续超过XX日，双方有权协商解除本协议，解除协议不影响因不可抗力产生的权利义务关系。

5.证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，未能提供有效证明的，应承担相应违约责任。双方均有义务保存不可抗力相关的证据材料，并在争议解决时提交。

6.不可抗力不适用范围：本协议中关于保密义务、争议解决、法律适用等条款不因不可抗力而免除。

第八条争议解决

1.争议解决原则：本协议项下或因本协议引起的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁/诉讼选择：双方在签订本协议时已明确选择上述第XX种争议解决方式。一旦选择仲裁，即应遵守仲裁规则；一旦选择诉讼，即应向约定法院提起诉讼。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

3.专属管辖：若选择诉讼，双方均同意将争议解决事宜提交至本协议约定的法院管辖，并服从该法院的管辖权及判决。

4.证据与法律适用：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料。争议应根据中华人民共和国相关法律法规及司法实践进行审理和裁决，适用法律为中华人民共和国法律。

5.保密处理：仲裁或诉讼过程中，双方及参与人员应对争议内容及审理情况承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定的除外。

6.互不干扰：双方在争议解决期间应相互尊重，避免采取任何干扰对方正常经营或履行协议的行为，包括但不限于骚扰、威胁、报复等。任何一方违反此约定的，应承担相应法律责任。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式变动的，均不产生法律效力。

3.终止条件：除本协议另有约定外，双方可通过书面协议终止本协议。发生本协议第六条约定的严重违约情形，守约方行使解除权后，本协议自动终止。此外，若因法律规定或监管要求导致本协议无法继续履行，双方亦应协商终止协议。协议终止后，双方应按照约定完成清算事宜，并返还或交还彼此的财产、文件及资料。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定的争议解决方式。

5.整体性条款：本协议构成双方就股权转让及退出事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应各自独立承担本协议项下的权