阿里股东协议书

阿里股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国杭州市滨江区江南大道358号阿里中心二、三期。

甲方法定代表人/负责人：李勇。

甲方联系方式：+86-571-86551111。

甲方系全球领先的互联网科技企业，主要从事电子商务、云计算、数字媒体及等领域业务。为优化股东结构、引入战略投资者或实现特定资产处置需求，甲方拟通过本次协议与乙方达成合作。甲方在业务发展过程中，基于战略布局需要，拟将部分股权、资产或租赁权益转让给乙方，或委托乙方提供特定服务，并依据本协议约定明确双方权利义务。甲方具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：杭州云栖科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国杭州市西湖区文三路499号云栖小镇A区3号楼。

乙方法定代表人/负责人：王磊。

乙方联系方式：+86-571-87991111。

乙方系专注于云计算及大数据服务的高新技术企业，致力于为行业客户提供定制化解决方案。为拓展业务范围、增强资本实力或获取优质资产，乙方拟与甲方达成合作。乙方在云计算、等领域具备丰富经验和技术优势，能够满足甲方在业务发展中的特定需求。乙方具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。

**协议简介**

甲方与乙方基于共同发展战略及市场机遇，经友好协商，决定就股东权益转让、资产租赁或服务委托等事宜达成合作。本次合作背景如下：

（1）**股东权益转让背景**：甲方为调整股东结构、提升公司治理水平，拟将其持有的部分子公司或关联公司股权转让给乙方。乙方通过受让股权，可进一步巩固在数字经济领域的产业布局，实现资源整合与协同发展。双方基于市场价值评估及战略契合度，同意通过本协议明确交易条款。

（2）**资产租赁背景**：甲方拟将其位于杭州市某商业区的办公场所租赁给乙方使用，用于乙方业务拓展。乙方通过租赁该物业，可降低运营成本，优化资源配置。双方基于长期合作需求，同意通过本协议约定租赁期限、租金支付及物业使用规范等事项。

（3）**服务委托背景**：甲方为推进数字化转型战略，拟委托乙方提供算法开发、数据中心运维等技术服务。乙方凭借技术实力，可为甲方提供高效、安全的解决方案。双方基于技术互补及市场需求，同意通过本协议明确服务范围、交付标准及知识产权归属等条款。

上述合作均基于双方平等自愿、诚实信用的原则，旨在通过本协议构建长期稳定的合作关系。协议内容将涵盖当事人基本信息、合作标的、权利义务分配、价格条款、履行期限及违约责任等核心要素，确保双方权益得到充分保障。本协议的签订及履行，将有助于推动双方在数字经济时代的业务创新与市场拓展，符合行业发展趋势及监管要求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在股东权益转让、资产租赁或服务委托等合作事项中的权利义务，确保合作顺利进行。具体范围包括：（1）股东权益转让：涉及股权交割、对价支付、公司治理变更等条款；（2）资产租赁：涵盖租赁物权属、租赁期限、租金标准、维修责任及违约处理等事宜；（3）服务委托：明确服务内容、交付标准、费用结算、知识产权保护及服务质量监督等事项。本协议旨在通过详细约定，为双方合作提供法律保障，促进资源共享与业务协同，实现互利共赢。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：（1）股东权益：指甲方持有的目标公司股权及其附属权利，包括分红权、表决权等；（2）租赁物：甲方提供给乙方的办公场所或设备，其权属及状态以附件为准；（3）服务：乙方根据甲方需求提供的技术开发、运维或咨询等服务，具体范围以服务清单为准；（4）对价：股东权益转让中的交易价格，或服务委托中的费用总额；（5）交付标准：服务完成后的验收标准，需满足双方约定的技术或功能要求；（6）知识产权：服务过程中产生的专利、软件代码等成果的归属及使用权。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定支付股权对价、租金或服务费用，并有权在乙方违约时追究责任。

（2）甲方有义务确保其转让的股权或租赁的资产符合协议约定，包括但不限于权属清晰、无权利负担或已妥善处理潜在纠纷。

（3）在股东权益转让中，甲方应配合完成工商变更登记手续，并提供必要的公司文件以支持交易。

（4）在资产租赁中，甲方有义务保障租赁物在租赁期内的正常使用，并承担非因乙方原因导致的损坏维修费用。

（5）在服务委托中，甲方有权对乙方提供的服务进行监督与验收，并就服务质量提出合理意见。

（6）甲方应保证其提供的所有信息真实、准确，如因信息虚假导致乙方损失，应承担赔偿责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方按协议约定履行义务，包括交付股权、提供租赁物或完成服务，并有权在甲方违约时采取法律措施。

（2）乙方有义务按协议约定支付股权对价、租金或服务费用，并确保支付及时、足额。

（3）在股东权益转让中，乙方应按约定验资并完成持股登记，并遵守目标公司章程及治理要求。

（4）在资产租赁中，乙方有义务合理使用租赁物，并承担因自身过错导致的损坏维修费用。同时，乙方应配合甲方进行必要的检查或改造。

（5）在服务委托中，乙方应组建专业团队执行服务，确保成果符合交付标准，并按时提交工作成果。乙方应保护甲方提供的商业秘密及数据安全，未经许可不得泄露或用于其他用途。

（6）乙方应就服务过程中遇到的问题及时与甲方沟通，并配合解决技术或业务障碍。如因乙方原因导致服务延期或质量不达标，应承担违约责任并赔偿损失。

（7）乙方应遵守相关法律法规，如因违法行为导致协议无法履行，需承担全部责任并返还已获得的对价。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：本协议涉及的价格条款根据具体合作内容确定。（1）股东权益转让：甲方转让的股权总价款为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00），具体对价构成及支付方式以附件一《股权转让协议》为准。（2）资产租赁：租赁物年租金为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），按年支付，首期租金于本协议生效后十日内支付，后续租金于每期届满前三十日支付。（3）服务委托：乙方提供的服务费用总额为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），分两期支付，首期费用于本协议生效后十五日内支付，剩余款项于服务验收合格后十日内支付。

2.支付方式：所有款项均通过银行转账支付。甲方指定收款账户：开户行：中国工商银行杭州滨江区支行；账户名：阿里巴巴集团控股有限公司；账号：622202********1234。乙方指定收款账户：开户行：中国建设银行杭州西湖区支行；账户名：杭州云栖科技有限公司；账号：622004********5678。双方应确保账户信息准确有效，任何一方变更账户信息须提前三十日书面通知对方。

3.支付条件：（1）股东权益转让：甲方需在收到乙方首期对价后五个工作日内完成股权变更登记。（2）资产租赁：甲方有权在每期租金支付前对乙方租赁使用情况进行检查，如发现违规使用，有权暂停支付当期租金直至问题解决。（3）服务委托：甲方支付尾款的前提是乙方提交完整的服务成果，并通过甲方的最终验收，验收标准以附件二《服务验收标准》为准。任何一方违反支付义务，应按日向对方支付应付未付款项千分之五的违约金。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。如协议期满前任何一方未提出书面终止请求，本协议自动续延一年，续延次数不限。

2.股东权益转让关键节点：（1）协议签订后三十日内，双方完成尽职并签署《股权转让协议》。（2）首期对价支付后五个工作日内，甲方完成工商变更登记。（3）股权交割完成后，乙方有权要求甲方提供目标公司过去三年的财务审计报告。

3.资产租赁关键节点：（1）租赁物交付使用日为2024年3月1日，租赁期限为贰年，至2026年2月28日止。（2）每半年，甲乙双方应对租赁物进行联合检查，并签署检查报告。（3）甲方提前六个月书面通知乙方可终止租赁，但需支付至通知之日止的租金及相当于两个月租金的违约金。

4.服务委托关键节点：（1）服务启动日为2024年4月1日，预计交付周期为叁个月。（2）乙方每周提交进度报告，甲方每两周进行一次进度审查。（3）服务验收期为提交最终成果后十五日，甲方应在验收期内书面确认是否合格。如甲方无正当理由逾期不验收，视为验收合格。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：（1）股东权益转让：若甲方未按约定支付股权对价，每逾期一日，应按逾期金额千分之五支付违约金，违约金上限不超过总价款的百分之五十。逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。（2）资产租赁：若甲方未按时支付租金，每逾期一日，应按当期应付租金千分之五支付违约金，同时甲方需承担乙方因延迟交付租金而产生的融资成本。（3）服务委托：若甲方无正当理由拒绝验收合格的服务成果，应承担乙方重新服务产生的费用，并按日支付未支付服务费用的千分之五作为违约金。

2.乙方违约责任：（1）股东权益转让：若乙方未按约定支付股权对价，每逾期一日，应按逾期金额千分之五支付违约金，违约金上限不超过总价款的百分之五十。逾期超过六十日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失，包括甲方因此无法完成后续融资的损失。（2）资产租赁：若乙方未按时支付租金，每逾期一日，应按当期应付租金千分之五支付违约金，同时乙方需承担甲方因延迟收租而产生的管理费用。若乙方擅自改变租赁物用途，甲方有权单方面解除协议，乙方需支付相当于半年租金的违约金。（3）服务委托：若乙方交付的服务成果不符合交付标准，应在收到甲方书面通知后十五日内修正。逾期未修正或修正后仍不合格，乙方应按不合格部分价值的二倍支付赔偿金，甲方有权要求乙方退还全部服务费用并解除协议。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力（如战争、疫情、法律政策变更等）导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行协议。若不可抗力持续超过六十日，双方可协商解除协议，已支付款项按实际履行比例返还。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括直接经济损失、合理维权费用（如律师费、诉讼费）及对方因违约导致的商誉损失。若违约金不足以弥补实际损失，违约方应补足差额。双方均应采取合理措施防止损失扩大，否则需承担扩大部分的损失。

5.解除协议的后果：任何一方严重违约（如支付障碍、欺诈行为、违反核心条款等），守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除后，已履行部分按约结算，未履行部分终止执行。股东权益转让中，已支付对价不予退还；资产租赁中，乙方需立即腾退租赁物；服务委托中，甲方有权要求乙方退还已支付费用。违约方还应就协议履行期间的行为承担法律责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的颁布或修订、税收政策调整）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在不可抗力发生后七个工作日内，向对方提供不可抗力事件的证明材料（如政府部门公告、新闻报道、损失评估报告等），并说明不可抗力对其履行协议的影响程度。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如尽职费、律师费）应按实际支出结算。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行协议，已履行部分不再调整。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并按协议履行情况返还已获得的对价或财产。

4.协商机制：在不可抗力影响期间，双方应保持密切沟通，采取措施减少损失，并协商调整协议条款以适应新的情况。任何一方无正当理由拒绝协商或拖延履行通知义务，视为违约，应承担相应责任。

5.不可抗力免责的限制：本协议的不可抗力条款不适用于一方因自身过错导致的延迟履行，如甲方因未及时提供文件导致交易延迟，或乙方因技术疏忽导致服务延期，均不适用不可抗力免责。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务纠纷、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致。

2.协商机制：双方指定联系人负责协商事宜。若协商未能在协议生效后六十日内达成一致，任何一方均有权采取以下一种方式解决争议：（1）向协议签订地（杭州市）有管辖权的人民法院提起诉讼；（2）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为杭州，仲裁语言为中文。

3.争议选择：双方在签订本协议时，应明确选择诉讼或仲裁作为争议解决方式，并以书面形式确认。一旦选择，未经对方书面同意，不得变更。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.证据与管辖：无论采取何种争议解决方式，双方均有义务提供真实、完整的证据支持自身主张。争议解决过程中，非争议事项的履行应继续进行，不受争议影响。若一方在争议解决期间申请财产保全或行为保全，另一方应积极配合，相关费用由申请方承担。

5.争议解决期间的保密：双方在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他非公开信息，应严格保密，不得向任何第三方披露或用于协议以外的目的，除非法律规定或法院/仲裁机构要求披露。争议解决结束后，保密义务继续有效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前三十日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；专人递送的，签收时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式修改均无效。协议变更不影响原协议其他条款的效力，除非变更条款另有约定。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方应遵守适用的法律法规，任何违反均可能导致协议无效或被解除。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。任何一方均不得以未在协议中列明为由提出抗辩。

5.分离性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议其他条款的效力及完整性不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.可分割性：本协议各条款应被视为独立部分。若任何条款无法履行，不影响其他