股份 转让 协议书

股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]，依据[注册地]注册成立，统一社会信用代码为[甲方统一社会信用代码]，法定代表人/负责人为[甲方法定代表人/负责人姓名]，职务为[法定代表人/负责人职务]，联系电话为[甲方联系电话]。甲方注册地址位于[甲方详细注册地址]，实际经营地址位于[甲方实际经营地址]。甲方主要从事[甲方主营业务范围]，具备完全民事行为能力，依法独立承担民事责任。甲方现因[甲方参与本次股份转让的具体原因，如战略投资、资产重组、退出投资等]需要，拟通过本次协议购买乙方持有的[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）[转让股份比例]的股权，并据此签订本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]，依据[注册地]注册成立，统一社会信用代码为[乙方统一社会信用代码]，法定代表人/负责人为[乙方法定代表人/负责人姓名]，职务为[法定代表人/负责人职务]，联系电话为[乙方联系电话]。乙方注册地址位于[乙方详细注册地址]，实际经营地址位于[乙方实际经营地址]。乙方主要从事[乙方主营业务范围]，具备完全民事行为能力，依法独立承担民事责任。乙方现因[乙方参与本次股份转让的具体原因，如资金需求、退出投资、业务调整等]需要，拟通过本协议向甲方转让其持有的目标公司[转让股份比例]的股权，并据此签订本协议。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于[协议签订日期]在[协议签订地点]签订，旨在明确双方就目标公司股权（以下简称“标的股权”）转让相关事宜的权利义务。标的股权对应的股权证号为[股权证号]，登记在乙方名下。甲方基于对目标公司发展前景的认可及自身战略布局的需要，同意受让乙方持有的标的股权；乙方基于上述原因，同意向甲方转让标的股权。双方经友好协商，在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，达成如下协议。本协议的签订及履行以双方均不存在法律禁止转让股权的情形为前提，且不违反任何法律法规、公司章程及内部决议的强制性规定。双方确认，本协议的签订及后续履行将构成双方就标的股权转让事宜形成的完整法律关系，此前任何口头或书面沟通均不作为本协议的组成部分。双方进一步确认，本协议的签订及履行将触发双方其他相关权利义务的履行，包括但不限于股权交割、工商变更登记、股东权利义务转移等，且双方将严格遵守本协议约定的各项条款。本协议的履行将直接影响双方在目标公司的股东地位及后续经营管理，故双方均应审慎阅读并充分理解本协议全部条款，以保障自身合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司部分股权的具体事宜，规范双方在股权转让过程中的权利与义务，确保股权转让交易合法、合规、高效完成。本协议涉及的具體内容包括：标的股权的转让价格及支付方式、股权交割的具体安排、目标公司相关信息的提供与核实、双方各自应履行的法律及商业义务、违约责任的承担方式、不可抗力事件的处理方法、争议解决途径以及协议的生效条件等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在完成标的股权的合法转移，使甲方成为目标公司的股东，并依据相关法律法规及公司章程享有相应的股东权利，同时履行相应的股东义务；乙方则依法完成股权转让，实现其退出或变现股权的目标。本协议所涉范围覆盖从协议签订至股权正式过户登记完成的全过程，包括但不限于前述内容及相关过渡性安排。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：

（1）"标的股权"：指乙方合法持有的目标公司[转让股份比例]%的股权，对应的股权证号为[股权证号]；

（2）"目标公司"：指[目标公司全称]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]；

（3）"转让价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得标的股权的对价，具体金额为人民币[转让价款总额]元；

（4）"交割日"：指本协议约定的标的股权所有权转移的具体日期；

（5）"工商变更登记"：指目标公司依照法律规定办理股东变更登记手续，将乙方持有的标的股权变更登记至甲方名下的行为；

（6）"公司章程"：指目标公司依法制定的内部规章，对目标公司及股东具有约束力；

（7）"审计报告"：指[具体审计机构名称]就目标公司[具体审计期间]财务状况出具的审计报告，编号为[审计报告编号]；

（8）"承诺"：指本协议中甲乙双方就标的股权的权属、状态、无权利负担等所作的陈述与保证；

（9）"过渡期"：指自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间；

（10）"争议"：指因本协议履行过程中产生的任何纠纷或争议。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**

①甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的股权的权属证明文件及其他必要文件，并有权对标的股权的状态及是否存在权利负担进行核查；

②在满足本协议约定的条件及支付前提下，甲方有权要求乙方配合完成股权交割及工商变更登记相关手续；

③甲方有权依据本协议约定及目标公司章程规定，在取得股东资格后，参与目标公司的利润分配、重大事项决策等股东权利；

④甲方有权要求乙方就标的股权不存在权属争议、无设定抵押或质押等作出保证，并有权依据本协议约定追究乙方违反承诺时的违约责任。

（2）**义务**

①甲方应按照本协议第五条约定，按时足额向乙方支付转让价款；

②甲方应配合乙方及相关登记机构完成工商变更登记所需的相关手续，并承担由此产生的合理费用；

③甲方应保证其具备签署及履行本协议的主体资格，并确保其支付转让价款的能力；

④甲方应在签署本协议后[具体天数]日内，向乙方提供[具体文件名称，如营业执照等]以证明其履约能力；

⑤甲方应遵守目标公司章程及内部管理规定，如需修改公司章程或进行增资扩股等，应按法律规定及公司章程规定履行相应程序，且不影响本协议的效力；

⑥甲方应承担因行使股东权利而产生的合理费用，如参加股东会、查阅公司文件等产生的费用。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**

①乙方有权要求甲方按照本协议约定支付转让价款；

②乙方有权要求甲方配合完成股权交割及工商变更登记相关手续；

③乙方有权依据本协议约定，在收到甲方支付的转让价款后，配合办理股权过户登记手续；

④乙方有权要求甲方保证其支付的转让价款来源合法，且支付行为不违反相关法律法规；

⑤乙方有权依据本协议约定及目标公司章程规定，在履行完股权转让义务后，退出目标公司的股东行列，并要求目标公司为其办理相关手续。

（2）**义务**

①乙方应保证其持有的标的股权来源合法、权属清晰、未被设立任何权利负担（具体以工商登记信息及实际状态为准），并保证其有权按照本协议约定转让该股权；

②乙方应在本协议签订后[具体天数]日内，向甲方提供标的股权的权属证明文件、目标公司章程、[具体审计期间]的审计报告、最近[具体时间范围]的财务报表等文件，并保证文件内容的真实性、准确性、完整性；

③乙方应配合甲方完成标的股权的核查工作，并就标的股权是否存在任何未披露的债务、诉讼、仲裁、行政处罚等法律风险或商业风险作出书面承诺；

④乙方应保证其在签署本协议时，不存在任何法律或经营上的限制因素影响其股权转让资格，如不存在被吊销营业执照、被列入失信被执行人名单等情形；

⑤乙方应配合目标公司完成工商变更登记所需的相关手续，并承担由此产生的合理费用（除本协议另有约定外）；

⑥乙方应保证其在履行完股权转让义务后，不再以任何方式干预目标公司的正常经营管理工作，除非法律法规或本协议另有约定；

⑦乙方应向甲方保证，标的股权转让完成后，目标公司不得以任何理由向乙方主张任何权利或要求乙方承担任何责任（但基于乙方转让前行为产生的合法债权除外）；

⑧乙方应保证其在本协议履行过程中提供的所有文件及信息的真实性，如因提供虚假文件或信息导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（注：以上条款为示例性内容，具体条款可根据实际情况进行调整和完善。）

第四条价格与支付条件

1.转让价款：甲方同意向乙方支付人民币[转让价款总额]元（大写：[转让价款总额大写]）作为购买乙方持有的目标公司[转让股份比例]%股权的对价（以下简称“转让价款”）。该价格已考虑目标公司[简述考虑因素，如财务状况、盈利能力、行业前景等]，为最终成交价格。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户银行名称]

户名：[乙方账户名称]

账号：[乙方银行账号]

3.支付时间：

(1)首期款：本协议经双方签署并经[约定机构，如公证处、律师处]办理相关手续（如需）之日起[具体天数，如5]个工作日内，甲方应支付转让价款总额的[百分比，如30]%，即人民币[首期款金额]元（大写：[首期款金额大写]）。

(2)尾期款：目标公司股权完成工商变更登记手续并办理完毕股权证（或相应证明文件）交付给甲方之日起[具体天数，如5]个工作日内，甲方应支付剩余转让价款总额的[百分比，如70]%，即人民币[尾期款金额]元（大写：[尾期款金额大写]）。

4.付款凭证：甲方完成每次付款后，应将银行转账凭证复印件提供给乙方。乙方收到款项后，应向甲方出具收款确认函。

5.税费承担：与本协议股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等），由双方根据[具体约定方式，如法定税率承担、协商承担等]承担。如需甲方代为缴纳，乙方应在收到甲方支付的相应款项后，及时向甲方提供合法有效的完税凭证，相关代缴费用从应付甲方款项中扣除或由乙方另行承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，直至标的股权转让完成并完成工商变更登记手续之日止。

2.标的股权交割日：双方应在本协议签订后[具体天数，如30]日内，根据本协议约定及相关附件（如有）完成标的股权的实质交割，包括但不限于目标公司确认股东名册变更、乙方配合甲方办理相关文件交接等。

3.工商变更登记期限：自标的股权实质交割完成之日起，双方应积极配合目标公司及相关登记机关，在[具体天数，如30]日内完成工商变更登记手续。如因不可抗力或政府审批等客观原因导致延期，履行期限相应顺延。

4.过渡期安排：自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止为过渡期。在此期间，乙方仍为目标的法定代表人/负责人及股东，但应在本协议约定的范围内，接受甲方的监督，并保证目标公司的正常经营不受影响，不得作出损害目标公司或甲方利益的行为。甲方亦不得干预目标公司的正常经营。

5.协议终止：本协议在标的股权完成工商变更登记，登记机关出具变更后的股东名册及股权证（或相应证明文件）交付甲方后视为履行完毕，协议自动终止。双方应在本协议终止后[具体天数，如10]日内完成所有相关文件的最终交接。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)逾期支付：如甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付任何一期转让价款，每逾期一日，应按当期应付未付金额的[百分比，如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，如10]日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的全部款项不予退还，并应向乙方支付转让价款总额[百分比，如10]%的违约金。违约金总额不超过转让价款总额的[百分比，如20]%。

(2)未能完成变更登记：如因甲方原因（包括但不限于提供虚假文件、拒绝配合等）导致目标公司工商变更登记未能按期完成，每逾期一日，甲方应按本协议第四条约定的尾期款金额的[百分比，如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，如30]日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的全部款项不予退还，并应向乙方支付转让价款总额[百分比，如10]%的违约金。

(3)其他违约：甲方若违反本协议其他约定，如泄露在签署本协议过程中知悉的乙方商业秘密、干预目标公司正常经营秩序等，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担本协议约定的违约责任。

2.乙方违约责任：

(1)逾期交割或提供文件：如乙方未按本协议约定的时间向甲方提供标的股权的权属证明文件或其他必要文件，或未能配合完成股权交割，每逾期一日，应按本协议第四条约定的尾期款金额的[百分比，如万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，如10]日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部转让价款，并应向甲方支付转让价款总额[百分比，如10]%的违约金。

(2)股权权属瑕疵：如乙方提供的保证或承诺存在虚假成分，导致标的股权存在未披露的抵押、质押、诉讼、仲裁、行政处罚或权属争议等，影响甲方作为股东行使权利或造成甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。甲方有权要求乙方退还已支付的转让价款，并有权根据损失情况要求乙方支付转让价款总额[百分比，如20]%的违约金。若损失超过违约金，甲方有权不足额部分另行追偿。

(3)未能完成变更登记：如因乙方原因（包括但不限于提供虚假文件、拒绝配合等）导致目标公司工商变更登记未能按期完成，每逾期一日，乙方应按本协议第四条约定的首期款金额的[百分比，如万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，如30]日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部转让价款，并应向甲方支付转让价款总额[百分比，如10]%的违约金。

(4)其他违约：乙方若违反本协议其他约定，如违反保密义务、在过渡期内损害目标公司利益等，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并承担本协议约定的违约责任。

3.解除协议后果：本协议任何一方解除协议的，应通知对方，并应就对方因此遭受的损失承担赔偿责任。已支付的款项，除按本协议约定支付违约金或赔偿损失外，双方应协商处理；协商不成的，按争议解决条款处理。

4.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于守约方为追究违约责任所支付的律师费、诉讼费、保全费等合理费用。若违约行为导致守约方失去其他更优投资机会或遭受其他间接损失，经双方书面确认，违约方亦应承担相应的赔偿责任。

5.违约金与实际损失的关系：本协议约定的违约金条款是对违约行为的一种惩罚性措施，旨在约束双方履行义务。如违约金数额低于实际损失，守约方有权要求违约方补足差额；如违约金数额过分高于实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。双方同意，本协议中的违约金标准是合理的，足以起到警示和约束作用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、严重火灾、爆炸、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令、政策调整等）、流行病疫情、骚乱、恐怖袭击以及其他类似无法预见、无法避免的突发事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，如7]日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可部分或全部免除因不可抗力事件而未能履行或延迟履行本协议相关义务的责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商与恢复：不可抗力事件消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议义务，并应对方的要求提供不可抗力事件影响的证明文件。如不可抗力事件持续超过[具体天数，如30]日，双方应协商是否继续履行本协议或解除协议。

5.不可免责事项：因一方违约行为（如故意或重大过失导致的事故）造成的损失或延迟，不得援引不可抗力条款进行免责。双方应积极采取措施减少不可抗力事件造成的损失，此措施本身不得免除不可抗力带来的责任。

6.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方，应根据对方要求，在合理期限内提供有权机构出具的不可抗力证明文件，如政府公告、法院判决、公证文书等。如无法获得正式证明，双方可友好协商确认。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在[地点，如协议签订地]进行，双方应指定代表进行谈判，力争在合理期限内达成书面和解协议。

2.调解解决：若双方通过协商未能解决争议，可在协商失败后[具体天数，如10]日内共同选定[调解机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或当地具有资质的调解中心]进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书经调解机构确认后具有法律约束力，其效力等同于法院判决。

3.仲裁解决：如协商和调解均未能解决争议，或双方在协议签订时明确约定采用仲裁方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至[仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

4.诉讼解决：除上述仲裁约定外，如双方均未选择仲裁，且协商调解失败，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院选择：[具体约定，如目标公司所在地人民法院或协议签订地人民法院或对方住所地人民法院]。诉讼过程中，任何一方变更诉讼请求、放弃诉讼请求或承认对方诉讼请求，均需经对方书面同意。

5.争议起算：本协议项下的争议，自本协议生效之日起或争议发生后开始计算。选择争议解决方式的先后顺序，以双方明确书面约定为准。任何一方单方面采取非首选争议解决方式前，应给予另一方合理的通知和协商机会。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如7]日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后[具体天数，如3]日视为送达；以传真或信函方式发送的，成功发送后视为送达。以邮寄方式发送的，寄出后[具体天数，如10]日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字（或盖章）后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、协议或谅解。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方均同意，在解释本协议时，应依据其通常含义，并本着公平合理的原则进行。

5.保密义务：双方应对在本协议签署及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略等未公开信息）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而终止，持续有效。

6.可分割性：本协议各条