保密协议书脱密期

保密协议书脱密期1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层。甲方系一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张三，联系电话甲方从事XX行业，具备履行本协议所需的合法资质和能力，并拟与乙方就特定事项达成合作，依据相关法律法规及双方约定，特与乙方签订本保密协议。

甲方作为买方/出租方/委托方，在合作过程中将向乙方提供部分商业信息或授权乙方接触其商业秘密，为保护双方合法权益，甲方明确其在本协议项下的权利与义务，并确保乙方依照约定履行保密责任。甲方有权要求乙方采取必要措施保护其商业秘密，同时亦需遵守协议约定，不得超出授权范围使用或泄露乙方商业信息。甲方的行为将受中国法律管辖，并承诺依照本协议及相关法律法规履行所有义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区X号楼。乙方系一家依法注册成立并有效存续的高新技术企业，法定代表人为李四，联系电话乙方具备履行本协议所需的商业能力和技术条件，并与甲方达成合作意向，依据相关法律法规及双方约定，特与甲方签订本保密协议。

乙方作为卖方/承租方/服务提供方，在合作过程中将接触或知悉甲方的商业秘密或其他敏感信息，为维护双方商业利益，乙方承诺严格履行保密义务，确保不泄露、不滥用甲方的商业信息。乙方有权要求甲方明确保密信息的范围及使用限制，并依照本协议约定享受相关权利。乙方的行为将受中国法律管辖，并承诺依照本协议及相关法律法规履行所有义务。

**协议简介：**

甲方与乙方基于XX项目（以下简称“合作项目”）的合作需求，双方同意建立合作关系，期间甲方可能向乙方披露部分商业秘密或授权乙方接触甲方内部信息。为保护双方的商业利益，经友好协商，双方达成本保密协议，明确各自的权利与义务。甲方作为信息提供方或资源授权方，负责确保其披露信息的合法性及必要性，并监督乙方在合作期间及协议终止后的保密行为；乙方作为信息接收方或资源使用方，需严格履行保密责任，不得以任何形式泄露或用于协议约定之外的目的。本协议的签订及履行是双方实现合作项目的必要前提，任何一方违反约定均可能承担相应法律责任。双方均确认已充分理解本协议内容，并同意受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于保护甲乙双方在合作过程中涉及的商业秘密及其他敏感信息的安全，防止信息泄露、不当使用或被第三方获取。具体内容涵盖但不限于以下方面：甲方有权在合作前提请乙方签署本协议，明确保密信息的范围及保护要求；甲方应向乙方披露合作所需的商业秘密，并确保信息的合法性；乙方承诺在协议有效期内及脱密期内严格保密，不得泄露或用于协议约定之外的目的；双方应建立必要的保密措施，如限制信息访问权限、签订补充保密协议等；协议终止后，乙方应立即销毁或返还所有载有保密信息的载体，并不得继续使用相关信息。本协议旨在为双方合作提供法律保障，确保商业秘密得到有效保护，维护双方的合法权益。

第二条定义

1.**商业秘密**：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于技术方案、配方、工艺流程、客户名单、财务数据、管理诀窍等。

2.**保密信息**：指甲乙双方在合作过程中知悉的、属于商业秘密的信息，以及双方明确约定需要保密的其他非商业秘密信息。

3.**脱密期**：指保密信息在协议终止后的一定期限内，仍需继续保密的期限，具体期限由双方协商确定。

4.**合作项目**：指甲方与乙方基于本协议进行的特定合作事项，包括但不限于产品研发、市场推广、租赁经营等。

5.**权利人**：指商业秘密的合法拥有者，即甲方。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**

甲方有权要求乙方签署本协议，并监督乙方履行保密义务；甲方应向乙方披露合作所需的商业秘密，并确保信息的合法性；甲方应明确保密信息的范围及使用限制，避免不必要的泄露；甲方应建立必要的保密措施，如设置访问权限、签订补充保密协议等；甲方有权要求乙方对保密信息采取严格保护措施，如加密存储、限制传播等；甲方应配合乙方对保密信息的保护，提供必要的指导和支持；甲方在协议终止后，有权要求乙方销毁或返还所有载有保密信息的载体。

2.**乙方的权力和义务**

乙方有权要求甲方明确保密信息的范围及使用限制，确保合作顺利进行；乙方应严格履行保密义务，不得泄露、使用或允许第三方接触保密信息，不得将保密信息用于协议约定之外的目的；乙方应建立必要的保密措施，如设置访问权限、加密存储、限制传播等，确保保密信息的安全；乙方应配合甲方对保密信息的保护，提供必要的反馈和支持；乙方在协议终止后，应立即销毁或返还所有载有保密信息的载体，并不得继续使用相关信息；乙方有权要求甲方提供必要的保密培训，提高员工的保密意识；乙方在合作过程中发现保密信息可能泄露或被滥用时，应及时通知甲方并采取补救措施；乙方应确保其员工、代理人、合作伙伴等第三方遵守本协议的保密要求，并承担相应的保密责任；乙方在协议有效期内及脱密期内，不得以任何形式泄露或使用甲方的商业秘密，否则将承担违约责任；乙方在脱密期结束后，仍需继续保护保密信息，不得违反协议约定。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方因履行本协议（包括但不限于提供服务、使用甲方资源、接触甲方保密信息等）应向甲方支付的费用总额为人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】）。该费用具体构成包括：【列明费用构成，例如：服务费、咨询费、使用费、违约金等】。

支付方式采用【银行转账、支票或其他方式】。乙方应在【具体时间节点，例如：协议签订后X日内、收到甲方发票后X日内、完成某项工作后X日内】将首期费用支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：XX有限责任公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

逾期支付：若乙方未按约定时间支付费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的【百分比，例如：万分之五】向甲方支付违约金。逾期超过【天数，例如：三十】日的，甲方有权暂停提供相关服务或解除协议，并要求乙方支付全部应付费用及违约金。

甲方应在收到乙方支付的费用后【具体时间，例如：五个工作日】内确认，并完成相应的服务或交付。如甲方未按约定履行义务，应向乙方支付违约金，违约金计算方式为【具体计算方法，例如：每日按应付未付金额的千分之一支付】。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为【具体年限，例如：三】年。协议期满前【具体时间，例如：一个月】，如双方均未提出书面异议，本协议自动续展【具体年限，例如：一】年，续展次数不限/最多续展【具体次数】次。

协议有效期内，双方应按照约定履行各自的权利与义务。脱密期自本协议终止之日起计算，期限为【具体月数或年数，例如：十二】个月。在脱密期内，乙方仍需按照本协议约定对保密信息承担保密义务。

协议关键时间节点包括：【列明重要时间节点，例如：保密信息首次披露之日、合作项目启动之日、各阶段成果交付之日、协议终止之日等】。双方应按此时间节点推进合作，并履行相关义务。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。

**1.甲方的违约责任：**

若甲方未按约定向乙方披露必要的保密信息或资源，导致乙方无法履行协议或遭受损失，甲方应承担违约责任，赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并支付违约金【具体金额或计算方式，例如：合同总金额的X%】。若甲方要求乙方承担保密义务但未提供合法有效的保密信息，乙方有权拒绝，并要求甲方承担违约责任。

**2.乙方的违约责任：**

若乙方违反本协议第二条关于保密信息的定义和范围，泄露、披露、使用或允许第三方接触、使用甲方的保密信息，应立即停止违约行为，并承担以下责任：

(a)赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于商业秘密价值损失、费用、律师费、诉讼费等。损失难以计算的，由法院根据违约情节判决。

(b)支付违约金【具体金额或计算方式，例如：泄露或使用保密信息所涉及金额的X倍或固定金额】。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

(c)若乙方为故意违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担加重违约责任，包括但不限于支付高额违约金【具体金额或计算方式】，并公开道歉（在甲方要求的范围内）。

若乙方违反第四条约定，未按时足额支付费用，除按第四条约定支付违约金外，甲方还有权解除协议，并要求乙方承担全部应付费用及违约责任。

若乙方在脱密期内违反保密义务，即使协议已终止，乙方仍应承担本协议约定的违约责任，包括赔偿损失和支付违约金。

**3.中断履行及解除：**

若一方发生严重违约行为，经守约方书面催告后【具体天数，例如：十五】日内仍未纠正的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担本条所述违约责任。

**4.责任限制：**

除本协议明确约定外，任何一方不对另一方的间接损失、预期利益损失或惩罚性损失承担责任。但若甲方存在故意或重大过失导致乙方损失的，此限制不适用。

**5.违约金的调整：**

本协议约定的违约金条款是双方真实意思表示，具有法律效力。若实际损失超过违约金数额，守约方有权要求违约方补足差额；若实际损失低于违约金数额，违约方有权请求适当减少违约金，但法院或仲裁机构可根据实际情况调整。

双方确认，违约责任的承担不影响守约方行使本协议项下的其他权利，包括寻求禁令救济等。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似无法预见、无法避免的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后【具体天数，例如：七】日内书面通知对方，说明事件情况及其预计影响，并提供相关证明文件。若不可抗力影响持续超过【具体天数，例如：三十】日，双方应协商决定是否继续履行协议或采取其他措施。

3.责任免除：因不可抗力导致的一方或双方无法履行本协议项下的全部或部分义务，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应恢复履行协议义务，已发生的不可抗力事件所造成的损失由双方根据实际情况协商分担。

4.协议解除：若不可抗力事件导致本协议的部分或全部目的无法实现，且该事件在协议有效期内持续存在，双方均有权单方面书面通知对方解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应妥善处理已发生的合作事宜，并返还或销毁载有对方保密信息的载体。

5.不可抗力证明：双方应就不可抗力事件向对方提供有效的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔单等。任何一方提供虚假证明文件，应承担相应责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，尝试在【具体时间，例如：三十】日内达成一致解决方案。

2.调解：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意将争议提交给【指定调解机构或人民调解委员会】，并应积极配合调解工作。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书具有法律约束力，但调解不成或一方不履行调解协议的，仍可采取其他争议解决方式。

3.仲裁：若协商或调解无法解决争议，或双方在【具体时间，例如：协议签订后三十】日内未能就争议解决方式达成一致，该争议应提交【指定仲裁委员会，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【具体城市】，仲裁语言为【具体语言，例如：中文】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中产生的仲裁费由败诉方承担，双方各承担一半；若双方均有责任，则按责任比例分担。

4.诉讼：除非双方明确选择仲裁作为争议解决方式，否则任何一方均有权在协商、调解或仲裁途径之外，将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，应向【约定具体法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。诉讼过程中产生的诉讼费用由败诉方承担。

5.专属管辖与法律适用：双方确认，本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。选择仲裁或诉讼的，应以本协议约定的争议解决方式为准，任何一方单方面选择其他方式均属无效，除非另一方书面同意。

6.争议的独立性：任何一方就本协议项下的任何争议提起诉讼或仲裁的，不影响其他方就同一或相关争议采取其他法律行动的权利，也不影响本协议其他部分的效力及履行。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议事项进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后【具体天数，例如：三】日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前【具体天数，例如：七】日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何一方不得单方面变更本协议内容。口头约定或非经书面确认的变更均不具有法律效力。

3.保密义务的独立性：本协议的保密条款独立于本协议的其他条款。即使本协议的任何其他条款被认定为无效、非法或不可执行，保密条款仍保持完全效力，并对双方具有约束力。

4.不可分割性：本协议构成双方就合作事项达成的完整协议，取代双方此前所有的口头或书面约定、谅解或协议。除本协议明确规定外，任何其他文件或沟通均不构成对本协议的补充或修改。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但甲方有权将其在本协议项下