公司设立股东协议书

公司设立股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方拟设立一家有限责任公司（以下简称“目标公司”），需要通过增资扩股方式引入战略投资者乙方的股权投资，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就目标公司的设立及股东权利义务达成一致，特订立本协议。本协议的签订基于双方对目标公司业务前景、行业发展趋势及市场环境的共同认知，同时符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定。甲方作为目标公司的发起人之一，负责公司设立的初步准备工作，包括但不限于公司章程拟定、注册地址租赁、工商登记材料准备等；乙方作为目标公司的战略投资者，通过出资获得目标公司相应比例的股权，并依据本协议及后续签署的《股东协议》享有股东权利、承担股东义务。双方通过本次合作，旨在共同推动目标公司快速进入市场，实现资源共享与优势互补，为双方的长期发展奠定基础。本协议的履行将作为后续《股东协议》签署及目标公司运营的重要前提，双方均将严格依照本协议约定履行各自责任，确保目标公司设立程序的合法性与合规性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在共同设立目标公司（以下简称“目标公司”）过程中的权利义务关系，为后续目标公司的工商注册、章程拟定及股东权利义务分配奠定基础。具体范围包括但不限于：目标公司的名称预先核准申请、注册地址租赁及确认、公司章程草案的拟定与签署、目标公司设立所需文件的准备与提交、以及双方在设立过程中相互协作的具体事项。本协议旨在规范双方行为，确保目标公司设立程序的顺利进行，并为双方后续的股东合作提供框架性指导。

第二条定义

1.目标公司：指由甲乙双方共同出资设立的有限责任公司，其名称、注册资本及经营范围以最终工商登记为准。

2.发起人：指参与目标公司设立过程并承担相应责任的自然人或法人，包括甲方和乙方。

3.股东：指根据《公司法》及本协议约定，向目标公司出资并持有股权的投资者。

4.工商登记：指目标公司向工商行政管理部门申请注册登记，取得企业法人资格的法律程序。

5.公司章程：指规范目标公司架构、股东权利义务、经营管理等事项的基本文件。

6.注册资本：指目标公司设立时股东认缴的出资总额。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权参与目标公司的名称预先核准申请，并负责提供所需的企业名称预核申请材料。

（2）甲方有权就目标公司的注册地址提出建议，并负责租赁目标公司所需的经营场所，确保地址的合法性和实用性。甲方需向乙方提供租赁合同副本，并保证租赁期限符合目标公司设立及运营的初期需求。

（3）甲方有权参与公司章程草案的拟定，并负责起草目标公司设立所需的工商登记文件，包括但不限于设立申请书、公司章程、股东会决议等。

（4）甲方有义务按照本协议约定，按时完成目标公司设立所需的各项准备工作，并确保所有文件的真实性、合法性和完整性。

（5）甲方有义务向乙方提供目标公司设立过程中的相关进展信息，并就设立过程中遇到的问题与乙方进行及时沟通。

（6）甲方有义务在目标公司设立完成后，协助乙方办理股权转让相关手续，如需甲方配合提供的文件或信息，甲方应及时响应。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权对目标公司的名称预先核准申请提出意见，并有权要求甲方根据其意见进行调整。

（2）乙方有权对目标公司的注册地址进行审核，并有权要求甲方更换地址，直至乙方确认地址的合理性。

（3）乙方有权参与公司章程草案的拟定，并提出修改意见。乙方提出的修改意见应书面提交给甲方，甲方应在收到意见后10个工作日内进行反馈。

（4）乙方有义务按照本协议约定，按时足额向目标公司出资，并负责办理出资相关的银行转账或验资手续。乙方应确保出资资金来源的合法性，并配合目标公司完成出资的工商登记。

（5）乙方有义务向甲方提供目标公司设立过程中所需的行业经验及资源支持，包括但不限于行业政策解读、合作伙伴推荐等。

（6）乙方有义务在目标公司设立完成后，享有本协议及后续签署的《股东协议》中规定的股东权利，并承担相应的股东义务。乙方应积极参与目标公司的股东会，就公司重大事项发表意见。

（7）乙方有义务配合甲方完成目标公司设立所需的各项准备工作，并对设立过程中可能遇到的问题提供专业建议。如需乙方提供专业意见或支持，甲方应及时与乙方沟通。

（8）乙方有义务保守目标公司设立过程中的商业秘密，未经甲方同意，不得向第三方泄露相关信息。本协议终止后，乙方仍应继续履行保密义务。

（9）乙方如发现甲方在目标公司设立过程中存在违法违规行为，有权要求甲方立即停止相关行为，并有权向有关部门举报。同时，乙方应积极配合有关部门的工作。

（10）乙方有义务在目标公司设立过程中，配合甲方完成目标公司设立所需的各项准备工作，并对设立过程中可能遇到的问题提供专业建议。如需乙方提供专业意见或支持，甲方应及时与乙方沟通。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方为设立目标公司所需履行的前期准备工作（包括但不限于公司名称预先核准申请、注册地址租赁、工商登记材料准备等）的服务费用，由乙方一次性支付给甲方，金额为人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。该费用已包含甲方为完成上述工作所投入的直接成本和合理利润。

2.支付方式：乙方应在本协议签订之日起10个工作日内，通过银行转账方式将上述服务费用支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX有限责任公司

账号：XXXXX

3.支付时间：乙方应按照上述约定的时间节点和金额，按时足额支付服务费用。逾期支付超过10个工作日的，每逾期一日，乙方应按应付未付金额的千分之五向甲方支付违约金。

4.费用承担：目标公司设立成功后，甲方不得再就本协议约定的前期准备工作向乙方主张任何其他费用。若因甲方前期工作失误导致目标公司设立失败或产生额外费用，甲方应承担相应责任，乙方有权要求甲方退还已支付的服务费用并要求赔偿损失。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至目标公司完成工商登记并取得营业执照之日止。

2.关键时间节点：

（1）甲方应在本协议签订之日起30个工作日内完成目标公司名称预先核准申请，并将预核结果书面通知乙方。

（2）甲方应在目标公司名称预先核准通过后15个工作日内完成注册地址租赁，并将租赁合同副本及地址证明文件书面提交给乙方审核。

（3）双方应在目标公司名称预先核准通过后60个工作日内完成公司章程草案的拟定，并就章程内容达成一致。

（4）甲方应在目标公司章程签署后20个工作日内，完成目标公司设立所需工商登记文件的准备工作，并提交至工商行政管理部门。

（5）工商行政管理部门应自收到设立申请文件之日起60个工作日内作出是否予以登记的决定。如获准登记，甲方应在拿到营业执照后5个工作日内通知乙方，并配合乙方办理股权转让相关手续。

（6）本协议约定的各项时间节点均从对方完成相应工作并书面通知甲方或双方达成一致意见之日起计算。如遇不可抗力或经双方协商一致延期，时间节点相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能在本协议第五条第2款约定的时间节点内完成相关工作，每逾期一日，应向乙方支付人民币伍仟元整（￥5,000.00）的违约金。逾期超过30个工作日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的服务费用，并赔偿由此给乙方造成的损失，损失赔偿额不低于人民币拾万元整（￥100,000.00）。

（2）若因甲方前期工作失误（如提供虚假材料、地址租赁无效等）导致目标公司设立失败或产生额外费用，甲方应全额退还乙方已支付的服务费用，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于工商部门罚款、律师费、评估费等。若损失难以计算，则甲方应赔偿乙方人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。

（3）甲方有义务确保其提供的所有文件和信息真实、合法、有效。如因甲方提供虚假文件或信息导致目标公司设立后出现法律风险或行政处罚，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能在本协议第四条第2款约定的时间节点内支付服务费用，每逾期一日，应向甲方支付人民币伍仟元整（￥5,000.00）的违约金。逾期超过30个工作日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部服务费用及累计违约金，并赔偿由此给甲方造成的损失，损失赔偿额不低于人民币拾万元整（￥100,000.00）。

（2）若乙方未能在本协议第五条第2款约定的时间节点内提供必要的配合或资金（如未按时缴纳注册资本），导致目标公司设立延误或失败，乙方应承担主要责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。损失赔偿额不低于人民币拾万元整（￥100,000.00）。

（3）乙方有义务确保其出资资金的来源合法，如因乙方出资资金来源问题导致目标公司或甲方被追究法律责任，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

3.违约金上限：双方同意，本协议项下的所有违约金总额不应超过本协议约定的服务费用总额。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权进一步要求赔偿损失。

4.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致任何一方无法履行本协议义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力发生的有效证明文件。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

5.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于守约方为挽救或减少违约所支出的合理费用、直接经济损失以及可预见的间接损失。但赔偿总额应以实际发生损失为限，且不得超过违约方在本协议项下应获得的总收益。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。

2.影响范围：不可抗力事件应影响本协议项下任何一方履行其在本协议下的全部或部分义务。不可抗力事件的发生及其影响应被认定为已超出合理控制范围，且持续时间足以对履行义务构成实质性障碍。

3.通知义务：任何一方在发生或预见到可能发生不可抗力事件时，应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过15个工作日）提供不可抗力事件的详细情况及对履行本协议影响的初步评估。若不可抗力事件持续存在，通知方应定期更新情况。

4.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力事件的影响程度，合理延长履行期限。如不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，并互不承担违约责任，但已产生的费用（如合理的准备费用）应根据实际情况予以结算。

5.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知另一方，并视情况恢复履行本协议义务。双方应在不可抗力消除后30个工作日内，根据事件影响重新评估履行能力和期限。

6.不可替代性：双方同意，不可抗力是本协议履行障碍的法定免责事由，不能通过任何一方单方面变更协议条款或寻求第三方替代履行来免除不可抗力导致的履行困难。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议解释、履行、违约、终止等产生的任何法律或商业争议。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下可能发生的任何争议。协商应在争议发生后30日内进行，双方应指定代表进行沟通。如协商在30日内未能解决争议，双方同意进入下一阶段争议解决程序。

3.调解程序：若协商未果，双方同意在协商期满后15日内，共同选择一家中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或双方约定的其他专业调解机构）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。双方应积极参与调解，并努力达成调解协议。达成调解协议的，应签署调解书，调解书经双方签字后具有约束力，其效力等同于法院判决。

4.仲裁选择：如调解未能达成协议或双方在协商期满后30日内未启动调解程序，争议应提交仲裁。仲裁适用中华人民共和国法律。双方同意将争议提交北京仲裁委员会（BCI）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点为北京市。仲裁费用由败诉方承担，部分败诉的，由双方按责任比例分担。

5.诉讼排除：除本协议明确约定的仲裁或诉讼途径外，双方均不得就本协议项下的任何争议向任何法院提起诉讼。任何一方采取法律行动前，应给予另一方不少于30日的书面通知，说明争议内容及拟采取的行动。在通知期内，双方应继续尝试通过协商或调解解决争议。

6.争议解决的语言：所有与本协议相关的争议解决程序（包括协商、调解、仲裁）均使用中文进行。双方提交给争议解决机构的文件应以中文书写。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真或信函方式发送的，成功投递后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守中华人民共和国所有适用法律、法规及政策的规定。

5.可分割性：本协议各条款应被视为一个整体。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均