明斯克协议书撕毁

明斯克协议书撕毁1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易集团有限公司。

甲方地址：中国上海市浦东新区世纪大道888号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：李明。

甲方联系方式办公电话）个人手机）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX精密机械有限公司。

乙方地址：中国江苏省南京市江宁区科学园路66号XX科技园B区5号楼。

乙方法定代表人/负责人：张强。

乙方联系方式办公电话）个人手机）。

协议简介：

双方基于长期稳定的合作关系及共同的市场发展需求，于2023年1月1日签署《明斯克国际贸易合作备忘录》（以下简称“原协议”），约定甲方作为XX国际贸易集团有限公司，在XX国家市场拓展过程中，委托乙方XX精密机械有限公司提供高端数控机床设备及相关技术支持服务。原协议明确双方权利义务，包括设备采购、安装调试、售后服务及知识产权保护等条款。原协议有效期至2025年12月31日，双方亦约定在协议有效期内可根据市场变化及业务需求调整合作内容。然而，自2024年6月起，乙方未能按照原协议约定履行设备交付义务，且未提供任何有效解释或解决方案，导致甲方市场拓展计划严重受阻。甲方为维护自身合法权益，经慎重考虑，决定终止与乙方的原协议，并就后续事宜另行协商。本协议旨在明确双方终止原协议的法律效力、责任划分及后续处理方案，以避免争议扩大，保障双方权益。协议内容与原协议存在关联性，涉及设备退还、违约金支付、商业秘密保护及争议解决机制等核心条款，是双方后续合作及责任认定的基础性文件。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确终止双方于2023年1月1日签署的《明斯克国际贸易合作备忘录》（以下简称“原协议”）的法律效力，并就原协议终止后涉及的事项，包括但不限于设备退还、违约责任承担、商业秘密及知识产权的处理、以及后续可能产生的争议解决方案，进行详细约定。本协议的范围涵盖原协议项下所有未履行完毕的义务及已产生的权利义务关系，特别聚焦于XX精密机械有限公司（乙方）未能按原协议约定交付设备所引发的违约问题，旨在通过协商或约定，为双方后续合作或关系终止提供清晰的法律依据和操作指引，避免因原协议的撕毁而引发进一步的法律纠纷，保障甲方的合法权益不受侵害，并寻求乙方的合理解决方案。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“原协议”指甲方XX国际贸易集团有限公司与乙方XX精密机械有限公司于2023年1月1日签署的《明斯克国际贸易合作备忘录》。

“设备”指乙方根据原协议约定向甲方交付的XX型号数控机床及其全部附件、备件及技术文档。

“违约金”指因乙方未能履行原协议义务而产生的经济赔偿责任，具体计算标准见本协议第五条。

“商业秘密”指双方在合作过程中知悉的、未公开的、具有商业价值的信息，包括技术信息、经营信息等。

“知识产权”指在原协议履行过程中产生的、受法律保护的专利权、商标权、著作权等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方停止履行原协议中尚未完成的义务，并返还已收到的、但未实际使用的设备及其相关款项。

（2）甲方有权要求乙方就其违反原协议的行为提供解释，并承担由此产生的违约责任。

（3）甲方应在本协议生效后10个工作日内，向乙方提供设备返还的具体指示，包括运输方式、目的地等，并确保返还过程符合设备的物理特性及安全要求。

（4）甲方应妥善保管其在原协议履行过程中知悉的乙方的商业秘密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议以外的目的。

（5）甲方有权在本协议框架内，就原协议终止后的设备残值处理等事项，与乙方进行协商，并有权根据协商结果行使相关权利。

（6）甲方应按照本协议第五条约定，及时支付乙方因违约行为而产生的违约金。

（7）甲方有义务在本协议签署后，配合乙方完成原协议项下部分已产生的权利义务的结算工作，包括但不限于已提供服务的费用结算。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方义务立即停止履行原协议中尚未完成的义务，并配合甲方完成设备的返还工作。乙方有权要求甲方提供必要的协助，以保障设备在返还过程中的完好性。

（2）乙方义务就其未能按原协议约定交付设备的行为，向甲方提供充分、合理的解释，并主动承担由此给甲方造成的直接经济损失，包括但不限于市场机会损失、第三方索赔等。

（3）乙方应在本协议生效后15个工作日内，根据甲方提供的指示，安排设备返还事宜，并承担设备返还所产生的合理运输费用。乙方应确保返还过程中的设备安全，避免因乙方原因导致的设备损坏。

（4）乙方应继续履行原协议中关于知识产权保护的义务，即使在协议终止后，对于原协议履行期间产生的知识产权，乙方仍应保障甲方的合法权益不受侵害。

（5）乙方有权在本协议框架内，就原协议终止后的设备残值处理等事项，与甲方进行协商，并有权根据协商结果行使相关权利。

（6）乙方应按照本协议第五条约定，及时收取甲方支付的违约金。

（7）乙方有义务在本协议签署后，配合甲方完成原协议项下部分已产生的权利义务的结算工作，包括但不限于已提供服务的费用结算。

（8）乙方应确保其在原协议履行过程中知悉的甲方的商业秘密得到严格保密，并在协议终止后，按照约定或法律规定，继续履行保密义务。任何情况下，乙方均不得将甲方的商业秘密用于任何第三方或本协议以外的目的。

（9）乙方应在本协议生效后，向甲方提供原协议项下设备的质量保证期延长期限，具体延长期限为原协议约定的质量保证期减去乙方违约导致的延迟交付时间，但延长期限不得少于六个月。

第四条价格与支付条件

1.违约金支付：鉴于乙方未能履行原协议约定的设备交付义务，甲方向乙方支付违约金。违约金总额为人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00）。甲方应在收到乙方就其违约行为提供的有效解释及书面承诺的次日内，将违约金支付至本协议首部载明的乙方账户。

2.设备返还处理：如设备在返还过程中产生费用（包括但不限于检验费、运输费等），经双方确认系因乙方违约直接导致的，该等费用应由乙方承担。甲方有权在最终结算时，根据实际发生且已获甲方事先书面同意的费用金额，从应付给乙方的款项（如有）中直接扣除。

3.其他款项结算：本协议终止后，双方应就原协议项下已发生但未结算的服务费用、咨询费等，在各自收到对方结算清单后30日内完成核对与支付。如有争议，按本协议第十一条约定处理。

第五条履行期限

1.协议生效：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

2.设备返还期限：乙方应在本协议生效后30个工作日内，完成所有应返还设备的交付。甲方应在收到乙方返还设备并确认无误后，应立即解除对乙方的其他未了义务。

3.违约金支付期限：甲方应按第四条约定的期限支付违约金。

4.最终结算期限：双方应在设备返还完成之日起60日内，就所有相关款项（包括违约金、设备返还费用、最终结算款项等）完成最终核对与支付。如在一方收到对方结算清单后60日内未提出异议，视为双方已就结算金额达成一致。

第六条违约责任

1.乙方根本违约责任：乙方未能按照原协议约定交付设备，构成根本违约。除应按第四条约定支付违约金外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于：

(1)因设备延迟交付导致甲方已向第三方承诺的订单损失；

(2)甲方为寻找替代供应商而发生的额外采购成本及差价损失；

(3)甲方为应对设备延迟交付而额外聘请的咨询或临时服务费用；

(4)甲方因乙方违约行为而在媒体或公开场合遭受的声誉损失（如有，以甲方提供的有效证据为准）。

上述直接经济损失以甲方提供的合理且真实的账单、合同、确认函等为凭，经乙方书面认可后予以确认。若乙方对损失金额有异议，应在本协议生效后30日内提供详细计算依据及反驳证据，双方友好协商；协商不成的，提交本协议第十一条争议解决机构裁决。

2.甲方违约责任：如甲方在本协议项下负有支付义务而未按约定支付（除第四条约定的违约金支付外），每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停协助甲方处理原协议项下未完成事宜，并保留进一步追索权利。

3.保密及知识产权侵权责任：任何一方违反本协议第二条关于“商业秘密”或“知识产权”的定义及相关保密义务，应向守约方支付违约金人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）。若该违约行为给守约方造成实际损失且损失高于违约金数额，违约方应赔偿实际损失，包括但不限于费、律师费、诉讼费等合理费用。

4.多重违约责任：若乙方同时存在多项违约行为（如延迟交付且质量不合格等），甲方有权合并要求乙方承担各项违约责任，包括支付全部约定或裁决的违约金，并赔偿所有相关损失。

5.责任上限：除本协议明确约定外，任何一方就本协议项下的违约责任，在任何情况下均不超过其因该违约行为直接遭受的、可证明的、直接的财务损失总额。任何一方均不对另一方因间接损失、预期利益损失或可得利益损失承担责任。

6.违约救济：发生违约情形时，守约方除有权要求违约方承担本条约定责任外，还有权要求违约方采取补救措施（如修复缺陷、重作、更换等），并有权解除本协议或部分协议条款。采取补救措施期间，不因采取该措施而影响违约责任的追究。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、禁令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后15个工作日内，书面通知对方，说明事件情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、事故报告等）。若不可抗力影响持续超过30个工作日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。不可抗力影响消除后，受影响方应恢复履行本协议义务，已发生的不可抗力事件不应被视为原协议的撕毁或解除，除非该事件直接导致本协议目的无法实现。

4.不可抗力证明：双方对于不可抗力事件及其影响的认定存在争议时，应友好协商解决；协商不成的，提交本协议第八条约定的争议解决机构，由其根据事件发生时的有效法律文件和证据作出裁决。仲裁裁决或法院判决具有终局性。

5.不可抗力与违约责任关系：本条所述不可抗力条款仅适用于因不可抗力事件本身直接导致的履行障碍，对于因不可抗力间接引发的违约或其他问题，仍应依据本协议其他条款（如违约责任、合同解除等）处理。若一方利用不可抗力作为借口，故意拖延履行或损害对方利益，则不免除其违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、违约责任、履行障碍等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人，在知晓争议发生后，尽最大努力在30日内通过书面或口头方式进行沟通，寻求达成和解协议的方案。

2.协商不成的处理：若双方在协商期限内未能解决争议，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京。双方均有权按照仲裁规则的规定，申请仲裁员披露、回避等。

3.仲裁协议效力：双方确认，通过仲裁解决本协议争议的仲裁协议是终局的，对双方均有约束力。任何一方不得向人民法院提起诉讼，但仲裁裁决作出前，双方均有权向人民法院申请财产保全或证据保全。

4.仲裁裁决：仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括仲裁费、律师费、差旅费等）由败诉方承担；双方均败诉的，根据实际情况合理分担。仲裁庭有权根据争议事项的关联性及实际需要，决定是否将不同争议事项合并审理。

5.适用法律：仲裁裁决应依据中华人民共和国法律作出。在解释和适用本协议时，应遵循平等互利、公平合理的原则，并充分考虑国际商业惯例及双方真实意图。任何一方均不得以本协议未约定仲裁条款或约定不明为由拒绝或迟延履行仲裁裁决。

6.争议解决期限：除非双方另有约定或仲裁规则另有规定，从一方首次将争议提交仲裁之日起计算，仲裁程序应尽快进行，一般应在立案之日起6个月内作出裁决，特殊情况经仲裁庭批准可适当延长。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后3个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议完整性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方不再就本协议主题进行任何其他主张或抗辩。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以实现原条款意图。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应按照本协议第八条的约定解决