阿里巴巴合伙协议书

阿里巴巴合伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：阿里巴巴（中国）有限公司。

甲方地址：中国杭州市西湖区文三路597号。

甲方法定代表人/负责人：马云。

甲方联系方式

甲方是一家在全球范围内具有重要影响力的电子商务和数字经济企业，主营业务包括在线零售、云计算、数字支付、物流服务等。基于甲方在数字经济领域的领先地位和战略布局，甲方希望通过与乙方合作，拓展在特定领域的业务范围，提升市场竞争力。本次合作旨在通过双方的资源整合与协同创新，实现互利共赢。甲方在合作中享有主导权，负责整体项目的规划、执行和监督，并承担相应的投资和运营责任。根据合作需求，甲方将向乙方提供必要的资金、技术和市场支持，确保合作项目的顺利推进。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：星河智能科技有限公司。

乙方地址：中国深圳市南山区高新南一道9号。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

乙方是一家专注于、大数据分析和智能硬件研发的高科技企业，拥有先进的研发团队和成熟的技术产品。乙方在智能识别、数据挖掘和自动化解决方案等领域具有显著优势，曾为多家知名企业提供技术支持和服务。基于乙方的技术实力和创新能力，甲方选择乙方作为合作伙伴，共同开发新的业务模式和市场应用。乙方在合作中负责核心技术的研发、产品设计和实施，确保项目的技术质量和效率。根据合作要求，乙方将向甲方提供专业的技术解决方案和定制化服务，并接受甲方的监督和指导。

双方合作的背景基于以下前提条件：

首先，甲方在电子商务和数字经济领域拥有丰富的资源和市场渠道，能够为合作项目提供全面的商业支持。其次，乙方在和智能科技领域具备领先的技术优势，能够为合作项目提供核心的技术支撑。双方的互补性为合作奠定了坚实基础。

其次，当前市场环境下，数字经济和智能科技正迎来快速发展机遇，双方合作有望抓住这一历史机遇，共同开拓新的市场空间。甲方希望通过乙方的技术能力，提升自身在智能科技领域的竞争力；乙方则希望通过甲方的市场资源，扩大自身技术的应用范围。这种战略协同符合双方的长期发展目标。

最后，双方在前期已进行多次沟通和对接，就合作框架达成了初步共识。本次协议的签订，将进一步明确双方的权利义务，确保合作项目的有序推进。甲方将提供必要的资金和资源支持，乙方将保证技术输出的质量和效率，双方共同致力于实现合作目标。基于以上背景和前提条件，双方决定签订本协议，正式建立合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是甲乙双方基于各自在数字经济和智能科技领域的优势，通过资源共享、技术协同和业务合作，共同开发新的市场应用，提升双方在相关领域的竞争力。协议涉及的具体内容包括但不限于：甲方提供资金、市场渠道和商业资源支持；乙方提供、大数据分析和智能硬件等核心技术研发、产品设计和实施服务。双方将合作开展智能零售解决方案的研发与推广、智能物流系统的优化与建设、以及相关数据平台的搭建与应用。通过本次合作，双方旨在打造具有行业影响力的智能科技产品和服务，拓展新的业务增长点，实现经济效益和社会效益的双丰收。

第二条定义

1.“智能科技”指、大数据分析、机器学习、计算机视觉、自然语言处理等相关技术及其应用。

2.“合作项目”指本协议项下双方共同开发、实施或推广的任何产品、服务或解决方案。

3.“技术成果”指乙方在合作项目中研发、设计或提供的任何技术方案、软件、硬件、数据模型或相关知识产权。

4.“商业资源”指甲方拥有的市场渠道、客户资源、品牌影响力等用于支持合作项目的商业要素。

5.“知识产权”指合作过程中产生的或双方已有的任何专利权、商标权、著作权、商业秘密等。

6.“保密信息”指一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，标明为保密或根据性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于技术秘密、商业计划、客户数据等。

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权对合作项目的整体规划、执行和进度进行监督和管理，确保项目符合预期目标。

（2）甲方有权要求乙方按照协议约定提供技术成果，并对技术成果的质量和进度进行检验。

（3）甲方有权在合作项目中使用乙方提供的技术成果，并根据市场情况决定产品的推广和商业化策略。

（4）甲方应按照协议约定向乙方支付项目款项，并提供必要的资金支持，确保项目顺利实施。

（5）甲方应向乙方提供相关的商业资源和市场信息，协助乙方进行技术成果的推广应用。

（6）甲方应保护乙方的知识产权，未经乙方同意，不得擅自转让或许可第三方使用乙方的技术成果。

（7）甲方应遵守相关法律法规，确保合作项目的合法合规性。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定提供资金支持和商业资源，确保项目的技术研发和实施。

（2）乙方有权对合作项目的核心技术进行自主决策，并负责技术成果的研发、设计和优化。

（3）乙方应按照协议约定的时间和质量标准，向甲方交付技术成果，并承担相应的技术责任。

（4）乙方应保证其提供的技术成果不侵犯任何第三方的知识产权，如发生侵权纠纷，由乙方负责解决。

（5）乙方应向甲方提供必要的技术培训和支持，确保甲方能够正确使用技术成果。

（6）乙方应保守甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得泄露甲方的任何商业信息。

（7）乙方应积极配合甲方进行市场推广和商业化运作，共同开拓市场空间。

（8）乙方应遵守相关法律法规，确保合作项目的合法合规性，并承担因自身行为产生的法律责任。

（9）乙方应建立完善的质量管理体系，确保技术成果的质量和稳定性，并对技术成果进行持续改进和优化。

（10）乙方应积极配合甲方进行项目验收，并根据甲方提出的合理意见进行修正和完善。

（11）乙方应建立完善的售后服务体系，为甲方提供及时的技术支持和问题解决方案。

（12）乙方应遵守本协议的约定，履行其在本协议项下的全部义务，并承担因违约产生的全部责任。

第四条价格与支付条件

合作项目的总价款为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该价格包含乙方提供的技术研发、产品设计、系统实施、技术培训以及为期一年的售后服务等全部费用。

支付方式采用分期付款方式。首付款为总价款的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），甲方在协议签订后十日内支付至乙方指定账户；第二期款为总价款的40%，即人民币肆佰万元整（¥4,000,000.00），甲方在乙方完成核心技术模块交付并经甲方验收合格后十日内支付至乙方指定账户；尾付款为总价款的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），甲方在合作项目整体交付并运行满六个月后十日内支付至乙方指定账户。

乙方应在收到每期款项前向甲方提供等额的发票。甲方支付款项至乙方以下账户：

账户名称：星河智能科技有限公司

开户银行：中国工商银行深圳市南山区支行

银行账号：6222020100123456789

任何一方变更联系方式或银行账户信息，应提前三十日书面通知对方。若未及时通知导致款项支付延误或错误，责任方应承担相应责任。

第五条履行期限

本协议的有效期限为自协议签订之日起三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。合作项目的主要研发阶段应于协议生效后六个月内完成核心模块的开发，整体项目交付和上线运行应于协议生效后十二个月内完成。

若协议到期后双方均有意继续合作，应在协议到期前三十日书面协商续签事宜。续签条款由双方另行约定。在协议有效期内，双方应按照约定积极履行各自义务，确保合作项目按计划推进。任何关键时间节点的延迟需经双方书面同意方可调整。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停项目执行或解除协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失，损失赔偿额不低于协议总价款的50%。

（2）若因甲方原因导致项目需求变更或终止，甲方应承担由此给乙方造成的直接经济损失，包括已投入的研发成本、人员费用等，并支付协议未履行部分总价款的20%作为违约金。

（3）甲方未按约定提供必要的商业资源或市场信息，导致项目进度延误，每逾期一日，应按延误项目总价值的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定按时交付技术成果，每逾期一日，应按逾期交付部分价值的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除协议或要求乙方分阶段交付，并要求乙方支付已完成工作的相应费用及违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失，损失赔偿额不低于协议总价款的50%。

（2）乙方交付的技术成果存在质量问题，经甲方指出后未能在合理期限内（不超过十五日）修复或更换，甲方有权拒收该部分成果，并要求乙方支付该部分价值30%的违约金。若质量问题严重影响项目整体使用，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失，损失赔偿额不低于协议总价款的70%。

（3）乙方提供的技术成果侵犯第三方知识产权，导致甲方承担诉讼、赔偿等责任，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等。若乙方故意或重大过失导致侵权，甲方有权解除协议并要求乙方支付协议总价款100%的违约金。

（4）乙方未按约定提供技术培训或售后服务，甲方有权要求乙方在合理期限内补充履行，并要求乙方支付该部分服务费用50%的违约金。若乙方拒绝或无法在合理期限内补充履行，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

3.违约金上限：双方约定，任何一方的违约金累计赔偿总额不超过协议总价款的100%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权进一步要求赔偿损失。

4.解除协议后果：发生本协议约定的解除情形时，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，并返还已收取但未提供相应服务的款项。双方应就合作项目的后续事宜（如资料返还、知识产权处理等）进行协商，并按照法律规定或协议约定进行处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、政策的重大调整或禁令）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不晚于事件发生后的五日）书面通知对方，并提供相关证明文件。若不可抗力持续超过三十日，双方应再次协商处理方案。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商处理：若不可抗力影响持续超过六十日，双方应友好协商，根据实际情况调整协议条款或解除协议。协商不成的，可适用本协议第八条的争议解决条款。

5.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并视情况恢复履行协议义务。因不可抗力造成的履行障碍消除前，相关责任免除条款持续有效。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，由双方授权代表在协议签订地或双方约定的其他地点进行。

2.协商不成：若双方在收到争议通知后三十日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权将争议提交仲裁或诉讼。

3.仲裁选择：除双方另有书面约定外，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（杭州市）或乙方所在地（深圳市），由申请仲裁方选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

4.诉讼选择：若选择诉讼，争议应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。甲方所在地（杭州市西湖区人民法院）或乙方所在地（深圳市南山区人民法院）均有管辖权，由任何一方在仲裁或诉讼选择前书面通知对方确定。诉讼应使用中文进行。法院判决生效后，双方应自觉履行。若一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得单方面中止履行，但应立即通知对方并说明理由。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前三十日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后五日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更后的协议补充页与本协议具有同等法律效力。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.转让限制：未经对