鱼丸星球协议书

鱼丸星球协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：鱼丸星球商业发展有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区东三环中路甲6号建外SOHO东区9号楼15层1501室。甲方为一家依法注册成立的企业法人，法定代表人为张伟，身份证号码负责甲方的整体经营管理和决策。甲方在餐饮零售行业具有丰富的经营经验，致力于提供高品质、差异化的产品与服务，现计划通过合作方式拓展业务领域或优化资源配置。

甲方联系方式包括：

（1）企业统一社会信用代码：91110108MA01ABCD56；

（2）法定代表人直接联系方式

（3）企业官方邮箱：contact@；

（4）官方：。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：鲜味餐饮管理有限公司，住所地位于中国上海市静安区南京西路1266号恒隆广场北楼28层2801室。乙方为一家依法注册成立的企业法人，法定代表人为李娜，身份证号码负责乙方的产品研发、供应链管理及市场推广工作。乙方在鱼丸及相关速食产品领域拥有核心技术优势，具备完善的生产资质与品牌影响力，现愿意与甲方建立合作关系以实现资源共享或市场拓展。

乙方联系方式包括：

（1）企业统一社会信用代码：91310115MA02DEFG78；

（2）法定代表人直接联系方式

（3）企业官方邮箱：business@；

（4）官方：。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方基于共同的市场拓展战略及业务协同需求签订。甲方作为鱼丸星球商业发展有限公司，在餐饮零售领域已建立初步的品牌基础，但面临供应链稳定性、产品创新力及市场覆盖等方面的挑战；乙方作为鲜味餐饮管理有限公司，在鱼丸产品研发、生产标准化及品牌营销方面具备显著优势，但需要更广阔的市场渠道以提升产品渗透率。双方经友好协商，决定通过本协议约定合作框架，以甲方为主体的业务模式下，乙方提供核心产品与技术支持，双方共同推进市场开发、品牌推广及供应链优化。合作背景具体包括但不限于：

（1）甲方计划在全国范围内开设连锁鱼丸门店，但缺乏自产鱼丸产品的技术支撑，需引入具备资质的供应商；

（2）乙方拥有专利配方及自动化生产线，具备满足甲方大规模、高品质需求的生产能力，且双方在品牌定位上具有互补性；

（3）通过合作，甲方可降低对外部供应商的依赖，提升供应链自主性；乙方则可通过甲方渠道实现产品快速变现，形成利益共同体。

本协议的签订是双方基于商业现实考量的理性选择，旨在通过明确权利义务与责任划分，确保合作各环节符合法律法规要求，并为后续条款（如产品供应标准、价格机制、违约责任等）奠定事实与法律基础。双方承诺以诚信为本，共同应对市场变化，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是确立甲方（鱼丸星球商业发展有限公司）与乙方（鲜味餐饮管理有限公司）在鱼丸产品供应及市场合作方面的权利义务关系，以实现双方在供应链优化、品牌推广及市场拓展方面的战略协同。具体内容涵盖：1.乙方根据甲方需求提供符合约定的鱼丸产品，包括原材料供应、生产加工及产品配送；2.双方共同制定产品标准及质量控制体系，确保产品符合食品安全法规及甲方品牌形象要求；3.甲方利用自身销售渠道推广乙方产品，乙方为甲方提供市场运营支持及品牌授权；4.明确合作期限、价格机制、违约责任及争议解决方式，保障双方合法权益。通过本协议，双方旨在构建长期稳定的合作关系，提升各自在餐饮零售市场的竞争力。

第二条定义

1.**“鱼丸产品”**：指由乙方生产或委托加工、符合本协议附件一《产品规格清单》中列明规格、品质标准的鱼丸类速食产品，包括但不限于手工鱼丸、速冻鱼丸、鱼丸半成品等。

2.**“合作期限”**：指本协议约定的有效期限，自双方签字盖章之日起至约定终止日期止，可根据本协议第十二条续展。

3.**“质量标准”**：指国家食品安全标准及本协议附件二《质量管理体系要求》中规定的检验项目及合格判定标准。

4.**“独家供应”**：在本协议有效期内，乙方承诺在甲方合作区域内对指定鱼丸产品不向第三方进行销售或供应，但法律另有规定或双方书面同意除外。

5.**“市场推广费用”**：指甲方为推广乙方产品而投入的广告、促销、渠道建设等费用，具体分项及承担方式依据本协议第六条执行。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及附件一《产品规格清单》提供鱼丸产品，并对产品数量、规格、包装提出合理需求，乙方应在收到订单后24小时内确认并安排生产配送。

（2）甲方有权对乙方生产环境、原料采购、加工流程等环节进行定期或不定期的质量监督，乙方应配合提供相关记录及检验报告。

（3）甲方应按照本协议第六条约定按时足额支付货款，逾期支付应按日向乙方支付合同总金额千分之五的违约金，但甲方有权根据产品验收结果提出合理扣款。

（4）甲方应在本协议第五条约定范围内使用乙方提供的品牌授权，不得用于协议外的商业活动，否则乙方有权终止合作并索赔。

（5）甲方应建立完善的产品追溯体系，协助乙方处理因产品引发的客诉或食品安全事件，双方共同制定应急处理方案。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）乙方的核心义务是保障鱼丸产品的稳定供应，确保产品符合国家食品安全标准及本协议附件二《质量管理体系要求》。乙方应建立从原材料到成品的全流程质量控制机制，并每月提交质量报告供甲方审核。

（2）乙方有权根据市场变化及甲方销售数据，提出产品配方优化建议，但重大调整需经甲方书面同意。对于甲方提出的定制化产品需求，乙方应在技术可行范围内优先响应，但额外成本由双方协商分摊。

（3）乙方应确保产品包装符合甲方品牌形象及运输要求，并在合作初期提供样品试用于甲方门店评估。如因乙方包装设计问题导致产品破损率超过行业平均水平（3%），乙方应承担直接损失并优化方案。

（4）乙方的独家供应权利在本协议有效期内受保护，但需配合甲方完成年度采购计划的80%以上，若因乙方产能不足导致断供，应承担相应违约责任并赔偿甲方商誉损失。

（5）乙方应向甲方提供市场同类产品的竞争情报及行业动态分析，双方每月召开运营会议（具体议题包括销量数据、库存周转、客诉处理等），乙方需派驻技术及商务代表驻场支持，差旅费用由甲方承担。

（6）在产品出现质量瑕疵时，乙方应立即启动召回程序，并承担全部召回成本。若因乙方责任导致甲方被监管部门处罚，乙方需先行赔付并赔偿甲方全部间接损失，包括但不限于律师费、赔偿金等。

（7）乙方需保证产品原料的可持续供应，对于价格波动超过5%的情况，应提前30天书面通知甲方协商调整，但年度采购总量不低于100吨，否则甲方有权解除协议。

（8）乙方的售后服务义务包括：7日内响应甲方客诉，48小时内提供解决方案；对于重大客诉（如投诉量连续3天超过5起），乙方需派驻专项小组协助处理，相关费用由乙方承担。

第四条价格与支付条件

1.产品价格：乙方根据甲方年度采购计划及市场行情，制定产品价格清单（详见附件三《价格清单》），该价格包含产品生产成本、包装费用及运输至甲方指定仓库前的所有费用。价格清单每两年调整一次，调整前三个月，乙方应提供调整方案并附市场数据支撑，经甲方书面确认后执行。

2.支付方式：甲方通过银行转账方式支付货款，乙方在收到甲方付款后10个工作日内开具等额增值税专用发票。甲方应将款项支付至乙方以下账户：

开户名称：鲜味餐饮管理有限公司

开户银行：中国工商银行上海静安支行

银行账号：6222020103000001234

3.支付时间：甲方应在每批次产品验收合格后30日内支付该批次货款的85%，剩余15%作为质量保证金，于合作年度末根据全年产品合格率及验收记录一次性结清。若年度产品合格率低于98%，甲方有权按实际比例递减保证金比例，直至保证金清零。

4.付款折扣：对于年度采购量超过500吨的甲方，乙方可在基础价格上给予5%的阶梯式折扣，具体分档标准如下：

-年度采购量500-800吨：享受基础价格95折

-年度采购量801-1200吨：享受基础价格90折

-年度采购量1200吨以上：享受基础价格85折

5.逾期付款责任：甲方逾期支付货款，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的10%。逾期超过30日，乙方有权暂停供货，且甲方需承担乙方因此产生的仓储及渠道转换成本。

第五条履行期限

1.合作期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。协议期满前三个月，双方可协商续展事宜，续展期限不超过两年。

2.关键时间节点：

（1）订单确认：甲方每周一前提交下周采购计划，乙方在收到计划后2个工作日内确认并反馈库存及价格。

（2）产品交付：乙方在收到甲方订单后48小时内完成生产，并于24小时内通过冷链物流送达甲方指定仓库，运输时效延迟超过4小时，每延迟1小时乙方应减免该批次货款0.5%。

（3）质量验收：甲方在收到产品后8小时内完成抽样检验，并在24小时内反馈验收结果，逾期未反馈视为验收合格。

（4）年度审计：合作第二年及第三年，双方应分别于6月30日前完成上一年度的财务及运营审计，审计报告需经双方确认。

5.协议终止：出现以下情况，协议可提前终止：

（1）一方出现重大违约行为，经另一方书面催告30日内仍未纠正

（2）国家政策调整导致合作基础丧失

（3）双方协商一致解除协议

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任：**

（1）甲方未按约定支付货款，除支付逾期违约金外，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿以下损失：

-已生产但未交付产品的预期利润损失（按同类产品市场价计算）

-因甲方拖欠货款导致的乙方生产线闲置成本

-征信污点责任：若甲方因支付违约被银行列入黑名单，乙方有权要求甲方赔偿商誉损失50万元

（2）甲方擅自将乙方授权的商标用于非协议约定范围，乙方有权立即终止协议，甲方需支付品牌使用费50万元，并承担乙方为维权产生的全部费用。

（3）甲方未配合乙方进行质量追溯，导致乙方无法核实客诉原因，甲方需承担乙方因此被监管处罚的全部责任。

（4）甲方单方面减少年度采购量超过20%，乙方有权要求甲方支付相当于减少量30%的违约金，并解除协议。

**2.乙方的违约责任：**

（1）产品质量违约：

-产品合格率低于98%，每低1个百分点，乙方应按当批次货款2%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过年度合同总金额的30%

-出现重大食品安全事故（如检出禁用添加剂），乙方需立即召回产品并赔偿甲方全部直接损失，包括但不限于：

-产品召回成本（运输、销毁等）

-甲方被监管部门罚款的100%赔偿

-客户索赔的200%赔偿（最高不超过1000万元）

-品牌声誉修复费用（乙方需投入不少于200万元专项公关）

（2）供应违约：

-未能按甲方订单交付产品，每延迟1天，乙方应按该批次货款1%向甲方支付违约金

-因乙方原因导致甲方门店连续3天断供，甲方有权解除协议，乙方需支付相当于协议总金额50%的违约金

（3）价格欺诈责任：若乙方在合作期间进行价格欺诈（如虚报成本导致价格虚高），甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已付款项并支付50万元赔偿金。

**3.不可抗力免责：**

（1）因自然灾害、战争、政府行为等不可抗力导致违约的，违约方应立即通知对方，并在15日内提供证明材料，根据不可抗力影响程度减免相应责任。

（2）不可抗力持续超过30日，双方可协商调整合作条款或解除协议，互不承担违约责任。

**4.累计违约责任：**

（1）任何一方累计违约金超过合同总金额的30%，守约方有权解除协议，并要求违约方支付相当于合同总金额50%的赔偿金。

（2）违约方在收到解除协议通知后，应在30日内完成所有未完成合同的清算工作，包括但不限于：

-退还未交付产品的货款

-承担所有未结算的运输及仓储费用

-配合甲方完成产品交接及客诉处理

（3）违约方承担守约方为追究违约责任产生的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、税收调整、禁令等）、疫情及政府管制措施、罢工、网络攻击、供电或通讯中断等。

2.通知义务：任何一方发生不可抗力事件，应在事件发生后48小时内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。若不可抗力持续超过10日，双方应在持续期间每30日更新一次事件进展及影响情况。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失，并及时协商解决方案。

（2）不可抗力影响消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行，已发生的不可抗力导致的损失由双方根据事件性质协商分摊，但乙方对产品质量相关的不可抗力风险承担无限责任。

（3）若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权单方面解除协议，除因不可抗力导致的直接损失外，双方互不承担赔偿责任，并应妥善处理各自资源交接事宜。

4.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、保险公司理赔单、第三方机构检测报告等，由出具机构盖章或签字确认有效。

第八条争议解决

1.争议范围：本协议争议指双方因协议解释、履行、变更、解除等产生的任何分歧或纠纷，包括但不限于合同无效、违约责任认定、赔偿金额计算等。

2.争议解决顺序：双方应首先通过书面形式进行友好协商解决争议，协商期内双方应指定专门联系人（由法定代表人授权），通过电子邮件或邮寄方式沟通，协商期限不超过30日。

3.调解程序：若协商未果，双方应在协商期满后10日内共同委托上海市商业联合会进行调解，调解应制作书面调解书，经双方签字后具有约束力。调解费用按实际支出分摊。

4.仲裁选择：调解不成的，或双方直接选择仲裁的，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用仲裁规则，仲裁地点为甲方住所地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.诉讼排除：本协议约定仲裁后，任何一方不得就同一争议向法院提起诉讼，但仲裁机构裁决存在重大程序瑕疵或实体错误，经法院裁定不予执行的除外。

6.争议前置程序：任何争议解决程序启动前，双方均应暂停执行与争议相关的协议条款，但紧急避险措施（如产品召回）除外。争议解决期间，非争议条款仍应继续履行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后第5日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，成功发送当日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前15日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。口头约定或单方行为不产生变更效力。变更内容与原协议冲突时，以书面变更协议为准。

3.保密义务：双方应对本协议内容及合作过程中知悉的对方商业秘密（包括技术信息、经营数据、客户名单等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及终止后三年。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、