2025年-公司治理结构资料汇编

治理结构问题资料汇编

目录

企业集团章程........................................1

黑龙江省大正投资集团章程...........................6

国家体政委关于企业集团建立母子公司体制的指导意见…10

企业集团登记管理暂行规定...........................13

中国上市公司治理准则（修订稿）.....................17

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企业集团章程

一.总则

1.为规范集团的经营管理运作，保护集团成员的合法权益，参照“中华人民共和国公司法》〉

和依照国家及地方有关企业集团法规，特制定本章程。

2.本集团定名为集团（以下简称集团）。

英文名称，英文缩写。

3.集团核心企业为（以下简称公司）。

公司住所为。

4.公司注册资本为万元人民币，公司性质为国有独资公司（或股份有限公司、有限责任公司、

股份合作）。公司依法经营授权范围内国有资产，并对国有资产管理局，承担资产保值、增

值责任。

集团及公司在开展经营活动中自觉遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接

受政府部门的依法监督和管理。

集团和公司上级主管部门（挂靠单位）为

二.集团宗旨和功能

1.集团宗旨：充分发挥集团成员各种优势，实现集团在产品（或行业、品牌）生产、加工、

运输、营销、服务、贸易、科技、金融、信息一体化，凭借产业化、专业化协作、集约化和

规模经营的整体、综合优势，增强集团实力，提高集团在国内外市场的竞争能力，降低成本，

获得较高收益，给集团成员满意的回报，并促进国民经济增长。

（可根据集团情况另行确定。）

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2.集团功能

(1)经济功能。集团为国家创造更多物质财富，促进国家和地方经济发展，产业结构、区域

结构调整，优化各类经济源源配置。

(2)社会功能。集团促进七会充分就业，保护环境，防治污染，提高地方和社区福利质量。

(3)科技功能。集团在推动全社会科技进步方面负有较大责任，并在行业技术进步中占有领

先地位。

(4)文化功能。集团将塑迨的企业文化、经营理念传播贡献给社会，促进人类文明、文化的

积累和进步。集团在精神文明上要作出应有贡献。

三.核心企业作用和功能

L公司在集团中起主导作用，对外代表集团。

2.公司是集团的投资中心、融资中心、财务中心、供销中心、技术中心和信息中心。

3.公司在集团的功能：

(1)规划功能。公司制定集团统一的发展战略和规划、近期计划、中长远发展纲要，并作为

公司共同遵守的发展纲领，集团规划上与国家和地方规划相衔接，下与成员企业局部规划对

接。

实现规划功能方式：制定集团发展战略规划纲要和计划文本，通喻成员企业；颁发集团鼓励、

支会、限制、禁止的规划性产品、产业化目录、指南；审批式、备案式或指导成员企业的规

划。

(2)投资功能。公司作为集团投资中心，集中必要的人、财、物或其他资源进行投资，主要

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是对涉及集团全局性、战略性的市场、产业、产品、技术、新经济增长点进行投资，技术改

造、资产经营的投资也列入其内。集团一般限制成员企业的自主投资活动。

实现投资功能方式：集中集团必要的财力和外部融资进行投资；公司单独投资或联合成员企

业共同投资；集团集中投资权，仅个别限额以下可由成员企业投资。

(3)决策指挥功能。公司对涉及集团的重大问题进行集中决策，并适当上收子公司的某些决

策权力，以保证集团意图拘贯彻执行，保障集团的总体利益。

公司的指挥权反映在行使各项功能权力方面。

(4)人事控制功能。公司主要通过产权关系依照股权比例派遣董事、监事，或者实质上决定

子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选。公司还可以培养企业领导精英

为目的，决定有前途的集团员工在集团中任职调遣、轮换工种、岗位和企业、提升职位。

(5)融资功能。公司统一调剂成员资金余缺、丰歉，集中资金优势，在集团内统一调度、运

作；另外，统一对外融资或贷款担保，或者统贷统还，并且负责在资本市场通过吸收投资，

发行股票、债券等筹资。

公司主要通过设立集团财务公司、内部银行实现融资功能。

(6)财务功能。公司作为集团财务中心，颁发统一、完整的财务规章制度令集团成员共同遵

守，统一进行财务预算、核算和决算以及成本核算和监管，统一集团内部结算，统一银行开

户和资金存贷，制定内部转移价格，决定集团内部母子公司间利益分配格局和及时收益清缴，

统一纳税以及财务审计监督。

公司财务功能可以通过财务结算中心、财务部实现，并与融资功能共同筹划。

(7)资产经营功能。公司通过投资、兼并、收购、出让、租赁、拍卖、托管等手段，进行价

值形态的资产运营，其目的是使集团总资产规模急剧膨胀。一般限制成员企业的资产经营且

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主要是产业经营。

(8)信息集散功能。公司作为集团信息集散中心，广泛、迅速地收集、汇总，分析、筛选、

加工、存贮、传递、发送各类相关信息，最大程度地减少成员企业机会损失，引导成员生产

经营，适当市场、技术环境变化需求。

公司一般设立信息中心，信息硬件可以选择计算机网络，并装备管理系统软件。软硬隹水平

应该较高，尽可能与世界或国内公共信息网互联。

(9)科技开发功能。公司重视科技开发，集中集团科技尢量并吸纳社会科技力量，进行技术

开发、新产品研制、技术改造攻关、工艺设计、技术革新、科技合作、技术转让，申请科技

成果、专利等。

公司主持设立技术中心，集中管理集团各科研机构，出面负责与外界科研院所合作和科技交

流。

(10)产业推进功能。公司对集团产业结构形成、调整和优化，形成规格和产业群，培育新经

济增长点负有总体设计、推进、监督实施、协调、总装总成的责任。

本功能属于其他功能中，须耦合实现。

(11)企划发展功能。公司对整个集团的战略性、战术性、政策性等各种问题进行前瞻性、对

策性研究，或者进行操作性的策划，对宏、中、微观经济进行预测等。

公司可设立企划部、政策研究室、经济研究所等部门，作为集团企划中心，并成为集团的思

想库、决策参谋机构。

(12)国际贸易功能。公司统一为集团成员办理进出口方面的业务，包括原材料、能源、设备、

技术的进口及产品、劳务、技术的输出，以及集中一定力量开拓国际市场，开展对外直接投

资。

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本功能可以通过进出口部、专业进出口子公司或委托外贸公司几咱种式实现。

（13）统购统销功能。公司统一为成员企业采购原材料、设备、技术，统一运输、仓储，统一

进行产品销售以降低生产制造成本、流通费用、促销费用，保证质量。

可以设立采购部、营销部、专业商贸子公司方式实现本功能，井运用总代理、总经理、连锁

店（专卖）、网络等商业营销方式。

（14）培训功能。公司统一对集团所有员工进行培训，可以是集中培训，也可以制定统一培训

计划，分级培训。培训内容包括业务内容、技能、业务规程、文化知识、企业文化等各个方

面。其中，对员工灌输集团经营理念，达到员工形象统一、标准、规范化最重要的。

可以通过设立集团培训中心、技校，或通过大中专学校来实现。

（15）综合服务功能。公司有可能为集团成员提供办公、行政、后勤、文秘、车辆、住房、文

化娱乐生活、写字楼、厂房等方面的服务，这在集团成员集中分布在一地、一城、一市时尤

为重要。另外，公司须统一审查对外信息披露、宣传口径、公共关系、广告发布以及紧急事

件的处置。

四.集团联络纽带

L集团内部主要由产权关系联结的。

2.集团内部其他联结纽带为：

（1）人事纽带；（2）财务纽带；（3）资金纽带；（4）投资纽带；（5）战略规划纽带；（6）市场纽带；

（7）资源纽带；（8）技术纽带；（9）产品纽带；（10）信息纽带；（11）生产协调纽带；（12）契约

纽带；（13）企业文化纽带；（14）品牌纽带；（15）外贸纽带；（16）行政、计划纽带。

通过以上多种纽带把集团成员联结成一个有机整体。

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五.集团组织体系

1.集团是多个独立法人的联合体。成员企业具有法人地位的，在各自的职权、经营范围内从

事经营管理活动，并承担相应的民事法律贲任。

2.集团不享有法人地位，不承担民事责任。

3.集团形成母子公司型组织体系，分为核心层、控股层、参股层、协作层。各层次的集团成

员名单见附件。

六.集团管理体制

1.集团不设立专门的协商议事机构。

2.集团以公司的法人治理结构为依据作为集团治理结构。

3.公司董事会为集团决策机构，集团重大问题由公司董事会进行决策。

4.公司董事会权利和议事规则依公司章程决定。

5.公司监事会为集团监督机构。

6.公司监事会权利和议事规则依公司章程决定。

7.公司总经理（总裁）及其职能机构为集团执行机构。

8.公司总经理职权依公司章程决定。

9.公司区别成员企业的不同情况，运用不同的管理方式。

七.集团成员的权利和义务

1.母公司享有的权利：行使重大决策权、选择管理者权.资产受益权。具体为：

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(1)决定全资子公司和控股子公司的董事会、监事会组成：

(2)审批子公司的章程；

(3)决定子公司的战略规则和产品服务发展方向；

(4)选择、评价、考核、奖惩子公司领导班子(总经理、副总经理、财务主管)；

(5)决定子公司资产收益分配方案；

(6)决定子公司的兼并、合并、分立、企业产权变动及企业终止等；

(7)决定、批准子公司投资计划、生产经营计划；

(8)统一为子公司进行财务结算、融资、缴纳税；

(9)向子公司下达某些资产保值增值指标或其他责任目标指标；

(10)有权随时了解子公司生产经营运行情况、财务状奖学金，进行监督、审计；

(11)有权决定产权转让净收入、资产收益以及法律允许的融资，进行再投资；

(12)决定协作层成员的加入和退出，商标和集团的名称是否有权共享；

(13)有权制定内部转移价格，调节子公司间收益，使集团财务收益最大化；

(14)公司作为国家和地方政府及行政部门优惠扶持政策的受惠主体。

2.母公司承担的义务：

(1)以其出资额承担有限责任；

(2)对子公司的融资担保负连带责任；

(3)帮助子公司的独立法人地位和法人财产权；

(4)帮助子公司抵制非法行政干预和摊派；

(5)帮助子公司改善经营管理，提高产品、服务质量，开拓国内外市场和行销渠道，在信息、

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技术、资金培训、原料等多方面对子公司提供支援；

(6)除经法定程序外，不得以任何形式抽取子公司的资本金；

(7)保守集团和成员的机密；

(8)有责任维护集团声誉，不得损害集团和子公司利益；

(9)合并集团财务报表；

(10)统一缴纳税款，并为有困难的子公司垫付税金；

(11)须对为整体利益作出栖牲的子公司进行补偿；

(12)为子公司落实享受政府规定的优惠政策：

(13)承认并遵守本章程。

3.子公司享有的权种：

(1)子公司对构成母子公司关系的孙公司，可以参照第二十六条享有母公司的一些权利。主

要是第二十六条1、2、4、5、6、9、1()款；

(2)子公司有权对(母)公司提出建议、批评和质询；

(3)子公司通过某些渠道参与集团决策；

(4)子公司在公司允许下参与共同投资；

(5)子公司通过母公司享有国家、地方、行业的优惠；

(6)子公司享有集团各类共同的资源，在权获得公司的支援；

(7)经同意直接或间接使用集团名称、商标、标识；

(8)依示行使子公司内部经营自主权；

(9)享有限额以下的投资权和资产处置权；

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(10)决定中层及以下干部人选；

(11)决定子公司员工招聘、解雇和奖惩；

(12)提出子公司资金收益分配预案。

4.子公司承担义务：

(1)子公司对构成母子公司的孙公司，可以参照第二十七条1、3、4、6、11、12款；

(2)须听取孙公司的建议、批评；

(3)保守集团和成员的秘密；

(4)接受母公司的规划、监督、协调、指导；

(5)按照公司有关规定，及时上报财务、统计报表；

(6)积极参加集团的共同地动和协作配合；

(7)在本身业务范围内向集团成员提供优先和便利条件；

(8)有责任维护集团声誉，不损害集团和成同利益；

(9)合并下属企业财务报表；

(10)对授权限额内投资、资产处置须向母公司备案；

(11)接受政府和公司的审计、监督；

(12)有义务执行集团统一的各项规章制度；

(13)承认并遵守本章程，执行集团公司决议。

八.参加和退出集团

1.参加集团的条件：

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(1)公司的分公司、全资子公司为集团永久成员；

(2)公司的控股子公司、关联公司自动成为集团成员；

(3)公司的协作层经批准作为集团成员。

2.参加集团的程序：

(1)对原来或兼并、入股的子公司，不需办理手续自动成为成员，公司予以告示。

(2)对欲进入协作层的企业，首先向公司董事会提出申请，经批准后，签订相应的协议，方

可加入，并予以告示。

3.退出集团的情况：

(1)公司、子公司持有的股权全部被转让的；

(2)被依法撤销；

(3)破产；

(4)协作层成员解除协议。

4.退出集团的程序：

(1)前第三十二条中第2、3款视为自动退出，公司予以公告；

(2)前第三十二条中第4款，首先由协作企业向公司董事会提出申请，经批准后，解除相应

协议，方可退出，并予以公告。

九.集团名称、标识及使用

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1.凡与公司为母子公司关系的集团成员，其企业名称可以冠上“XX集团”字号，并可使用集

团标识符号。

2.凡是集团的协作企业成员，经公司董事会同意，在其协议中规定使用集团名称、标识的条

件、范围。

3.凡退出集团的企业，不再使用集团名称、标识，应及时清理已印制的有关特许标志的所有

介质。

4.集团（公司）标识见附件。

十.附则

1.本章程可由集团任一成员提出修正案。但本章程的制定、修改、终止均由公司董事会批准

同意。

2.本章程所附单项文件与本章程具有同等效力。

3.本章程未尽事宜或与国家规定不符处，从国家规定。

4.本章程解释权属公司董事会。

5.本章程经上级主管部门审批同意，自工商登记注册之三起生效。

黑龙江省大正投麦集团章程

第一章总则

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第一条集团名称：黑龙江省大正投资集团（简称大正集团）。

第二条黑龙江省大正投资集团是以黑龙江省大正投资集团有限责任公司为核心企业，在多

个企业法人自愿、平等、互利的基础上，以资产为纽带或以契约关系组成的跨地区、跨行业、

综合性、多功能、多层次的企业联合实体。

第三条为了规范集团的组织和行为，维护集团和集团麻属企业的合法权益，特制定本章程。

笫四条集团母公司黑龙江省大正投资集团有限责任公司，设在哈尔滨市南岗区长江路368

号19层。

第五条黑龙江省大正投资集团的宗旨是：参照国际通行标准，按照国家建立现代企业制度

的要求，通过金融资本和产业资本有机结合，组建大型企业投资集团，提高企业资本运营效率，

实现存量资产的保值和增值，为社会创造更多财富。

第六条集团及所有企业遵守国家的法律、法规、条例及有关的规章制度，依法享有民事权

利，承担民事责任。

第二章主要任务

第七条黑龙江省大正投资集团的主要任务是：

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1、制定集团的发展规划和产业发展战略、资本经营战略、市场竞争战略；协调各成员企

业之间开展横向联合，并在经营、生产等方面为成员企业提供服务，促进各自发挥优势，

推动生产要素的合理流动和资源的优化配置，增强集团竞争力。

2、按照集团长期发展规划和经营计划，对资本市场进行深入研究分析基础上，制定集团

投资计划，选择投资收益。

3、建立现代企业制度，完善企业经营机制，科学合理调动企业各项资源，最大限度地保

证集团持久和健康发展，

第三章组织原则

第八条按照资产联结程度，黑龙江省大正投资集团由三个层次的成员企业组成：

集团母公司：黑龙江省大正投资集团有限责任公司。

子公司：由黑龙江省大正投资集团有限公司的全资子公司、控股公司组成。

参股公司：黑龙江省大正投资集团有限公司参股经营的企业组成。

第九条集团的母公司和子公司，实行独立核算，自负盈亏，共同构成集团的主体。

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第十条集团的母公司和子公司是集团的重要成员。母公司在集团中起主导作用，对外代

表集团。

第十一条集团所属参股公司依法实行法人财产分级负责的自主经营，自负盈亏，独立核

算，独立享有民事权利和承担民事责任，成员之间在法律关系上具有平等地位，相互不负

联带责任。

第十二条集团母公司的形象标志（文字、徽标）即为集团的标志。集团的成员企业，按母

公司的规定可以使用集团和母公司的名称和标志，但不得损害集团和母公司的利益和形象。

集团的名称不得用于签订合同和从事经营活动。

笫四章组织结构和领导体制

第十三条集团由母公司及若干子公司、参股公司组成。所有成员单位均是自主经营、自

负盈亏的独立法人。

第十四条集团设集团管理委员会（以下简称管理委员会），由集团的母公司及其子公司的

法人代表组成。

第十五条管理委员会被主任委员1人、副主任委员3人、委员3人。

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第十六条管理委员会每年召开一次会议，必要时由主任委员召开临时会议。

第十七条管理委员会的职权：

1、审议集团中、长期发展规划，经营战略方针，企业结构、产品结构的调整，专业化分工

和协作，国内外市场开拓等；

2、审议集团重大固定资产投资、技术改造、重点新产品开发、重大引进技术、引进外资项

目等；

3、审议通过管理委员主任委员工作报告和年度财务收支预、决算；

4、审议通过成员单位的加入和退出；

5、审议通过集团的规章制度；

6、决定对成员单位给予表扬、奖励、批评和处罚；

7、修改集团章程，制定并修改中通集团章程实施细则；

8、处理其它应由管理委员会决定的事宜。

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第十八条管理委员会主任委员的职责:

1、主持召开管理委员会会议;

2、负责组织实施管理委员会的各项决议和决定;

3、拟定集团发展战略、中长期发展规划、经营方针和年度经营计划;

4、编制集团年度财务收支计划和年度财务决算;

5、制定集团重大固定资产投资、技术改造、新产品开发、重大引进技术和引进外资等项目

的可行性研究报告；

6、协调集团成员企业生产、销售、技术改造等经营活动;

7、处理集团办事机构日常事务。

第十九条黑龙江省大正投资集团有限责任公司承担集团办事机构的职能。

第二十条管理委员会根据工作需要召开专家咨询会议，对集团的发展战略、远景规划、

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新产品开发、技术引进、技术改造等重大经济决策进行评估和咨询。

第五章权利与义务

第二十一条集团成员企业享受如下权利：

1、集团母公司在集团内的经营和管理中起主导作用，对成员企业拥有重大项目投资的决

策、下属企业及子公司主要负责人的任免和资产收益分配等方面的权力。其它层次的成员

企业共同参加集团的协商审议工作，拥有集团公司规定范围内的投资决策和基层骨干的任

免、劳动用工、内部机构设置和工资资金分配方面的双力。

2、集团内部实行不同层次企业不同程度地享受国家给予集团的优惠政策。同一层次的成

员企业享有同等权利。

3、各成员企业按国家枇准经营范围展经营业务。同升凭集团的经济实力、渠道和各种业

务不断开拓经营内容，参加集团组织的联合开发、经营销售及其活动。

4、优先享受集团提供为资金、技术、信息服务等。

5、对集团的章程、发展规划、经营方针、目标提出意见建议。

第二十二条集团成员企业承担下列义务和责任:

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1、遵守国家法律、法规、政策；遵守本章程；遵守集团成员个业相互签订的各项协议、

合同。

2、保守集团成员企业的经营秘密、维护集团的合法双益。

3、按照集团有关规定，上报各种统计报表和经营管理情况，完集团核心企业下达的各项

经济指标。

第六章参加或退出集团的条件和程序

第二十三条黑龙江省大正投资集团有限责任公司的子公司为黑龙江省大正投资集团的

当然成员。其他凡承认和遵守本章程，具备基本经营条件的企业，向集团提出书面申请并

提供有关文件，经审核批准，签订合同后即本集团成员企业。

第二十四条成员企业要求退了集团，应提前三个月向集团提出书面申请，经核准后，

即可办理有关手续。

笫二十五条对违反本章程，损害集团声誉和利益，情节严重，经劝告无效的集团成员

企业，集团有权责令其退出或作出除名处理，并追究企业法人代表的相关责任。

第七章集团的终止与清算

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第二十六条集团出现下列清况应予终止：

1、母公司依法破产或解体；

2、母公司因被其它企业兼并，集团失去了存续的条件。

第八章附则

第二十七条本章程未尽事宜，由集团管理委员会决定。章程的修改和补充由集团管理委

员会负责。

第二十八条本章程解释权归集团管理委员会

国家体政委关于企业集团建立母子公司体制的指导意见

（体改生[1998]27号文发布）

为了贯彻落实党的十五大提出的“以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、

跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”的精神，促进企业集团的健康发展，依据《中

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华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法规和政策，对企业集团建立母于

公司体制提出以下指导意见。

1、企业集团建立母子公司体制的目的是：确立母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，

完善集团功能；规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥企业集团的整体优势；促进集团

成员企业的公司制改造，加快建立现代企业制度；培育多元投资主体，优化国有资本结构，

促进国有企业战略性改组，

2、企业集团建立母子公司体制应坚持以下原则：

依法改制。建立母子公司体制，要严格遵守《公司法》及有关法律、法规，认真执行国家发

展企业集团的有关政策；

保障权益。建立母子公司体制，要切实维护出资人和债权人的合法权益，特别要注意防止国

有资产的流失；

促进发展。建立母子公司体制，要坚持“三改一加强”，以市场为导向，实施集团发展战略，

推动集团全面发展。

3、企业集团建立母子公司体制，是指明确母子公司的出资关系，进行规范的公司制改造，

建立资本联结纽带，形成以母公司为核心、子公司为主要成员的企业集团组织体系。

4.母公司是向子公司、参股公司出资并行使出资人（股东）职能，具有资本营运等多种功能

的公司制企业。

母公司的主要功能是：依照法定程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战

略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本营运活动；决定集团内的重大事项；推进集团

成员企业的组织结构及产品结构调整；协调集团成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、

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统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网络和信息

网络；有利于形成集团整体经营优势的其他功能。

5、子公司包括全资子公司和控股子公司。母公司单独投资设立的公司为其全资子公司，母

公司持有50%以上股权，或持有股权虽不足50席但拥有实际控制权的公司为其控股子公司。

6、母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行

使民事权利，承担民事责任。

7、母公司虽持有部分股权，但不拥有实际控制权的公司为其参股公司。参股公司及其他与

母公司、子公司在生产、经营、科研、销售等方面具有协作、配套关系，并承认集团章程的

企业或机构，可以成为集团的成员。

8、母公司依持有的股权对子公司、参股公司行使出资人权利，依所持股份承担有限责任。

母公司依照《公司法》和国家有关规定对其投资的子公司、参股公司行使资产收益权。母公

司依法取得的资产收益、转让其股权而取得的收益，按有关规定核算并主要用于资本的再投

人。

母公司按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司、参股公司行使重大决策权。除《公司

法》明确规定的重大决策外，对子公司、参股公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信

用担保、重要资产的转让、对外投资等事项，要根据需要，通过集团或公司章程列入重大决

策内容。

母公司按照《公司法》的规定对其投资的子公司、参股公司享有选择管理者的权利，并依法

进行监督和考核。

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9、母公司与子公司是出资人与被投资企业之间的关系。母公司不是子公司的行政管理机构，

与子公司之间不是上下级行政隶属关系。母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司

的日常生产经营活动。

10、母公司与子公司之间，子公司与子公司之间的经营活动，要发挥集团的整体优势，也要

坚持平等、竞争、效率的原则。母公司不得违反国家规定向子公司收取费用。

11、母公司与子公司根据需要可以在章程之外订立协议，进一步明确相互之间的权利、义务

关系。协议对母公司、子公司均具有约束力，双方都不能单方面违反协议。

12、企业集团根据需要成立协商议事机构时，该机构的负责人由母公司决定，机构其他成员

按集团章程规定的办法产生。协商议事机构的日常工作可由母公司的职能部门负责。

13、已组建的集团，原核心企业可以改造为母公司。新组建集团，可以新设一个母公司，可

以将一个主要企业改造为母公司，也可以由几个企业合并重组为一个母公司。

母公司可以改造为多个股东投费的有限贲任公司或股份有限公司，也可以改造为国有独资公

司，属于国务院确定的生产特殊产品或者属于特定行业的母公司，应当改造为国有独资公司。

14、已组建集团的原紧密层和半紧密层中与母公司明确了出资关系的企业，依照《公司法》

和国家有关政策，改造为子公司或参股公司。

子公司一般要改造为多个股东投资的有限责任公司或股份有限公司。母公司要积极采取多种

措施，实现子公司资本结阂的多元化。对暂时不能引入新的投资者的子公司，可以按国家有

关规定改造为全资子公司，

15、企业改制为集团的母公司、子公司和参股公司，要明确出资人，理顺出资关系。

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母公司中属于国有的所有者权益，应由政府依法确定的国有资本出资人持有。母公司国有资

本的出资人，可以是国家授权投资的机构或国家授权的部门，也可以是政府依法设立的国有

资本营运机构，包括投资公司、控股公司、资产经营公司等。当母公司被明确为国有资本营

运机构时，由政府作为其出货人。

子公司、参股公司中属于国有的所有者权益，由其国有资本出资人持有，明确由集团母公司

持有的部分，要并入母公司资产，列入母公司的长期投费，相应增加母公司的实收国有资本。

集团成员企业中国有资产数额的核定，要报国有资产行政管理部门确认。

集团成员企业中集体企业资产的核定，也要报经有关部门确认，并明确出资关系，落实出资

人。

16、在理顺母子公司的出资关系工作中，要按照新的财务会计制度，核实公司的实收资本，

明确出资人的出资额和所有者权益。依据国家有关规定，对企业进行清产核资，界定产权，

落实债权债务，核实企业的法人财产量，办理财产登记手续，建立企业法人财产制度。

17、建立健全公司法人治理结构。集团成员企业改制，都应按照《公司法》的规定，建立股

东会、董事会、监事会和选聘经理，形成权责明确、相互制衡的决策、管理体制。通过公司

法人治理结构，规范地行使法人财产权。

18、切实加强组织领导工作。对建立母子公司体制的工作，政府有关部门要积极引导，加强

协调，创造条件，逐步分离企业办社会的职能，分流富余人员，减轻企业负担，推进集团成

员企业的公司制改造。要切实采取措施，解除政府部门与企业之间的行政隶属关系，使企业

成为真正的法人实体和竞争主体。要从实际出发，充分发挥市场机制的作用，完善集团功能，

形成规模优势，提高市场竞争力。

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国家工商行政管理局

关于印发《企业集团登记管理暂行规定》的通知

工商企字［1998］第59号

各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局：

根据国务院批转国家计委、国家经贸委、国家体改委《关于深化大型企业集团试点工作的通

知》（国发［1997］15号）的精神，国家工商行政管理局制订了《企业集团登记管理暂行规定》，

现印发你们，请遵照执行，

一九九八年四月六日

企业集团登记管理暂行规定

第一条为了加强对企业集团的登记管理，规范企业集团的组织和行为，根据国家有关规定，

制定本规定。

第二条在中国境内组建企业集团，应当依照本规定办理登记。未经登记不得以企业集团名

义从事活动。

国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局是企业集团的登记主管机关。

第三条企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规

范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人

联合体。企业集团不具有企业法人资格。

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第四条企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、

社会团体法人也可以成为企业集团成员。

母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。

子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是

母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或

者社会团体法人。

第五条企业集团应当具备下列条件；

（一）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；

（二）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；

（三）集团成员单位均具有法人资格。

国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。

第六条企业集团章程应当载明下列事项：

（一）企业集团名称；

（二）母公司的名称、住所；

（三）企业集团的宗旨；

（四）企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式；

（五）企业集团管理机构的组织和职权；

（六）企业集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权；

（七）参加、退出企业集团的条件和程序;

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（八）企业集团的终止；

（九）章程修改程序；

（十）其他需要载明的事项；

（十一）制定日期。

企业集团章程应当由全体成员签署或者认可。

第七条企业集团的登记应当由企业集团的母公司提出申请，原则上应当与母公司的设立或

者变更登记一并进行。

第八条国家试点企业集团，由国家工商行政管理局或者其授权的地方工商行政管理局登记；

其他企业集团由其母公司的登记发照的工商行政管理局登记。

第九条企业集团的登记事项包括：企业集团名称；母公司名称、住所；成员企业。

第十条申请企业集团登记，应当向登记主管机关提交下列文件；

（一）母公司法定代表人签署的登记申请书；

（二）企业集团章程；

（三）企业集团成员的法人资格证明；

（四）母公司对集团成员企业的持股证明或者出费证明；

（五）其他有关文件。

第十一条组建企业集团，依照国家法律、行政法规需由有关政府部门审批的，应当提交政

府有关部门的批准文件。

国家试点企业集团，应当提交国务院的批准文件和其他有关文件。

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第十二条企业集团的母公司经国务院或者省级人民政用批准，可以成为国家或者省级人民

政府授权的投资机构或国有独资公司。

国家试点企业集团的母公司，经国务院批准，可以成为国家授权投资的机构或者国有独资公

司。经国务院批准或者国务院授权部门批准，国家试点企业集团的母公司向其他有限公司或

者股份有限公司的投资额可以超过母公司净资产的百分之五十。

第十三条企业集团经登记主管机关核准登记，发给《企业集团登记证》，该企业集团即告

成立。

《企业集团登记证》由国家工商行政管理局统一制定。

第十四条企业集团名称的登记管理，参照有关企业名称登记管理的规定执行。企业集团的

名称可以有简称。

母公司可在在企业名称中使用“集团”或者“（集团）”字样；子公司可以在自己的名秫中冠

以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企

业集团名称或者简称。

经核准的企业集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以企业集团名义订立经济合同，从

事经营活动。

第十五条企业集团变更登记事项，应当在变更之日起三十日内向登记主管机关申请变更登

记。

第十六条企业集团的母公司因分立、合并或者改变股权关系形成新的母公司时，应当办理

相关登记，并可保留原企业集团，企业集团应当办理变更登记。

企业集团的母公司依法被撤销或者被吊销营业执照的，不适用前款规定。

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第十七条企业集团修改章程，应当向登记主管机关申请备案。

第十八条申请企业集团变更登记，应当提交下列文件：

（一）母公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）其他有关文件。

第十九条企业集团因下列情形而终止，企业集团应当在终止事由发生之日起30日内向原登

记机关申请注销登记；

（一）企业集团章程规定的终止事由出现；

（二）已不符合本规定第五条规定的条件；

（三）母公司依法被注销（属第十六条第一款情况除外）或者被吊销营业执照。

第二十条申请企业集团注销登记，应当提交下列文件；

（一）母公司法定代表人签署的注销登记申请书；

（二）其他有关文件。

第二十一条未经登记主管机关核准，擅自使用企业集团名称或者不按规定使用企业集团名

称的，登记主管机关参照《企业名称登记管理规定》予以处罚。

以企业集团名义订立经济合同，从事经营活动的，依照《企业法人登记管理条例施行细则》

第六十六条第一款第（一）项的规定予以处罚。

第二十二条办理企业集团登记时提交虚假材料或者采取其他欺诈手段，取得企业集团登记

的，由登记主管机关责令改正，参照《公司登记管理条例》第五十九条或者《企业法人登记

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管理条例施行细则》第六十六条第一款第（二）项的规定处以罚款；情节严重的，撤销企业集

团登记。

第二十三条应当办理变更登记而不办理的，由登记主管机关责令改正，参照《公司登记管

理条例》第六十三条或者《企业法人登记管理条例施行细则》第六十六条第一款第（三）项的

规定处以罚款；情节严重拘，撤销企业集团登记。

第二十四条应当办理注销登记而不办理的，由登记主管机关撤销企业集团登记。

第二十五条伪造、涂改、出租、出借、转让、出售《企业集团登记证》的，由登记主管机

关参照《公司登记管理条冽》第六十九条或者《企业法人登记管理条例施行细则》第六十六

条第一款第（六）项规定处以罚款；情节严重的，撤销企业集团登记。

第二十六条未依法登记为企业集团而冒用企业集团名义的，由登记主管机关责令改正或者

予以取缔。

第二十七条本规定印发之前已经登记的企业集团，应当在本规定印发之日起三年内依照《公

司法》和本规定进行规范，并办理重新登记。

笫二十八条以外商投资企业为母公司组建企业集团，适用本规定。

第二十九条国有企业为主体设立企业集团，集团核心企业注册资本金在1亿元人民币以上

的，可以是非公司企业法人。对其依照《公司法》进行规范的期限，根据国家有关法规、政

策执行。

第三十条本规定自印发之日起施行。

地方制定的企业集团登记管理规定，与本规定不一致的，应以本规定为准。

第二十一条本规定由国家工商行政管理局负责解释。

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中国上市公司治理准则（修订稿）

为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，促进上市公司规范运作，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规的规定,

制定《中国上市公司治理准则》（以下简称《准则》）。本《准则》适用于中国境内的上市

公司。各上市公司必须按照《准则》规定的公司治理标准，根据自身的特点和需要，制定

适合本公司的最佳作法，完善公司治理结构，提升公司治理水准。

第一章平等对待所有股东，保护股东合法权益

（一）保护股东合法权益

第一条公司治理的基本目标是保护股东权益。股东作为公司的所有者，享有法律、

行政法规规定的基本权益。

第二条为了最大限度地保护股东权益，公司应建立能够确保股东对法律、行政法规

所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权的公司治理结构。

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（二）平等对待所有股东

第三条公司的治理结构应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。股

东按其所持有股份的类别（如优先股、普通股等）字有平等的权利，并承担相应的义务。

第四条禁止公司股东和内幕人员进行内幕交易和损害公司和股东利益的关联交易。

（三）健全股东大会的议事规则和决策程序

第五条上市公司应当制定内容完备的股东大会议事规则，包括通知、文件准备、召

开方式、表决形式、会议记录及其签署、对外公告、关联股东的回避制度、股东大会的授

权原则等；对需要由类别股东大会决定的事项，须严珞按相关的议事规则执行。

第六条上市公司应在公司章程中明确决策程序。股