合伙资产分割协议书

合伙资产分割协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京恒信房地产开发有限公司，

地址：北京市朝阳区建国路88号恒信大厦15层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方系一家依法注册成立并有效存续的房地产开发企业，具备完全民事行为能力，拥有独立的法人资格。公司主营业务包括房地产项目的开发、销售、租赁及物业管理等。基于甲方在房地产市场领域的丰富经验和雄厚实力，甲方与乙方就特定资产的合作事宜达成共识，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，决定就合伙资产的分割事宜签订本协议。甲方在本次合作中作为买方/出租方/委托方，享有对合伙资产的所有权/租赁权/服务请求权，并承担相应的购买/出租/委托责任。

在本次合作前，甲方已与乙方共同投资设立合伙企业，合伙企业名下拥有特定资产，包括但不限于位于上海市浦东新区的一处商业地产、若干办公设备以及相关知识产权。随着合伙关系的逐步解除，甲方与乙方均希望以公平、合理的原则对合伙资产进行分割，以实现各自的商业利益最大化。甲方作为买方/出租方/委托方，在协议中享有优先购买/租赁/服务请求的权利，并承担按约定支付对价/租金/服务费用的义务。双方通过本协议明确合伙资产的分割方案、支付条件、履行期限等核心条款，确保合作过程的合法性与高效性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海智创科技有限公司，

地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场28层，

法定代表人/负责人：李静，

联系方式

乙方系一家依法注册成立并有效存续的高新技术企业，具备完全民事行为能力，拥有独立的法人资格。公司主营业务包括技术研发、成果转化、技术咨询服务等。基于乙方在科技创新领域的专业能力和市场声誉，乙方与甲方就特定资产的合作事宜达成共识，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，决定就合伙资产的分割事宜签订本协议。乙方在本次合作中作为卖方/承租方/服务提供方，享有对合伙资产的所有权转让/租赁使用/服务提供权，并承担相应的出售/出租/服务交付责任。

在本次合作前，甲方与乙方共同投资设立合伙企业，合伙企业名下拥有特定资产，包括但不限于位于深圳市南山区的一处研发中心、若干实验设备以及相关专利技术。随着合伙关系的逐步解除，甲方与乙方均希望以公平、合理的原则对合伙资产进行分割，以实现各自的商业利益最大化。乙方作为卖方/承租方/服务提供方，在协议中享有优先出售/出租/服务提供的选择权，并承担按约定收取对价/租金/服务费用的义务。双方通过本协议明确合伙资产的分割方案、支付条件、履行期限等核心条款，确保合作过程的合法性与高效性。

协议简介：

本次合伙资产分割协议的签订，基于甲方与乙方在合伙企业中的共同投资及经营管理基础。双方自合作以来，在资产增值、市场拓展等方面取得了显著成效，但鉴于各自未来发展战略的不同，决定终止合伙关系并对合伙资产进行分割。甲方作为买方/出租方/委托方，主要关注资产的保值增值及后续运营效益，希望通过本次分割获得部分核心资产的所有权/租赁权/服务请求权；乙方作为卖方/承租方/服务提供方，则希望以合理的价格实现资产变现/稳定使用/持续服务，确保自身权益得到充分保障。

双方在协议中明确了以下合作背景或前提条件：

（1）合伙企业名下的资产清单及评估报告已经双方确认，包括但不限于不动产、动产、知识产权等；

（2）甲方与乙方已就资产分割比例达成初步共识，具体分割方案以本协议约定为准；

（3）甲方与乙方均承诺遵守相关法律法规，确保资产分割过程的合法合规；

（4）双方同意通过协商或第三方评估机构确定资产的实际价值，作为分割定价的依据；

（5）本协议的签订不影响双方在合伙企业中的其他未了结事项，相关清算程序另行协商。

基于上述背景及前提条件，双方一致同意通过本协议明确合伙资产的分割方式、价格标准、支付方式、履行期限等核心条款，确保合作过程的透明、高效、无争议。本协议的签订，不仅有助于双方妥善解决合伙关系的后续事宜，也为各自未来的商业发展奠定坚实基础。双方将以本协议为基准，全面履行各自的权利与义务，共同推动合伙资产的顺利分割。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在合伙企业解散或合作终止后，就合伙企业名下特定资产（包括但不限于不动产、动产、知识产权等）进行公平、合理的分割方案，并约定双方在资产分割过程中的权利与义务、价格支付条件、履行期限及相关责任。本协议的适用范围涵盖合伙资产的清查、评估、定价、分割方式、支付安排、过户或交付程序，以及与资产分割相关的税费承担、信息保密、争议解决等事项，旨在通过协商一致的方式，确保合伙资产得到有效分割，同时最大限度地保护双方的合法权益，避免后续争议。

第二条定义

1.**合伙资产**：指甲乙双方共同投资设立合伙企业名下的所有资产，包括但不限于位于上海市浦东新区、深圳市南山区的不动产，办公设备、实验设备等动产，以及相关专利技术、商标权等知识产权。

2.**资产评估**：指由双方共同认可的评估机构对合伙资产进行的专业价值评估，评估结果作为确定资产分割价格的依据。

3.**分割比例**：指甲乙双方根据合伙资产的价值及各自出资比例，协商确定的资产分割方案，包括具体资产对应的所有权归属或使用权分配。

4.**支付对价**：指甲方根据分割方案向乙方支付的购买资产的对价，或乙方根据分割方案向甲方收取的租金或服务费用。

5.**履行期限**：指本协议约定的各项条款的执行时间节点，包括资产评估完成时间、支付对价时间、资产交付或过户时间等。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府政策调整等，该等事件可能导致协议部分或全部无法履行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）**权力**：

a.甲方有权根据本协议约定，选择购买合伙企业名下部分或全部资产的优先权，包括但不限于商业地产、办公设备等。

b.甲方有权要求乙方提供合伙资产的完整清单、权属证明、财务报表及其他相关资料，并有权对资产进行查验和评估。

c.甲方有权根据资产评估结果，按照约定的分割比例，向乙方支付相应的购买对价、租金或服务费用。

d.甲方有权要求乙方配合完成资产交付、过户或转移手续，并确保资产交付时的状态符合约定。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议约定，按时足额支付购买资产的对价、租金或服务费用，并承担相应的税费。

b.甲方应确保支付对价的方式符合法律法规及双方约定，如通过银行转账等方式进行安全、可靠的支付。

c.甲方应妥善保管和使用分割所得的资产，不得擅自处置或损害资产的价值，除非本协议另有约定。

d.甲方应配合乙方完成资产交付前的准备工作，如提供必要的身份证明、资质文件等，并确保自身行为符合协议约定。

2.乙方的权力和义务：

（1）**权力**：

a.乙方有权根据本协议约定，选择出售合伙企业名下部分或全部资产的优先权，并有权要求甲方按时足额支付购买对价。

b.乙方有权要求甲方提供支付购买对价的担保，如银行保函、信用证等，以保障自身权益。

c.乙方有权要求甲方配合完成资产交付、过户或转移手续，并确保资产交付时的状态符合约定。

d.乙方有权就合伙资产的分割方案提出建议和意见，并有权要求甲方进行合理的协商和调整。

（2）**义务**：

a.乙方应按照本协议约定，将分割所得的资产及时交付给甲方，并确保资产交付时的状态符合约定，如设备完好、知识产权无权利瑕疵等。

b.乙方应配合甲方完成资产交付、过户或转移手续，并提供必要的权属证明、财务报表等文件。

c.乙方应确保自身行为符合法律法规及本协议约定，不得擅自处置或损害合伙资产的价值，除非本协议另有约定。

d.乙方应向甲方提供准确的合伙资产清单、权属证明、财务报表及其他相关资料，并保证所提供资料的真实性和完整性。

e.乙方应配合完成资产评估工作，并确保评估结果的客观公正，如选择第三方评估机构进行评估，应与甲方共同确认评估机构的资质和评估方法。

f.乙方应妥善保管和使用分割前合伙资产，不得擅自处置或损害资产的价值，除非本协议另有约定或经甲方同意。

g.乙方应就合伙资产的分割方案提出合理的建议和意见，并积极配合甲方进行协商和调整，以达成双方均认可的分割方案。

h.乙方应配合甲方完成资产交付前的准备工作，如提供必要的身份证明、资质文件等，并确保自身行为符合协议约定。

第四条价格与支付条件

1.**价格确定**：合伙资产的最终分割价格以双方共同认可的资产评估报告为基础。评估报告应由双方协商选定或共同认可的评估机构出具，评估基准日为[请填写具体日期，例如：本协议签订之日的三十日前]。评估费用由[请填写承担方，例如：甲方/乙方/双方平均]承担。双方应在收到评估报告后[请填写具体天数，例如：十五]日内就评估结果达成一致；若存在争议，可委托第三方机构进行复核，复核费用由[请填写承担方]承担。若复核结果仍存在争议，双方可协商确定价格，或依法通过仲裁或诉讼解决。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付购买资产的对价。支付账户信息如下：开户行：[乙方开户行名称]，账号：[乙方账号]，收款人：[乙方全称]。甲方应在[请填写具体日期或条件，例如：本协议生效后十日内/收到乙方书面通知后/完成资产查验后]向乙方支付首期对价[请填写具体金额或比例]，剩余对价应于[请填写具体日期或条件，例如：交付资产完成之日起三十日内/双方完成过户登记之日起六十日内]支付完毕。

3.**支付时间节点**：具体支付时间节点安排如下：(a)[时间节点一，例如：协议签订日]，双方完成身份确认及协议签署；(b)[时间节点二，例如：协议签订后五日内]，甲方向乙方支付首期对价；(c)[时间节点三，例如：资产交付日]，甲方完成剩余对价支付；(d)[时间节点四，例如：资产过户登记完成日]，双方确认支付义务履行完毕。各时间节点以双方书面确认或相关法律文件记载为准。

4.**税费承担**：与资产转让相关的税费，包括但不限于契税、印花税、增值税及附加、个人所得税等，由[请根据实际情况明确约定，例如：甲方承担/乙方承担/双方根据税法规定各自承担/按约定比例承担]。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字或盖章之日起生效，至所有合伙资产按本协议约定完成分割、对价支付及过户（如适用）手续之日止。但本协议的终止不影响双方在本协议签订前已产生权利义务的继续履行，以及争议解决条款、保密条款等的效力。

2.**关键时间节点**：

(a)**资产清查与评估**：自本协议生效之日起[请填写具体天数，例如：三十]日内，双方共同或委托第三方完成合伙资产的全面清查、盘点，并启动资产评估程序。评估机构应在评估基准日后[请填写具体天数，例如：二十]日内出具评估报告。

(b)**分割方案确认**：双方应在收到评估报告后[请填写具体天数，例如：十五]日内，基于评估结果协商确定具体的资产分割方案，包括各单项资产的价格、归属双方的具体内容等，并签署书面确认文件。

(c)**首期对价支付**：双方确认分割方案后[请填写具体天数，例如：十]日内，甲方应支付首期对价。

(d)**资产交付**：首期对价支付完毕后[请填写具体天数，例如：十五]日内，或双方约定的其他交付条件成就时，乙方应向甲方交付协议约定由甲方接收的资产，并配合甲方办理必要的交接手续。交付时，资产应具备约定的状态和用途，相关钥匙、文档、授权等应一并移交。

(e)**尾款支付**：甲方应在收到交付的资产并完成查验确认后[请填写具体天数，例如：三十]日内，支付剩余的全部对价。

(f)**权利转移与登记**：对于需要办理所有权转移登记或过户手续的资产（如不动产、车辆等），甲方应在尾款支付完毕后[请填写具体天数，例如：六十]日内，配合乙方或自行办理相关转移登记手续，相关费用由[请根据约定明确，例如：甲方承担/乙方承担/双方平均承担]；乙方应在收到甲方支付的全部对价后，配合甲方完成相关手续。具体完成时间以相关登记机构办理完毕之日为准。

(g)**结算日**：所有款项支付完毕、资产交付或转移登记完成之日为协议的履行终点，双方其他未了结事宜应在此节点后另行协商处理。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(a)**逾期支付**：若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期对价，每逾期一日，应按当日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）或[请填写具体利率，例如：年利率12%]计算，就逾期支付金额向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过[请填写具体天数，例如：三十]日，乙方有权解除协议，并要求甲方承担下列责任：1）支付全部未付对价及累计违约金；2）赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于寻找替代买受人产生的费用、评估费、律师费等；3）若甲方已接收部分资产，应将已接收资产返还给乙方，并承担由此产生的所有费用；若无法返还，应按评估价值的[请填写具体百分比，例如：120%]向乙方支付赔偿金。

(b)**支付方式不符**：若甲方采用非本协议约定的支付方式，导致乙方无法及时收到款项或造成乙方损失（如汇款错误导致款项被追回等），甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

(c)**妨碍交付或过户**：若甲方无正当理由拒绝接收符合约定的资产、妨碍乙方办理资产交付或过户手续，应承担由此给乙方造成的损失，并按逾期支付对价的违约责任处理。

2.**乙方违约责任**：

(a)**逾期交付**：若乙方未按本协议第五条第（d）项约定按时交付资产，每逾期一日，应按当日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）或[请填写具体利率，例如：年利率12%]计算，就应付未付对价（或租金/服务费）的[请填写具体比例，例如：20%]向甲方支付违约金，直至交付完毕之日止。逾期超过[请填写具体天数，例如：三十]日，甲方有权解除协议，并要求乙方承担下列责任：1）支付全部应付未付对价（或租金/服务费）及累计违约金；2）赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于寻找替代承租人/服务提供方产生的费用、空置期损失、评估费、律师费等；3）若乙方已收取甲方部分对价，应返还给甲方，并承担由此产生的所有费用；若无法返还，应按已收款项的[请填写具体百分比，例如：120%]向甲方支付赔偿金。

(b)**交付资产不符**：若乙方交付的资产存在瑕疵（如权属争议、实际状态与约定不符、设备损坏等），导致甲方无法正常使用或履行，乙方应在合理期限内负责修复或更换，并承担相关费用。若乙方拒绝修复或更换，甲方有权要求减少相应对价、解除协议并要求乙方赔偿损失。

(c)**隐瞒资产状况**：若乙方在协议签订前故意隐瞒合伙资产存在重大瑕疵（如未披露的债务、抵押、查封、权属争议等）或虚报资产价值，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括但不限于损失金额、评估费、律师费、诉讼费等。甲方同时有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部对价（并支付违约金），并要求赔偿损失。

(d)**妨碍交付或过户**：若乙方无正当理由拒绝配合甲方办理资产交付或过户手续，或提供虚假文件导致手续失败，应承担由此给甲方造成的损失，并按逾期交付的违约责任处理。

3.**其他违约情形**：双方任何一方违反本协议项下的其他保密、竞业限制（如适用）等义务，应向守约方支付[请填写具体金额或计算方式，例如：人民币50万元]的违约金；若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。若违约行为构成欺诈，守约方有权解除协议并要求加倍赔偿。

4.**不可抗力免责**：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[请填写具体天数，例如：七]日内通知对方，并提供有效证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行义务。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、暴乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令、禁令等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.**影响与后果**：任何一方因不可抗力导致其未能履行或未能完全履行本协议项下的任何义务时，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后[请填写具体天数，例如：七]日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔单等）。

3.**责任免除**：自不可抗力事件发生之日起，受影响一方根据不可抗力事件的影响程度，可以部分或全部免除相应的违约责任。若不可抗力事件持续超过[请填写具体天数，例如：三十]日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行本协议，或解除本协议尚未履行的部分。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，双方互不承担违约金或赔偿责任，但已产生的费用（如为处理不可抗力事件发生的合理费用）应由各方自行承担。

4.**不可抗力消除**：不可抗力事件消除后，受影响一方应立即通知另一方，并尽快恢复履行本协议下的义务。若因不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方应在合理期限内协商解决协议的解除事宜。

5.**不可免责事项**：若一方因自身的准备不足或疏忽而遭遇本协议约定的不可抗力事件，或一方在不可抗力事件发生后未及时通知对方或未采取合理措施减少损失的，该方仍应承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行。

2.**调解**：若协商未能在[请填写具体天数，例如：三十]日内达成一致，双方同意将争议提交给[请填写具体的调解机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会/北京市商务委员会]进行调解。调解规则应适用[请填写具体的调解规则名称，例如：CIETAC调解规则]。双方应各自承担因调解产生的费用，除非调解规则另有规定。

3.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，或双方在协议中明确选择仲裁的，该争议应提交至[请填写具体的仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）北京分会/新加坡国际仲裁中心（SIAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请填写具体城市，例如：北京/新加坡]。仲裁语言为中文。双方应各自承担因仲裁产生的仲裁费、律师费等费用，除非裁决另有规定。

4.**诉讼**：若双方未选择仲裁，且在调解（若有约定）或仲裁（若选择仲裁但未能达成仲裁协议）途径之后，争议仍未解决，任何一方均有权将争议提交至被告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决，该法院为[请填写具体的法院名称，例如：北京市朝阳区人民法院/上海市浦东新区人民法院]。诉讼应适用中华人民共和国法律。双方应各自承担因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。

5.**选择顺序**：本条约定了争议解决的多种方式，双方应优先选择协商，协商不成的可尝试调解（若有约定），调解不成的或双方直接选择仲裁的，应适用仲裁规则；若最终未能通过仲裁解决，则提交指定法院诉讼。任何一方未经另一方书面同意，不得单方面变更本协议约定的争议解决方式。

第九条其他条款

1.**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他电子传输方式送达。通知在以下情况下视为有效送达：(a)专人递送，在交付时视为送达；(b)挂号信，在寄出后[请填写具体天数，例如：三日]内在对方地址被视为送达；(c)传真或电子邮件，在成功发送至对方指定地址或邮箱时视为送达，但发送方应保留发送记录作为证明。任何一方变更联系方式，应至少提前[请填写具体天数，例如：七]日书面通知另一方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律约束力。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，除非有明确书面约定。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**关联性**：