工程联营体协议书

工程联营体协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑工程有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX塔楼25层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

**协议简介**

鉴于甲方为完成XX市XX区XX商业综合体项目（以下简称“本项目”）的建设任务，拟通过公开招标方式遴选具备相应资质和业绩的工程联营体合作方共同参与本项目的开发建设；乙方作为一家在建筑工程领域拥有丰富经验、良好信誉及专业能力的施工企业，经自愿申请并符合甲方招标要求，双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就共同组建工程联营体（以下简称“联营体”）合作事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方已取得本项目土地使用权及建设工程规划许可等相关合法手续，具备项目开发建设的必要条件；

（2）乙方具备国家住房和城乡建设部核发的建筑工程施工总承包特级资质，且近三年内无重大质量安全事故记录，财务状况良好，符合联营体组建的实质性要求；

（3）双方同意以联营体名义共同参与本项目的投标、签约及后续建设管理活动，联营体对内实行统一管理，对外以共同名义承担责任；

（4）本协议的签订不构成任何一方对外部的实质性承诺或义务，联营体的最终成立及项目实施需以甲方中标及双方后续签署的联营体合作协议为准。

双方确认，本协议仅为联营体组建的前置性框架安排，具体合作细节及权利义务将在后续签署的联营体合作协议中进一步明确。双方将依据本协议约定的程序履行各自职责，确保项目顺利推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在组建工程联营体（以下简称“联营体”）合作开发XX市XX区XX商业综合体项目（以下简称“本项目”）过程中的权利、义务及合作范围，为后续联营体的正式组建及本项目的实施奠定基础。本协议涉及的具体内容包括但不限于：双方组建联营体的意向确认、联营体资质的整合、项目投标的共同决策、中标后联营体内部管理机制的初步约定、项目开发建设阶段的主要分工、利益分配原则以及合作关系的终止条件等。双方同意以本协议为框架，通过后续签署的正式联营体合作协议对上述内容进行详细约定，确保联营体合作符合法律法规及项目实际需求。

第二条定义

1.联营体：指由甲方和乙方根据本协议及后续签署的正式联营体合作协议共同组建的临时性联合，以联营体名义参与本项目的投标、签约及建设管理活动。

2.本项目：指位于XX市XX区XX商业综合体项目，项目总占地面积XX亩，总建筑面积XX万平方米，包含XX栋塔楼、XX层商业裙楼及地下停车场等配套设施。

3.投标保证金：指为参与本项目投标，由联营体共同缴纳的保证投标资格及履约承诺的款项。

4.项目开发成本：指本项目从获取土地使用权至竣工验收交付使用期间所发生的全部费用，包括但不限于设计费、工程款、税费、管理费、融资成本等。

5.利益分配：指根据联营体合作协议约定，对项目开发利润进行的分配，分配比例及方式由双方协商确定。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权审核乙方提交的联营体组建相关资料，确保乙方具备参与本项目合作所需的资质和能力；甲方有权对联营体的整体合作方案提出建议并要求乙方进行调整。

（2）甲方有权要求乙方提供与本项目建设相关的专业技术支持，包括但不限于施工设计、专项方案编制、质量控制、安全管理等。

（3）甲方应按照本协议及后续签署的正式联营体合作协议的约定，按时足额向乙方支付联营体应分得的工程款、管理费或其他应付款项。

（4）甲方应负责协调项目开发所需的外部关系，包括但不限于与政府主管部门、设计单位、监理单位及其他相关方的沟通协调。

（5）甲方应提供本项目的土地使用权证明、建设工程规划许可证等关键文件，并确保文件的合法有效性。

（6）甲方应配合乙方办理项目报建、施工许可等手续，并承担相关费用。

（7）甲方应监督联营体的项目开发建设活动，确保其符合国家法律法规及项目设计要求。

（8）甲方应与乙方共同建立项目风险管理机制，对项目开发过程中可能出现的风险进行识别、评估和控制。

（9）甲方应遵守本协议及后续签署的正式联营体合作协议的约定，维护联营体的合法权益。

（10）甲方有权要求乙方对项目开发建设过程中出现的质量问题、安全隐患进行整改，并承担相应的整改费用。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方提供本项目的土地使用权证明、建设工程规划许可证等关键文件，并核实其合法有效性；乙方有权对甲方提供的资料提出疑问并要求补充或更正。

（2）乙方有权参与本项目投标文件的编制工作，并提出优化建议；乙方有权要求甲方对投标方案进行修改完善。

（3）乙方应按照本协议及后续签署的正式联营体合作协议的约定，按时足额向甲方支付联营体应分得的工程款、管理费或其他应付款项。

（4）乙方应负责本项目的具体施工管理，包括但不限于施工方案编制、资源配置、进度控制、质量管理、安全管理等。

（5）乙方应建立完善的质量管理体系，确保项目施工质量符合国家及行业标准。

（6）乙方应建立完善的安全管理体系，确保项目施工安全，并承担因施工安全责任而产生的全部费用。

（7）乙方应按时向甲方报送项目开发建设进度报告、财务报告及其他相关资料。

（8）乙方应配合甲方办理项目报建、施工许可等手续，并承担相关费用。

（9）乙方应遵守本协议及后续签署的正式联营体合作协议的约定，维护联营体的合法权益。

（10）乙方有权要求甲方对项目开发建设过程中出现的风险进行评估和应对，并承担相应的风险损失。

（11）乙方应配合甲方进行项目竣工验收、交付使用等后续工作，并承担相关费用。

（12）乙方应建立完善的项目团队，确保项目开发建设工作的顺利进行。

（13）乙方应遵守国家法律法规及行业规范，确保项目开发建设的合法合规性。

（14）乙方应积极配合甲方进行项目审计、税务申报等工作，并承担相关费用。

（15）乙方应妥善保管项目开发建设过程中产生的各类文件资料，并按时向甲方提供所需资料。

（16）乙方应配合甲方进行项目宣传、营销等工作，并承担相关费用。

（17）乙方应遵守本协议及后续签署的正式联营体合作协议的约定，维护联营体的商业秘密。

（18）乙方应配合甲方进行项目后评价工作，并对项目开发建设经验进行总结提炼。

（19）乙方应遵守本协议及后续签署的正式联营体合作协议的约定，维护联营体的良好形象。

（20）乙方应配合甲方进行项目保险购买工作，并承担相关费用。

（21）乙方应遵守本协议及后续签署的正式联营体合作协议的约定，维护联营体的财务安全。

（22）乙方应配合甲方进行项目资产管理工作，并承担相关费用。

（23）乙方应遵守本协议及后续签署的正式联营体合作协议的约定，维护联营体的知识产权。

（24）乙方应配合甲方进行项目法律合规工作，并承担相关费用。

（25）乙方应遵守本协议及后续签署的正式联营体合作协议的约定，维护联营体的社会责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议仅为联营体组建意向性安排，具体的工程造价及费用分摊方式将在后续签署的正式联营体合作协议中详细约定。但双方同意，联营体参与本项目开发建设所需投入的总资金将与联营体的最终利润挂钩，并按照联营体合作协议约定的比例进行分配。支付条件具体包括：

（1）投标保证金：由甲方或双方共同以联营体名义缴纳，金额依据招标文件要求确定，中标后按规定抵扣工程款，未中标则按规定退还。

（2）工程款：根据联营体合作协议约定的工程进度节点及支付比例，由甲方按照项目实际完成量审核确认后支付至联营体指定账户。支付方式为银行转账，甲方应在收到乙方提交的符合约定的进度款支付申请及完整资料后15个工作日内完成支付。

（3）管理费及其他费用：根据联营体合作协议约定，由甲方按期支付至乙方指定账户，具体支付时间和金额依据合作协议内容执行。

所有支付均应以人民币进行，并扣除应由联营体承担的各项税费及甲方应得利润后，将剩余款项支付至乙方或其他相关方账户。具体支付细节以双方签署的正式联营体合作协议为准。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至双方签署正式联营体合作协议之日止。若在本协议有效期内，双方未能就正式联营体合作协议达成一致，本协议自动失效。

双方应在本协议生效之日起30个工作日内完成联营体的组建准备工作，并正式签署联营体合作协议。如需延长本协议有效期，双方应另行协商并签署补充协议。

关键时间节点包括：

（1）投标文件提交截止时间：以招标文件规定的实际截止时间为准。

（2）中标通知到达时间：以招标人正式发出的中标通知书为准。

（3）正式联营体合作协议签署时间：自中标通知到达之日起30个工作日内。

（4）联营体组建完成时间：自正式联营体合作协议签署之日起10个工作日内。

双方应严格按照上述时间节点履行各自义务，任何一方违约均应承担相应责任。

第六条违约责任

**1.违约情形及认定**

（1）甲方违约情形：

a.未能按时提交本项目土地使用权证明、建设工程规划许可证等关键文件，或提交文件存在虚假信息，导致联营体无法正常参与投标或项目开发。

b.未能按本协议第四条约定及时足额缴纳投标保证金，或在中标后未能按规定扣除保证金。

c.未能按正式联营体合作协议约定及时足额支付工程款、管理费或其他应付款项，导致联营体资金链断裂或项目停工。

d.在联营体组建或项目开发过程中，存在违反承诺或恶意损害乙方利益的行为。

e.未能配合乙方办理项目报建、施工许可等必要手续，或提供虚假信息导致审批延误。

f.未能按本协议第五条约定的时间节点履行义务，导致项目开发延误。

（2）乙方违约情形：

a.未能按时提交参与联营体所需的资质证明文件，或提交文件存在虚假信息。

b.未能按正式联营体合作协议约定承担本项目施工管理责任，导致项目质量、安全或进度出现严重问题。

c.未能按本协议第四条约定及时足额收取甲方应支付的工程款、管理费或其他应付款项，或存在挪用、侵占款项的行为。

d.在联营体组建或项目开发过程中，存在违反承诺或恶意损害甲方利益的行为。

e.未能配合甲方办理项目报建、施工许可等必要手续，或提供虚假信息导致审批延误。

f.未能按本协议第五条约定的时间节点履行义务，导致项目开发延误。

g.未能妥善保管项目开发建设过程中产生的各类文件资料，或泄露项目商业秘密。

h.未能配合甲方进行项目审计、税务申报等工作，或提供虚假信息。

（3）双方共同违约情形：

a.双方均未能按本协议及后续签署的正式联营体合作协议约定的时间节点履行义务，导致项目开发延误。

b.双方在项目开发过程中存在恶意串通、损害第三方利益的行为。

c.双方均未能按约定承担各自责任，导致项目无法正常推进。

**2.违约责任承担方式**

（1）对于本协议或后续签署的正式联营体合作协议中约定的具体违约情形，违约方应承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。若违约行为导致联营体无法继续合作或项目无法正常推进，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿全部损失。

（2）逾期付款方应按逾期金额的万分之五向守约方支付逾期付款违约金，逾期超过30日的，守约方有权解除协议并要求赔偿损失。

（3）提供虚假文件或信息导致对方损失的，违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于对方为纠正错误产生的费用、直接损失及预期利益损失。

（4）恶意损害对方利益或泄露商业秘密的，违约方应承担赔偿责任，赔偿金额应足以弥补对方遭受的全部损失，包括直接损失、间接损失及维权费用等。

（5）因一方违约导致项目开发延误的，延误方应赔偿对方因此遭受的直接损失，包括但不限于合同取消费、第三方索赔费用等。若延误超过一定期限（具体期限在正式联营体合作协议中约定），守约方有权解除协议。

**3.赔偿范围及上限**

（1）赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、合同取消费、第三方索赔费用、律师费、诉讼费等。

（2）双方同意，任何一方的赔偿责任原则上不超过其因违约行为直接导致的实际损失。但若违约行为性质严重，如构成欺诈、恶意违约等，守约方有权要求无限额赔偿。

（3）对于不可抗力导致的违约，违约方不承担赔偿责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。

**4.违约金与实际损失的衔接**

（1）本协议及后续签署的正式联营体合作协议中约定的违约金条款，应作为对违约方惩罚性措施的补充，而非替代实际损失的赔偿。

（2）若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但若违约金过分高于实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

（3）双方应在签署正式联营体合作协议时，就违约金的具体数额及计算方式达成一致，并在协议中明确约定。

**5.违约处理程序**

（1）发生违约行为时，守约方应首先向违约方发出书面通知，要求其在合理期限内纠正违约行为并承担相应责任。

（2）若违约方在收到通知后合理期限内仍未纠正违约行为，守约方有权采取进一步措施，包括但不限于解除协议、寻求法律救济等。

（3）双方应积极配合解决违约问题，避免因违约导致项目开发停滞或损失扩大。若因违约导致损失扩大，违约方应对扩大的损失承担赔偿责任。

（4）违约方应承担因其违约行为导致的一切法律责任及费用，包括但不限于对方的诉讼费、律师费、保全费等。

**6.不可抗力导致的违约免责**

（1）若因不可抗力导致一方无法履行协议义务，该方应立即通知对方，并提供相关证明文件。在不可抗力影响期间，该方可暂时中止履行义务，无需承担违约责任。

（2）不可抗力影响消除后，该方应尽快恢复履行义务，并就不可抗力期间已产生的后果进行协商处理。

（3）若不可抗力影响持续超过一定期限（具体期限在正式联营体合作协议中约定），双方有权协商解除协议，并互不承担违约责任。

**7.法律适用及争议解决对违约责任的补充**

（1）本协议及后续签署的正式联营体合作协议中的违约责任条款，应适用本协议约定的法律适用及争议解决条款。

（2）双方在签署正式联营体合作协议时，应就违约责任的具体内容达成一致，并在协议中明确约定。

（3）若双方就违约责任产生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议约定的争议解决方式进行处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起对双方产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不晚于事件发生后48小时）通知对方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。若未能及时通知，导致对方遭受损失的，通知方应承担相应责任。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议或后续签署的正式联营体合作协议中约定的义务，该方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于调整履行期限、减免违约责任等。

5.持续影响：若不可抗力事件持续超过30日，双方仍有权协商解除协议。解除协议时，双方应就不可抗力期间产生的费用、损失等进行合理分摊。

6.不可抗力证明：双方均应保留不可抗力事件的证明文件，并在争议解决或诉讼过程中提交。若一方无法提供有效证明，应对其主张承担不利后果。

7.不可抗力与免责条款的关系：本协议中的不可抗力条款与双方在后续签署的正式联营体合作协议中约定的不可抗力条款具有同等法律效力。若合作协议中另有约定，从其约定。

8.不可抗力期间的费用：因不可抗力事件产生的费用，包括但不限于紧急处理费用、仓储费用、保险费用等，由承担该费用的一方自行承担，除非双方另有约定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议及后续签署的正式联营体合作协议所涉及的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应通过友好协商的方式解决。

2.协商程序：发生争议时，双方应指定代表进行协商，协商应在书面形式下进行，并形成书面记录。双方应尽最大努力在协商期限内达成一致意见。

3.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后30日内，共同选择一个中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公平的原则，调解结果不具有强制约束力，但双方应遵守调解协议的内容。

4.仲裁：若调解未能解决争议，或双方在协商、调解开始前明确约定直接通过仲裁解决争议，则应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.诉讼：若双方均未选择仲裁，则应将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用、公平合理的原则，通过积极沟通和谈判，寻求最佳解决方案，以减少争议对双方合作关系的负面影响。

7.争议解决期限：双方应尽快解决争议，避免争议拖延影响项目开发进度。若任何一方未能按约定解决争议，守约方有权采取法律措施维护自身权益。

8.争议解决的法律适用：本协议及后续签署的正式联营体合作协议所涉及的争议，均适用中华人民共和国法律进行解释和裁决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议及后续签署的正式联营体合作协议中的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前7日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后7日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议的完整性与解释：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议条款与补充协议条款不一致，以补充协议为准。本协议应按照其条款进行解释，但应考虑到其上下文及商业惯例。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，以使其达到与原条款意图最接近的有效条款。

5.独立性：本协议各条款应被视为独立存在，任一条款的违反不影响其他条款的效力。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部