股权转让协议书 未出资

股权转让协议书未出资1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方拟通过股权转让方式取得乙方持有的目标公司XX公司（以下简称“目标公司”）X%的股权，且目标公司存在部分注册资本未实缴的情况；

鉴于乙方同意将其持有的目标公司X%的股权转让给甲方，并配合甲方完成相关股权变更手续；

鉴于双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下股权转让协议。

本协议的签订背景源于甲方对目标公司发展前景的认可，以及希望通过股权投资实现战略布局的需求。目标公司虽存在未出资的注册资本，但甲方已充分评估相关法律风险，并确认乙方承诺在股权交割前完成补足出资义务。双方同意以本协议约定的条款为基础，明确股权转让的具体事宜，确保交易合法合规。协议的履行将涉及目标公司章程的修改、股东名册的变更、工商登记手续的办理等环节，且需以乙方的配合为前提条件。双方均确认已充分了解本协议项下的权利义务，并自愿受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司股权转让事宜的权利义务，促成甲方收购乙方持有的目标公司X%的股权。本协议涉及的具体内容包括：股权转让标的、转让价格、支付条件、股权交割前提（包括但不限于目标公司未出资注册资本的补足）、双方配合办理股权变更及工商登记手续的具体义务、违约责任以及争议解决方式等。本协议旨在通过双方严格履行各自承诺，实现股权的合法、平稳转让，并确保目标公司后续经营的合规性。

第二条定义

1.目标公司：指XX有限责任公司，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，成立于XXXX年XX月XX日，注册资本人民币XXXX万元，经营范围为XXXX。

2.股权：指目标公司股东依据其在公司注册资本中所占比例享有的权利和承担的义务。

3.未出资注册资本：指目标公司章程规定的注册资本中，尚未由股东甲乙双方（或特定股东）按照公司设立时承诺的出资额实缴的部分。

4.股权交割：指甲方向乙方支付股权转让款，并完成目标公司股东名册变更及工商登记手续的完成之日。

5.实际控制人：指对目标公司拥有实际控制权的自然人、法人或其他。

6.法律法规：指中华人民共和国及其地方各级政府颁布的、在协议签订时有效的所有法律、行政法规、部门规章及地方法规。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权利：

1.1.1甲方有权要求乙方按照本协议约定，在股权交割前提足其应缴纳的未出资注册资本。

1.1.2甲方有权审核目标公司提供的财务报表、审计报告、工商资料等文件，以确认公司资信状况及未出资情况。

1.1.3在满足本协议约定的交割前提条件下，甲方有权要求乙方配合完成股权转让所需的股东会决议、股权转让协议签署及工商变更登记等手续。

1.1.4甲方有权要求乙方保证其转让的股权不存在权利瑕疵，包括但不限于不存在设定抵押、质押、查封或其他权利负担的情况。

1.2义务：

1.2.1甲方应按照本协议第五条的约定，按时足额向乙方支付股权转让款。

1.2.2甲方应提供必要的身份证明文件及支付能力证明，配合乙方完成相关股权变更手续。

1.2.3甲方应自行承担其为本次股权转让所产生的一切费用，包括但不限于尽职费、律师费、工商登记费等。

1.2.4甲方应保证其具备签署本协议及履行付款义务的主体资格和资信状况。

1.2.5在股权交割前，非经乙方书面同意，甲方不得以任何形式干预目标公司的正常经营管理工作。

2.乙方的权力和义务：

2.1权利：

2.1.1乙方有权要求甲方按照本协议约定，按时足额支付股权转让款。

2.1.2乙方有权要求甲方配合办理股权交割所需的相关手续，包括提供必要的文件资料。

2.1.3乙方有权要求目标公司按照法律规定及本协议约定，补足其未出资的注册资本，并保证该部分出资的合法来源。

2.1.4乙方有权要求甲方保证其在股权转让完成后，能够按照目标公司章程及股东协议的约定，享有相应的股东权利（如分红权、表决权等，具体以最终工商登记为准）。

2.2义务：

2.2.1乙方应保证其是目标公司X%股权的合法持有人，并有权依法转让该股权。乙方应向甲方提供真实、准确、完整的股权证明文件，并保证不存在任何权利瑕疵。

2.2.2乙方应按照本协议约定，在股权交割前提足其应缴纳的未出资注册资本，并保证该部分出资在股权交割日前完成实缴。乙方应提供银行转账凭证或其他有效证明文件，以证实出资已经完成。如因乙方原因导致出资未按时完成，乙方应承担相应的违约责任。

2.2.3乙方应积极协助甲方完成股权转让所需的内部决策程序（如股东会决议），并按照目标公司章程的规定，配合签署股权转让协议及目标公司章程修正案（如需）。

2.2.4乙方应配合目标公司及相关政府部门完成工商变更登记手续，提供所有必需的签署文件及身份证明。乙方应保证提供的所有文件真实有效，并对因文件虚假或不完整导致的后果承担全部责任。

2.2.5乙方应保证其在股权转让过程中遵守相关法律法规，并配合甲方应对任何因本次转让引发的行政、司法或仲裁程序。

2.2.6乙方应保证其本次股权转让不违反任何对其有约束力的合同、协议或法律规定，特别是不影响目标公司与其他股东或第三方的权利义务关系。

2.2.7在股权交割前，乙方应向甲方充分披露目标公司的经营状况、财务状况、重大负债、诉讼仲裁、行政处罚以及已知或应知的其他重大风险因素。如因乙方隐瞒或虚假披露导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意向乙方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）作为购买乙方持有的目标公司X%股权的对价。该价格已考虑目标公司存在未出资注册资本X万元的情况，并基于目标公司经审计的财务状况及未来盈利能力评估确定。

2.支付方式：甲方应在本协议生效之日起X日内，将股权转让款通过银行转账方式支付至乙方指定的如下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：乙方应在本协议项下股权转让款全部到账后X日内，配合甲方完成目标公司股东名册的变更登记手续。

4.账户确认：乙方指定的收款账户为本次股权转让的唯一收款账户。任何其他形式的收款要求均无效。如需变更收款账户，乙方应提前X日书面通知甲方，并经甲方书面确认。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至股权转让相关手续在工商部门完成登记之日终止。

2.核心时间节点：

2.1尽职期：自本协议生效之日起X日内，甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应予以全力配合，提供所有必要文件。尽职期可因双方协商或法定事由延长。

2.2出资补足期限：乙方应在本协议生效之日起X日内，完成其应缴纳的X万元未出资注册资本的补足义务，并提供相应证明文件。

2.3股权交割期限：在甲方支付全部股权转让款、乙方完成出资补足，且双方确认所有交割前提均满足后X日内，为目标公司股权交割日。

2.4工商变更登记期限：自股权交割日起X日内，双方应共同向目标公司登记机关申请办理股东变更登记，乙方应提供必要的配合与协助。

2.5协议终止日：目标公司股权变更登记完成并公告后，本股权转让协议履行完毕，协议自动终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1付款违约：若甲方未能在本协议第四条约定的付款期限内足额支付股权转让款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的一切损失，包括但不限于机会损失、律师费、诉讼费等。

1.2付款方式或账户错误：若甲方因支付方式错误或错误指定收款账户导致乙方未能收到或延迟收到股权转让款，甲方应负责立即纠正并完成支付，并承担由此产生的所有额外费用。若因此给乙方造成直接损失，甲方应予以赔偿。

1.3股权交割配合不当：若甲方在股权交割后，因自身原因未能按照本协议约定配合完成目标公司其他相关手续或履行股东义务，应承担相应责任，并赔偿由此给乙方或目标公司造成的损失。

2.乙方违约责任：

2.1出资补足违约：若乙方未能在本协议第五条第2.2款约定的期限内完成未出资注册资本的补足，视为乙方根本违约。乙方应立即补足出资，并按未缴出资额的X%向甲方支付违约金。若乙方无法在收到甲方书面要求后X日内完成补足，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让款，并赔偿全部损失。

2.2股权瑕疵担保违约：若乙方保证的股权存在本协议所述的权利瑕疵，一经核实，乙方应立即承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于：甲方因处理该权利瑕疵所产生的一切费用（如诉讼费、律师费、公告费等），以及甲方因此遭受的直接经济损失。若该瑕疵导致甲方无法实现预期投资目的，甲方有权要求解除协议并要求乙方退还全部转让款及赔偿损失。

2.3交割配合不当：若乙方未能在股权交割日前提供必要的文件或未配合完成股东会决议、工商变更登记等关键手续，每逾期一日，乙方应按本协议总股权转让款的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让款，并赔偿因其违约行为给甲方造成的一切损失。

2.4虚假陈述或隐瞒：若乙方在本协议签署前或尽职期内，向甲方提供了虚假的财务、法律或经营信息，或故意隐瞒重大不利事实，一经查实，乙方应承担全部赔偿责任。该赔偿责任包括：甲方因该虚假信息或隐瞒行为遭受的直接经济损失、投资损失，以及甲方为该事项所支付的所有费用（包括但不限于律师费、费）。甲方同时有权解除本协议并要求乙方退还全部转让款。

3.违约金与损失赔偿：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失，包括直接损失和合同履行后可获得的利益损失。损失赔偿应计算至实际发生之日。

4.多重违约：若乙方同时存在多项违约行为，甲方有权就所有违约行为分别或合并主张权利，乙方应承担全部相应的违约责任。

5.解除权：发生本协议约定的任何根本性违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并立即要求违约方承担违约责任。解除协议后，已履行的部分不再返还，但已支付款项应予返还或抵扣。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。该事件包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或行政命令）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后X日内书面通知对方，说明事件情况及其预计影响，并提供相关证明文件。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应在合理期限内尽力消除或减轻不可抗力的影响。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议。

4.协议解除：若不可抗力事件持续超过X日，导致本协议无法继续履行的，双方均有权书面通知对方解除本协议。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任，已支付的款项（除已完成的履行部分外）应予返还。

5.不可抗力声明：双方同意，本协议中的不可抗力条款仅为免责条款，不影响本协议其他条款的效力。任何一方不得以不可抗力为由，故意拖延履行或拒绝履行本协议中明确其有义务立即履行的行为。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应本着友好协商的原则，自行解决履行本协议过程中发生的任何争议或分歧。若双方在收到争议通知后X日内未能通过协商达成一致，应进入下一争议解决程序。

2.仲裁：若协商不成，任何一方均有权将争议提交至【填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【填写具体的城市名称】。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，部分胜诉部分败诉的，由双方按照责任比例分担。

3.诉讼：若双方在本协议中明确约定了仲裁条款，则应优先通过仲裁解决争议。双方均同意，对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交仲裁，仲裁裁决是终局的，并排除双方就同一争议向任何法院提起诉讼的权利。本协议生效后，任何一方不得就本协议项下的争议向人民法院提起诉讼，除非双方事先书面同意。

4.争议管辖约定：本协议项下的争议解决适用中华人民共和国法律。选择仲裁解决的，适用仲裁地法律（即【填写仲裁地点】地法律）关于仲裁程序的法律规定。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并送达本协议首部列明的地址或双方后续书面指定的地址。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。任何一方变更联系方式或地址，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.保密义务：双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商以有效条款替代无效条款，若无法达成一致，受影响方有权请求法院或仲裁机构裁决最接近原意的有效条款。

5.完整协议：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议之外的其他事由向对方