并购居间财务顾问协议书

并购居间财务顾问协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易集团有限公司

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：李明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层

乙方法定代表人/负责人：王静

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方拟通过并购交易获取目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的控股权，以实现业务扩张及市场整合的战略目标；

鉴于乙方具备在并购交易领域丰富的专业经验及资源优势，熟悉相关法律法规及交易流程，能够为甲方提供全面的财务顾问服务；

鉴于甲乙双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就甲方委托乙方提供目标公司并购交易的财务顾问服务事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方的权利与义务，确保交易顺利进行，并依据相关法律法规及行业惯例，为并购交易的财务可行性、交易结构设计、估值分析、尽职协调、谈判支持及交易执行等环节提供专业支持。双方确认，本协议的签订及履行是双方进行并购交易的前提条件，任何一方违反本协议约定均可能影响交易的正常推进及双方的合法权益。双方同意，本协议所约定的财务顾问服务范围及标准将作为并购交易整体框架的重要组成部分，并与其他交易文件构成相互关联的整体，共同服务于并购交易的最终完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方作为财务顾问，为甲方提供目标公司并购交易的全面专业服务，协助甲方达成并购战略目标。具体服务范围包括但不限于：

1.对目标公司的财务状况、经营业绩、行业地位及潜在风险进行深度分析，评估并购交易的财务可行性及潜在收益；

2.协助甲方设计合理的交易结构，包括并购方式（如现金收购、股份支付等）、对价安排、支付方式及税务筹划等；

3.主持或协调目标公司的财务尽职工作，审核财务资料的真实性、完整性，并出具尽职报告；

4.参与并购交易的谈判过程，提供估值依据及交易条款建议，协助甲方争取有利条件；

5.指导甲方准备交易所需的财务文件，包括交易方案、融资计划、法律文件中的财务附件等；

6.为并购交易的交割及后续整合提供财务方面的专业支持。

本协议约定的服务范围与并购交易整体目标紧密关联，乙方将依据国际及中国相关法律法规、会计准则及行业最佳实践，确保服务内容的合规性、专业性及完整性，以支持甲方实现并购交易的顺利达成及价值最大化。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

1.“目标公司”指XX科技有限公司，即甲方拟收购的标的公司；

2.“并购交易”指甲方通过现金、股份或其他方式购买目标公司全部或部分股权的交易行为；

3.“财务顾问费”指甲方根据本协议约定向乙方支付的财务顾问服务费用；

4.“尽职”指为评估并购交易风险而进行的对目标公司的财务、法律、业务等方面的全面审查；

5.“交易文件”指与并购交易相关的所有法律、财务及商业文件，包括但不限于交易协议、尽职报告、融资安排等；

6.“服务期限”指本协议约定的乙方提供财务顾问服务的起止时间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、及时的财务顾问服务，并对服务成果进行监督和确认；

（2）甲方有权根据交易进展及实际需求，提出合理的服务调整建议，乙方应在合理范围内予以配合；

（3）甲方应向乙方提供目标公司及并购交易相关的一切必要资料，包括但不限于财务报表、业务数据、法律文件等，并保证资料的真实性、准确性；

（4）甲方应按照本协议约定及时足额支付财务顾问费，逾期支付应承担违约责任；

（5）甲方应指定专门联系人负责与乙方的沟通协调，确保信息传递的顺畅；

（6）甲方应配合乙方参与并购交易的谈判及尽调工作，提供必要的协助以推进交易进程；

（7）甲方应对乙方提供的保密信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权根据本协议约定收取财务顾问费，并要求甲方提供必要的合作条件；

（2）乙方应组建专业的财务顾问团队，由具备资质的项目负责人全程负责，确保服务质量的合规性与专业性；

（3）乙方应在服务期限内完成本协议约定的各项服务内容，包括但不限于财务分析、交易结构设计、尽调协调、谈判支持等；

（4）乙方应向甲方提供详尽的并购交易财务建议，包括估值方法、融资方案、风险控制措施等，并出具书面分析报告；

（5）乙方应严格保守甲方及目标公司的商业秘密，未经授权不得向第三方泄露，但法律法规另有规定或获得客户书面同意的除外；

（6）乙方应定期向甲方汇报服务进展，并针对甲方提出的问题及时提供解决方案；

（7）乙方应配合甲方完成并购交易的交割工作，并在交割后提供必要的财务整合建议；

（8）乙方在提供服务过程中，如需甲方提供补充资料或协调第三方资源，甲方应予以配合，乙方应明确说明资料需求及协调事项的具体原因，确保合作效率。

第四条价格与支付条件

1.乙方提供本协议约定的财务顾问服务，应向甲方收取财务顾问费（以下简称“顾问费”）人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00）。

2.顾问费构成：

（1）固定费用人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），涵盖协议约定的基础财务顾问服务内容；

（2）绩效费用人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），根据并购交易的实际进展及乙方完成的服务事项确定具体支付比例，具体计算标准见本协议附件一（如需）。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付顾问费。乙方指定收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：622202**********

4.支付时间节点：

（1）甲方应在本协议生效之日起十日内，向乙方支付固定费用人民币伍拾万元整（￥500,000.00）；

（2）甲方应在并购交易签署正式交易协议之日起十日内，向乙方支付剩余固定费用人民币伍拾万元整（￥500,000.00）；

（3）绩效费用的支付应依据并购交易的关键里程碑节点分阶段支付，具体分项及比例如下：

-并购交易签署正式交易协议后十日内支付绩效费用人民币伍拾万元整（￥500,000.00）；

-目标公司股权交割完成且甲方取得目标公司相关股权证明后十日内支付绩效费用人民币贰佰伍拾万元整（￥2,500,000.00）；

-绩效费用支付比例的调整应以实际完成的服务事项及交易进程为准，由双方协商确定，并签署书面补充协议。

5.税费承担：本协议约定的顾问费为含税价格，由甲方承担乙方因提供本协议服务而产生的所有税费，包括但不限于增值税、企业所得税等。甲方应在支付顾问费时一并缴纳相应税费。如乙方因支付税费需甲方承担，乙方应提供合法有效的税务凭证，甲方应在收到凭证后十个工作日内完成支付。

6.付款条件：甲方支付顾问费的前提条件是乙方已按照本协议约定履行了相应服务义务，且服务成果符合协议要求。如甲方对乙方服务成果有异议，应按照本协议第十二条约定提出，在争议解决期间或异议消除前，甲方应暂缓支付对应阶段的顾问费，但已支付的部分不予退还，直至争议解决或服务问题得到最终处理。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起十二个月。如协议期满前三个月，双方均未提出书面终止请求，本协议自动续展十二个月，续展次数不限，每次续展前均需双方书面确认。

2.协议有效期内，乙方应按照本协议第二条约定的服务范围，在以下关键时间节点内完成主要工作：

（1）协议生效后三十日内，完成对目标公司初步财务分析及并购可行性评估报告；

（2）协议生效后六十日内，完成并购交易结构设计方案及估值分析报告；

（3）甲方启动尽职后九十日内，完成对目标公司财务尽调工作的协调与监督，并提交尽调阶段性报告；

（4）并购交易谈判启动后六十日内，完成谈判支持方案及交易条款建议；

（5）并购交易签署正式协议后三十日内，完成交割前财务准备工作；

（6）目标公司股权交割完成之日起九十日内，提交并购交易财务整合初步建议。

3.如因甲方原因（如未及时提供资料、未配合尽调等）导致乙方服务进度延误，乙方完成相应服务的期限相应顺延，但乙方应在延误发生前及时通知甲方说明原因，双方应协商确定新的完成时间。如因乙方原因导致服务进度延误，每延误一日，乙方应向甲方支付顾问费总额千分之一的违约金，但累计违约金不超过顾问费总额的百分之五。

4.协议有效期届满或提前终止后，乙方应在本协议终止之日起十五日内完成所有服务的最终交接工作，包括但不限于提交最终服务报告、整理服务资料、配合甲方进行后续对接等，并确保所有服务成果的完整性与可用性。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：甲方未按照本协议第四条约定的支付时间及金额支付顾问费，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，违约金上限为顾问费总额的百分之二十。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部顾问费及已发生的服务成本，甲方还应承担乙方因此遭受的损失，包括但不限于寻找替代服务方的费用、业务机会损失等。

（2）资料提供不及时或虚假：甲方未能按照本协议第三条第（3）款约定及时提供真实、完整的资料，导致乙方无法按时完成服务或服务成果不准确，乙方应将延误或缺陷部分的服务费用减半收取，且甲方仍需承担对应阶段的顾问费支付义务。如因甲方提供的虚假资料导致乙方或第三方产生损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。

（3）不当干预：甲方或其指定人员以不正当理由干预乙方正常服务活动，或无理拒绝乙方合理的服务要求，经乙方书面通知后仍不纠正，乙方有权暂停相关服务，直至问题解决，且甲方应按原计划支付对应阶段的服务费用。如行为严重妨碍乙方工作，导致服务无法继续，乙方有权解除协议，甲方应支付已发生服务费用的百分之百作为违约金。

2.乙方违约责任：

（1）服务质量违约：乙方未能按照本协议第二条约定的服务范围、标准及时间节点完成服务，或服务成果存在重大瑕疵、错误或遗漏，影响甲方并购决策或交易进程，应承担以下责任：

-对甲方因此遭受的直接经济损失，在乙方服务费用总额百分之十的范围内承担赔偿责任；

-根据违约程度，乙方应将对应瑕疵服务的费用减收或免收，具体比例由双方协商确定；

-如乙方违约行为导致甲方无法按原计划完成并购交易或造成其他重大不利后果，甲方有权解除协议，乙方应退还已收取的全部顾问费，并支付顾问费总额百分之五十的违约金，甲方另有损失的，乙方应一并赔偿。

（2）保密义务违反：乙方或其工作人员违反本协议第三条第（5）款约定，泄露甲方或目标公司的商业秘密，给甲方造成直接经济损失的，乙方应全额赔偿甲方的损失，包括但不限于商业机会损失、费、诉讼费等。如行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任，甲方有权立即解除协议并追究乙方的法律责任。

（3）服务成果不当使用：乙方在服务过程中向第三方提供的分析报告、建议方案等涉及甲方商业秘密的内容，未经甲方书面同意擅自使用或泄露的，应向甲方支付顾问费总额的百分之五十作为违约金，并承担相应的赔偿责任。如因此给甲方造成持续影响或额外损失，双方应另行协商处理。

3.违约金与赔偿的叠加适用：如本协议约定的违约情形同时涉及违约金与赔偿金，违约方应按约定承担违约金，且甲方有权就实际遭受的损失另行主张赔偿，但赔偿总额不应超过实际损失的上限。双方另有约定的除外。

4.减损义务：本协议任何一方因另一方违约行为遭受损失的，守约方应采取合理措施防止损失扩大，若因未采取合理措施导致损失扩大的，扩大的损失由守约方自行承担。乙方应在本协议生效后立即向甲方书面通知违约情况及可能产生的后果，甲方亦应采取相应措施保护自身权益。

5.解除协议的后果：本协议任何一方根据本协议约定解除协议的，违约方应按以下方式处理：已收取的顾问费超出已完成服务价值的部分，应予退还；已完成的服务费用按实际工作量比例结算，多收部分一并退还。如因乙方违约导致协议解除，甲方有权要求乙方退还全部已支付费用并支付违约金，乙方还应赔偿甲方的直接损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、传染病疫情、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁令等）、网络攻击、系统故障、社会动乱以及其他类似无法预见或无法控制的事件。不可抗力事件应导致或可能导致协议无法履行或延迟履行。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，向另一方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响以及预计持续期限的书面通知，并随附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商是否继续履行协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力事件导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻不可抗力事件造成的影响。双方应各自承担因不可抗力事件直接导致的损失，包括但不限于额外成本、机会损失等自身责任。

4.协议解除：若不可抗力事件持续超过六十日，双方均无法履行协议主要义务，任何一方均有权单方面以书面形式通知另一方解除本协议，且不承担违约责任。解除协议后，双方应就已完成的工作及费用进行结算，互不追责。不可抗力事件消除后，如协议条款仍具备可履行性，双方可协商恢复履行协议。

5.不可抗力证明：本协议项下的不可抗力证明文件以双方认可的、具有法律效力的官方文件、公证件或保险机构证明为主，包括但不限于政府应急管理部门、气象部门、疾控中心、公证处、保险公司等出具的正式文件。双方对不可抗力证明文件的真实性、有效性均予以确认。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商解决。协商应指定专门联系人负责沟通，并争取在协议有效期内或争议发生后六十日内达成书面解决方案。

2.协商不成：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起六十日）未能解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示拒绝协商或协商无果，争议应提交仲裁解决。双方应共同协商确定仲裁机构，优先选择中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京、上海或深圳设立的仲裁中心。如双方在仲裁机构选择上无法达成一致，则争议应提交协议签订地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

3.仲裁/诉讼规则：如选择仲裁，双方应遵守所选定仲裁机构的仲裁规则，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。如选择诉讼，双方应遵守中华人民共和国相关法律规定，诉讼语言为中文。仲裁或诉讼过程中，任何一方不得单方面申请财产保全或证据保全，但如情况紧急可能造成不可挽回损失，经对方书面同意或根据法律授权，方可采取临时措施，但应及时通知对方并承担相应费用。

4.争议解决期间的协作：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中不涉及争议事项的其他条款，包括支付已确认的服务费用、保护商业秘密等，任何一方不得因此中断合作或采取不利措施。双方应互相提供必要的文件、资料及合作，以推进争议的公正、高效解决。

5.争议解决的法律适用：本协议争议的解决应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律），且适用法律的范围仅限于争议事项本身，不影响双方在其他非争议事项上约定适用其他法律或国际惯例。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件交换或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于正式函件、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过邮寄方式发送的通知，寄出后五个工作日视为送达。以电子邮件或传真发送的通知，应在发送后三个工作日内跟进确认对方已收到。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。变更内容应与本协议正文具有同等法律约束力，并作为本协议不可分割的一部分。

3.分项履行：本协议各条款均为相互独立且完