合伙人限制性股权协议书

合伙人限制性股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX科技园XX栋

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有丰富的产业资源和市场优势，为拓展业务版图并实现长期战略布局，拟通过投资合作方式引入乙方作为战略合作伙伴，共同开发XX项目。乙方具备专业的技术研发能力和市场运营经验，且在XX领域拥有显著的技术成果和商业信誉。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，决定就乙方向甲方提供限制性股权合作事宜达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，旨在明确双方在股权合作中的权利义务，确保合作项目的顺利推进，并最终实现双方的商业目标。双方均确认已充分了解本协议的全部条款，并自愿受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在限制性股权合作项目中的权利义务关系，确保双方能够基于诚实信用和公平原则，共同推进XX项目的开发与运营。协议范围涵盖但不限于股权结构设计、股权授予条件、限制性股权的归属与行权、相关保密义务、违约责任以及争议解决机制等。具体内容涉及乙方向甲方提供限制性股权的具体方案、行权条件与时间表、股权锁定期及退出机制、双方在合作期间的信息披露与保密责任、以及因违反协议约定而产生的法律后果等。通过本协议的签订，双方旨在建立长期稳定的合作关系，实现资源共享与优势互补，共同提升市场竞争力。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（一）“限制性股权”指乙方根据本协议约定授予甲方的、在特定条件下方可完全归属甲方或行权的股权，其具体数量、行权价格及条件等以本协议相关条款为准。

（二）“行权”指甲方根据本协议约定满足特定条件后，以约定价格购买乙方授予的限制性股权的行为。

（三）“锁定期”指限制性股权自授予之日起至满足特定条件前不得转让或出售的期间。

（四）“业绩目标”指双方在本协议中约定的、用以衡量甲方是否满足行权条件的具体量化指标。

（五）“保密信息”指双方在合作过程中知悉的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于技术资料、财务数据、客户信息等。

（六）“合作期间”指本协议自生效之日起至限制性股权最终归属甲方或协议终止之日止的期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权根据本协议约定获得乙方授予的限制性股权，并有权在满足行权条件时以约定价格行使购买权。

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供相关技术支持、市场资源及运营协助，确保合作项目的顺利进行。

（3）甲方有权对乙方的履约情况进行监督，并要求乙方在违反协议约定时承担相应责任。

（4）甲方应按照本协议约定及时足额支付相关款项，包括但不限于股权行权款、违约金等。

（5）甲方应在本协议有效期内及合作期间内，对双方共同知悉的保密信息承担保密义务，未经乙方书面同意不得向任何第三方披露或用于本协议约定以外的目的。

（6）甲方应积极配合乙方完成相关尽调工作，并提供必要的支持与协助。

（7）甲方应确保其提供的所有文件、资料及信息的真实性和准确性，如有虚假陈述，应承担相应责任。

（8）甲方应遵守相关法律法规，不得利用限制性股权从事违法违规活动。

（9）甲方应在本协议约定的锁定期内，不得以任何形式转让或出售限制性股权，除非获得乙方书面同意。

（10）甲方应在本协议终止后，按照约定处理限制性股权的归属事宜，并配合乙方完成相关手续。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据本协议约定授予甲方限制性股权，并有权要求甲方在满足行权条件时履行购买义务。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权行权款及其他相关款项，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任。

（3）乙方有权在本协议有效期内及合作期间内，对双方共同知悉的保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意不得向任何第三方披露或用于本协议约定以外的目的。

（4）乙方应按照本协议约定提供相关技术支持、市场资源及运营协助，确保合作项目的顺利进行。

（5）乙方应在本协议有效期内及合作期间内，保持其授予甲方的限制性股权的稳定性，不得擅自减资、合并或进行其他可能影响股权价值的行为。

（6）乙方应在本协议约定的锁定期内，不得要求甲方提前行权或解除限制性股权的归属条件，除非双方另有书面约定。

（7）乙方应在本协议有效期内及合作期间内，对合作项目进行有效管理，确保项目按照既定目标推进。

（8）乙方应在本协议有效期内及合作期间内，遵守相关法律法规，不得利用限制性股权从事违法违规活动。

（9）乙方应在本协议终止后，按照约定处理限制性股权的归属事宜，并配合甲方完成相关手续。

（10）乙方应在本协议签订前，向甲方提供完整、准确、真实的尽调资料，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（11）乙方应在本协议有效期内及合作期间内，及时向甲方披露合作项目的进展情况、财务状况及其他重大事项。

（12）乙方应在本协议有效期内及合作期间内，配合甲方完成相关审计、评估等工作，并提供必要的支持与协助。

（13）乙方应在本协议有效期内及合作期间内，维护甲方的利益，不得从事任何损害甲方利益的行为。

（14）乙方应在本协议有效期内及合作期间内，保持其授予甲方的限制性股权的合法性，不得存在任何权利瑕疵。

（15）乙方应在本协议有效期内及合作期间内，确保其授予甲方的限制性股权的独立性，不得与其他股权产生任何冲突或矛盾。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方授予甲方限制性股权的总对价为人民币XX万元（大写：XX元整），该价格已包含乙方因授予限制性股权而应获得的全部经济利益及与股权相关的各项费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将上述对价支付至乙方指定的银行账户。乙方指定银行账户信息如下：开户名称：XX科技有限公司；开户银行：XX银行XX分行；账号：XX。

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内支付总对价的XX%，即人民币XX万元（大写：XX元整）；剩余XX%的对价，即人民币XX万元（大写：XX元整），甲方应于满足股权行权条件之日起XX日内支付。甲方支付款项时，应向乙方提供等额的付款凭证。

4.税费承担：与本协议相关的税费，包括但不限于增值税、所得税等，由双方根据相关法律法规各自承担。如因甲方原因导致乙方承担相关税费，甲方应向乙方支付相应款项。

5.支付条件：甲方的付款义务以乙方完成相关股权变更登记手续并交付甲方相应证明文件为前提条件。如乙方未按时完成股权变更登记手续，甲方有权暂停支付剩余款项，直至乙方完成相关手续。

6.价格调整：除非双方另有书面约定，本协议约定的价格及支付条件不得调整。如遇国家政策变化或市场行情波动，双方应协商解决，协商不成的，以本协议约定为准。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。如协议有效期内双方合作项目进展顺利，经双方协商一致，可签署补充协议延长协议有效期。

2.限制性股权锁定期：自限制性股权授予之日起，至满足本协议约定的所有行权条件之日止，为限制性股权的锁定期。在锁定期内，甲方不得转让、出售或以其他方式处置该部分股权，除非获得乙方书面同意。

3.业绩目标达成时间：甲方应在本协议有效期内，按照本协议约定的业绩目标，逐步达成并满足相关条件，以触发限制性股权的行权。具体业绩目标及达成时间表以本协议相关条款为准。

4.股权归属时间：限制性股权的最终归属时间以甲方是否满足本协议约定的所有行权条件为准。如甲方在协议有效期内未能满足所有行权条件，乙方有权要求甲方退还部分或全部已支付的对价，并保留进一步追究甲方违约责任的权利。

5.协议终止：如发生以下情况之一，本协议自动终止：（1）协议有效期届满，双方未续签；（2）双方协商一致同意终止协议；（3）因不可抗力导致协议无法继续履行；（4）一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权单方解除协议。

6.终止后的处理：协议终止后，双方应在XX日内完成以下工作：（1）结算所有未付款项；（2）返还或销毁所有保密信息；（3）处理限制性股权的归属事宜；（4）协商解决争议事宜。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按时支付股权对价：如甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付股权对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部股权对价及本协议约定的所有违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的损失。

（2）违反锁定期约定：如在锁定期内，甲方擅自转让、出售或以其他方式处置限制性股权，每违反一次，应向乙方支付人民币XX万元（大写：XX元整）的违约金。甲方还应赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于股权价值损失、商誉损失等。

（3）提供虚假信息：如甲方在本协议签订过程中提供虚假文件、资料或信息，导致乙方做出错误判断，甲方应向乙方支付人民币XX万元（大写：XX元整）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（4）违反保密义务：如甲方违反本协议约定的保密义务，向任何第三方披露或用于本协议约定以外的目的，每违反一次，应向乙方支付人民币XX万元（大写：XX元整）的违约金。甲方还应赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于商业秘密泄露导致的损失、客户流失等。

（5）其他违约行为：如甲方有其他违反本协议约定行为，应向乙方支付人民币XX万元（大写：XX元整）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）未按时交付股权：如乙方未按照本协议约定按时完成股权变更登记手续，每逾期一日，应按未完成股权变更登记金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权对价及本协议约定的所有违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）违反业绩承诺：如乙方未按照本协议约定提供相关技术支持、市场资源及运营协助，或提供的服务质量不符合约定标准，导致甲方无法满足股权行权条件，乙方应向甲方支付人民币XX万元（大写：XX元整）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）违反保密义务：如乙方违反本协议约定的保密义务，向任何第三方披露或用于本协议约定以外的目的，每违反一次，应向甲方支付人民币XX万元（大写：XX元整）的违约金。乙方还应赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于商业秘密泄露导致的损失、客户流失等。

（4）提供虚假信息：如乙方在本协议签订过程中提供虚假文件、资料或信息，导致甲方做出错误判断，乙方应向甲方支付人民币XX万元（大写：XX元整）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）其他违约行为：如乙方有其他违反本协议约定行为，应向甲方支付人民币XX万元（大写：XX元整）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于守约方因此遭受的直接经济损失、间接经济损失、商誉损失、费、律师费、诉讼费等。

4.违约金的调整：本协议约定的违约金条款是双方根据合同法及相关法律法规设立的，具有惩罚性质。如一方认为约定的违约金过高或过低，可在违约发生后XX日内向对方提出书面调整请求，双方应协商解决。协商不成的，由人民法院或仲裁机构根据实际损失进行调整。

5.违约金的支付：违约方应在收到守约方书面违约通知后XX日内支付违约金。如违约方未在规定期限内支付违约金，守约方有权采取以下措施：（1）要求违约方立即支付全部违约金；（2）解除本协议，并要求违约方赔偿损失；（3）申请人民法院或仲裁机构强制执行。

6.不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否解除本协议或部分免除责任。

7.违约责任的竞合：如一方同时存在多项违约行为，应合并计算违约责任，并承担相应的赔偿责任。双方均不得以部分违约行为对抗全部违约责任。

8.违约责任的限制：除非本协议另有约定，任何一方在本协议项下的违约责任总额不应超过本协议约定的股权对价总额。

9.违约责任的追究：本协议的违约责任条款是双方根据合同法及相关法律法规设立的，具有强制性。任何一方均不得以任何理由拒绝履行本协议约定的违约责任。

10.违约责任的履行：违约方应在收到守约方书面违约通知后XX日内履行违约责任。如违约方未在规定期限内履行违约责任，守约方有权采取以下措施：（1）要求违约方立即履行违约责任；（2）解除本协议，并要求违约方赔偿损失；（3）申请人民法院或仲裁机构强制执行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整等）、流行病疫情、网络攻击、系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日，或连续发生影响超过XX日，视为对协议履行产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构出具的损失评估报告等。如不可抗力影响持续，该方应定期更新通知。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，部分或全部免除违约责任。遭遇不可抗力一方应采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，不视为违约。

4.协议解除：如发生不可抗力事件，导致本协议标的基本丧失或履行目的无法实现，经双方协商未能达成协议，任何一方均有权解除本协议。解除协议的一方应在不可抗力消除后XX日内书面通知对方，并应在合理期限内办理完毕相关手续。

5.不可抗力证明：双方均应就不可抗力事件的发生及其影响提供真实、有效的证明文件。如一方无法提供有效证明，其对不可抗力的主张可能不被认可，仍需承担相应违约责任。

6.不可抗力与免责：本协议的不可抗力条款旨在为双方设定合理的风险分配机制。任何一方不得利用不可抗力条款规避其在本协议项下应承担的、非因不可抗力事件直接导致的违约责任。如一方在不可抗力影响下仍未采取合理措施，导致损失扩大，其扩大的损失应由该方自行承担。

7.不可抗力的持续效力：本协议中关于不可抗力的规定具有独立性，不因本协议其他条款的变更、解除或终止而失效。任何一方在任何时候均可以不可抗力为由，主张部分或全部免责，但须满足本协议约定的不可抗力条件及通知义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决方式等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并尽最大努力在协商期内达成一致解决方案。

2.协商不成处理：如双方在XX日内（自一方提出协商请求之日起计算）未能通过协商解决争议，或协商过程中达成一致后又反悔，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且选择一经确定，非经对方书面同意不得更改：（1）向有管辖权的人民法院提起诉讼；（2）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

3.管辖约定：如选择诉讼方式，甲方所在地（XX省XX市XX区）或乙方所在地（XX省XX市XX区）的人民法院具有管辖权。双方应协商确定具体管辖法院；如协商不成，则由被告住所地人民法院管辖。如选择仲裁方式，XX仲裁委员会为唯一指定的仲裁机构。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.适用法律：解决本协议争议所适用的法律为中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方均不得单方面中断或停止履行，除非双方另有明确约定或法律另有规定。

6.费用承担：因争议解决而产生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、差旅费等，由败诉方承担；如双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。仲裁规则规定的仲裁费用由败诉方承担或双方按比例分担，具体按照XX仲裁委员会的仲裁规则执行。

7.保密性：双方在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他未公开信息，均应承担保密义务，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或获得对方书面同意的除外。争议解决程序及结果，除法律规定或裁决/判决要求公开的外，均应保持秘密。

8.最终解决：无论通过协商、调解、仲裁或诉讼解决，最终达成的协议、调解协议、仲裁裁决或法院判决，均对双方具有最终约束力。一方未履行最终解决结果的，另一方有权依法强制执行。任何一方均不得就同一争议再行提出诉讼、仲裁或采取其他法律行动。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议首页载明的其他联系方式发送至本协议首页规定的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后XX日为送达日；以电子邮件或传真方式发送的，发出时视为送达，但接收方有证据证明未实际接收的除外。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改、补充均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

3.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如任何条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.关联性：本协议各条款应被视为相互关联、互为补充，任何条款的解释均应考虑到其他条款及整个协议的目的。

5.第三方利益：本协议不包含任何为第三人利益的条款或创造任何第三人权利，任何一方均不得代表第三方签署或履行本协议。如一方需要另一方为其利益签署协议或文件，应另行签订书面文件明确约定。

6.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均不得损害对方在本协议项下的利益。

7.独立缔约方：双方均为独立缔约方，本协议的签订不构成双方之间任何形式的合伙、合资、代理、雇佣或