个人技术入股合作协议书

个人技术入股合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

XX科技有限公司（以下简称“甲方”）与XX科技有限公司（以下简称“乙方”）基于双方在技术创新领域的共同愿景与合作需求，经友好协商，达成如下技术入股合作协议。甲方作为技术成果的引进方，期望通过乙方的核心技术与专业经验，提升自身在XX行业领域的市场竞争力；乙方则基于对甲方市场资源与发展前景的认可，同意将其拥有的某项核心专利技术以入股形式注入甲方，双方共同成立合资公司，共享利益，共担风险。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方具备完善的技术研发场地、设备以及市场推广渠道，能够为乙方技术成果的转化提供必要的资源支持；

（2）乙方拥有经国家知识产权局认证的某项发明专利技术（专利号：XXXX），该技术目前尚未实现产业化应用，但具有显著的市场潜力；

（3）双方同意通过设立合资公司的方式，将乙方的技术资产与甲方的资金、市场运营能力相结合，形成优势互补的产业布局；

（4）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国专利法》及相关法律法规，双方确认具备签署本协议的合法主体资格及履行能力。

本协议的签订不仅旨在推动乙方技术成果的商业化进程，同时为甲方注入差异化竞争优势，双方将以本协议为框架，通过后续的条款约定明确各自的权利义务，确保合作目标的顺利实现。后续章节将详细规定技术入股的具体内容、股权分配、知识产权归属、财务安排、违约责任等核心事项，以保障合作双方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在技术入股合作中的权利与义务，推动乙方拥有的特定专利技术在甲方主导的市场环境中实现产业化应用，并共同分享由此产生的经济利益。具体内容涵盖技术入股的价值评估与股权配置、合资公司的设立与运营、知识产权的归属与管理、财务投入与分配机制、风险承担方式以及合作期限等。通过本协议，双方旨在构建一个以技术为核心、市场为导向的紧密合作关系，实现技术成果的商业化价值最大化，并促进各自在相关产业领域的持续发展。

第二条定义

1.技术入股：指乙方以其拥有的专利技术作为出资形式，参与甲方拟设立或已设立的合资公司，并据此获得相应比例的公司股权。

2.核心专利技术：指乙方合法拥有、专利号为XXXX的发明专利技术，该技术具有自主知识产权且尚未进行大规模商业化应用。

3.合资公司：指甲乙双方根据本协议约定共同出资设立的有限责任公司，以其全部资产对公司的债务承担责任。

4.股权比例：指甲乙双方在合资公司中根据出资额（包括货币出资和技术出资）所占的股权比例。

5.技术转化：指将核心专利技术通过研发、生产、市场推广等手段，转化为具有市场价值的产品或服务的过程。

6.保密信息：指在本协议履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，未公开的技术信息、商业信息等。

7.合作期限：指本协议约定的有效期限，以及根据约定可延期的时间段。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）甲方有权按照本协议约定获得乙方技术入股后，在合资公司中应占的股权比例，并享有该股权所对应的经济收益和决策参与权。

（2）甲方有权要求乙方提供核心专利技术的详细资料，包括专利证书、技术说明文件、实验数据等，并确保其真实性和完整性。

（3）甲方有义务按照本协议约定，向合资公司投入约定的货币出资，并按时足额缴纳。

（4）甲方有义务为合资公司的运营提供必要的场地、设备、人员等资源支持，确保技术转化的顺利进行。

（5）甲方有义务与乙方共同制定合资公司的经营策略和发展规划，并在重大事项上遵循双方协商一致的原则。

（6）甲方有义务保护乙方的核心专利技术不被泄露或滥用，并配合乙方进行技术保密管理。

（7）甲方有义务按照合资公司的财务制度，定期向乙方披露公司的财务状况，包括收入、支出、利润等。

（8）甲方有义务在合资公司运营过程中，遵守国家相关法律法规，确保公司合规经营。

（9）甲方有权在合资公司运营过程中，根据市场变化和公司发展需要，提出调整经营策略的建议。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）乙方有权按照本协议约定获得其技术入股后，在合资公司中应占的股权比例，并享有该股权所对应的经济收益和决策参与权。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定，及时足额地投入货币出资，并确保合资公司的正常运营。

（3）乙方有义务向合资公司提供核心专利技术的完整技术资料和实验数据，并配合甲方进行技术转化所需的研发工作。

（4）乙方有义务保证其提供的核心专利技术的合法性和有效性，并承担因技术问题导致的全部责任。

（5）乙方有义务配合甲方制定合资公司的经营策略和发展规划，并在重大事项上遵循双方协商一致的原则。

（6）乙方有义务保守合资公司的商业秘密，不得泄露任何可能损害合资公司利益的内部信息。

（7）乙方有义务按照合资公司的财务制度，配合甲方进行财务核算和审计工作，并确保财务数据的真实性和准确性。

（8）乙方有义务在合资公司运营过程中，积极推动技术转化工作，并根据市场需求调整研发方向。

（9）乙方有权在合资公司运营过程中，对公司的经营决策提出建议，并参与公司的重要会议。

（10）乙方有权在合资公司盈利后，按照股权比例获得相应的分红，并有权在协议约定的条件下退出合资公司或转让其股权。

（11）乙方有义务确保其拥有的核心专利技术在合资公司运营过程中不被第三方侵犯，并承担因专利纠纷导致的全部责任。

（12）乙方有义务在合资公司运营过程中，遵守国家相关法律法规，确保公司合规经营。

（13）乙方有权要求甲方在合资公司运营过程中，提供必要的市场信息和客户资源，以促进技术转化和产品销售。

（14）乙方有义务在合资公司面临重大风险或危机时，积极参与解决方案的制定，并尽最大努力保护合资公司的利益。

第四条价格与支付条件

1.技术入股价格：经双方协商一致，乙方以核心专利技术作为出资，其作价人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），占合资公司注册资本的50%。

2.支付方式：甲方应在本协议生效之日起三十日内，将上述技术入股款项以银行转账方式一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应于本协议签署后三十日内完成支付，具体以乙方开具的收款凭证为准。

4.付款条件：甲方支付上述款项的前提是乙方按照本协议约定提供了完整的核心专利技术资料，并保证该技术的合法性和有效性。

5.税费承担：与本协议相关的税费，包括但不限于技术入股的印花税、所得税等，由双方按照国家相关法律法规的规定各自承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为伍年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.合资公司运营期限：双方同意设立的合资公司，其运营期限与本协议有效期一致，或根据后续股东会决议可续期。

3.关键时间节点：

（1）技术交接完成时间：乙方应于本协议生效后六十日内，将核心专利技术的完整资料交付给甲方，并完成技术交接手续。

（2）合资公司成立时间：双方应在本协议生效后九十日内，完成合资公司的工商注册手续，并正式开始运营。

（3）中期评估时间：自合资公司成立之日起每两年，双方应进行一次合作的中期评估，协商调整经营策略和发展规划。

（4）续期谈判时间：在本协议有效期届满前六个月，双方应开始谈判协商是否续期，并签署新的合作协议。

4.延期条款：如因不可抗力或其他双方同意的情形导致无法按期履行上述时间节点，经双方书面协商一致，可相应延长履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付技术入股款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方寻找其他投资方的机会成本、技术价值贬损等。

（2）若甲方未按本协议第五条约定的期限提供合资公司所需的资源支持，导致合资公司运营严重受阻，应承担相应的赔偿责任，并应乙方要求继续履行支持义务。

（3）若甲方泄露乙方提供的保密信息，除承担相应的民事赔偿责任外，还应承担由此给乙方造成的一切经济损失和名誉损害。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能在本协议第四条约定的期限内提供完整的核心专利技术资料，导致合资公司无法按时成立或运营，每逾期一日，应按应付未付技术入股金额的千分之一向甲方支付违约金，逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若乙方提供的核心专利技术存在瑕疵或已被第三方权利主张，导致合资公司无法正常运营或产生纠纷，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。

（3）若乙方违反本协议第五条约定的技术交接期限，且无正当理由，应向甲方支付违约金，违约金金额为技术入股总额的10%，且甲方还有权要求乙方继续履行技术交接义务。

（4）若乙方违反本协议的保密义务，泄露合资公司的商业秘密，除承担相应的民事赔偿责任外，还应承担由此给合资公司造成的全部经济损失。

3.违约金的限制：本协议约定的任何违约金条款，均不应被视为是对违约方责任的全部豁免，守约方仍有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的全部直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失等。

4.协商补救：发生违约行为时，违约方应立即采取补救措施，并应守约方要求进行协商，寻求补救方案，以减少违约行为造成的影响。若双方未能达成补救协议，守约方有权依据本协议约定或相关法律法规采取进一步的法律措施。

5.解除协议权：若一方发生严重违约行为，经守约方书面催告后仍不改正，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

6.赔偿责任的承担：本协议双方均应确保其履约行为不会侵犯任何第三方的合法权益，若因一方履约行为导致第三方主张权利，该方应承担全部赔偿责任，另一方亦应根据过错程度承担相应的补充赔偿责任。

7.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的责任，但违约方应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应在事件发生后七日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况及其预计持续的时间，并提供相关证明文件。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应再次协商确定是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议无法履行或部分无法履行，受影响一方根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约责任。但双方仍需尽合理努力减轻不可抗力事件造成的损失，并在事件消除后尽快恢复履行本协议。

4.协商解除：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，双方经友好协商一致，可解除本协议，并互不承担违约责任。双方应就解除协议后的善后事宜，如财产返还、损失分担等，进行友好协商。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、法院判决、公证文书、媒体报道、专业机构鉴定报告等，由事件发生方负责提供。提供方应确保证明文件的真实性和有效性，并承担相应的证明责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理的原则进行，双方应尽最大努力寻求达成和解协议的途径。

2.调解解决：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择第三方调解机构进行调解。调解协议达成后，具有法律约束力，双方应自觉履行。调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁解决：若双方在本协议履行过程中发生争议，且未能通过协商或调解解决，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则根据责任大小分担。

4.诉讼解决：作为仲裁的替代方案，若双方书面同意，可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼管辖地为甲方所在地人民法院。选择诉讼解决的，双方应遵守法院的审理程序和判决，并承担相应的诉讼费用。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守诚实信用原则，尊重商业习惯，避免采取任何可能导致争议升级或扩大的行为。双方均应配合争议解决机构或法院的各项工作，并提供必要的证据和资料。

6.专属管辖：本协议约定的争议解决方式具有优先性，即双方在签订本协议后，应首先选择协商、调解或仲裁方式解决争议。除非双方另有书面约定，否则未经对方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议约定的争议解决方式。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后七日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未以书面形式作出的变更或补充均无效。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.分离性：若本协议任何条