不可解除协议书

不可解除协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国华能集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区东三环中路甲6号华能大厦。

甲方法定代表人/负责人：张伟（以下简称“张伟”）。

甲方联系方式电话），12345678901（传真），huaneng@（电子邮箱）。

甲方是一家在中华人民共和国境内注册成立的国有控股能源企业，主要从事火力发电、风力发电、太阳能发电等新能源项目的投资、建设、运营和管理。甲方基于业务发展需要，拟向乙方购买/租赁/委托相关设备/物业/服务（以下简称“标的物”），以支持其业务拓展和运营需求。甲方具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，且在本协议签署前已获得所有必要的内部授权和批准，有权签署并履行本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海电气集团有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区世纪大道888号上海电气大厦。

乙方法定代表人/负责人：李强（以下简称“李强”）。

乙方联系方式电话），87654321009（传真），shangqi@（电子邮箱）。

乙方是一家在中华人民共和国境内注册成立的综合性工业集团，主要从事大型发电设备、工业自动化系统、新能源装备等领域的研发、制造、销售和服务。乙方拥有先进的生产技术、完善的供应链体系和丰富的行业经验，能够稳定供应高品质的标的物。乙方具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，且在本协议签署前已获得所有必要的内部授权和批准，有权签署并履行本协议。

###协议简介

甲方与乙方基于长期战略合作伙伴关系及市场合作需求，经友好协商，决定就标的物的购买/租赁/委托事宜达成一致，并签订本不可解除协议书。协议背景如下：

1.**合作背景**

甲方在新能源领域的发展战略中，需要引进先进的生产设备和配套服务以提升核心竞争力。乙方作为行业领先的技术提供商和服务商，具备满足甲方需求的资源和能力。双方基于互信互利、优势互补的原则，决定建立长期稳定的合作关系，通过本协议明确双方的权利义务，确保标的物的顺利交付/使用/提供。

2.**前提条件**

本协议的签署基于以下前提条件：

（1）甲方已对标的物进行充分了解，并确认其符合业务需求；

（2）乙方已具备生产/租赁/提供服务的能力，并保证标的物的质量符合国家标准和行业规范；

（3）双方均具备履行本协议所需的资金、技术和法律条件；

（4）本协议的签署不违反任何法律法规或双方已签署的其他协议。

双方同意，本协议自签署之日起生效，且在本协议约定的期限内具有不可解除性。任何一方不得以任何理由单方面解除本协议，但双方另有约定的除外。本协议的不可解除性旨在保障双方的长期合作利益，避免因临时性分歧导致合作中断，从而维护双方的商业信誉和市场地位。

本协议的签订将进一步巩固甲方与乙方在能源行业的合作关系，为双方带来长期稳定的商业价值。双方将严格遵守本协议约定，共同推动标的物的顺利实施，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就标的物的购买/租赁/委托事宜所达成的合作意向与具体安排，确保标的物能够按照约定顺利交付/使用/提供，并建立长期稳定的合作关系。协议范围包括但不限于标的物的规格、数量、质量标准、交付/使用/提供时间、费用结算、维护保养、违约责任及争议解决等内容。具体而言，本协议涵盖以下事项：（1）标的物的具体参数及性能要求；（2）交付/使用/提供的时间节点及流程安排；（3）双方的权利义务及责任划分；（4）费用支付方式及时间；（5）违约情形及处理方式；（6）不可抗力事件的处理；（7）争议解决机制。双方将严格遵守本协议约定的各项条款，确保合作目标的顺利实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）标的物：指由乙方根据甲方需求提供，并按照本协议约定交付/使用/委托的设备/物业/服务。标的物的具体名称、规格、型号等以本协议附件形式列明；（2）交付/使用/提供：指乙方按照本协议约定将标的物转移给甲方占有、使用或提供相关服务的行为；（3）质量标准：指标的物应满足的国家标准、行业标准及双方约定的特定技术要求；（4）维护保养：指乙方对标的物在运营期间进行的定期检查、维修和保养工作；（5）费用结算：指双方根据本协议约定对标的物价格及相关费用进行计算和支付的过程；（6）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的物，并有权对标的物的质量、数量、交付/使用/提供时间等进行监督和检查。甲方有权根据本协议约定收取标的物及相关的服务费用。在标的物交付/使用/提供过程中，甲方有权获得必要的技术支持和指导。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定向乙方支付标的物及服务费用。甲方应提供必要的场地、设施和人员配合，确保标的物的交付/使用/提供顺利进行。甲方应按照约定的标准和要求对标的物进行使用和维护，并承担因自身使用不当造成的损失。甲方应遵守相关法律法规，不得利用标的物从事非法活动。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付标的物及服务费用。乙方有权对甲方的履约能力进行评估，并有权拒绝向不符合条件的甲方提供标的物。乙方有权根据本协议约定对标的物进行维护保养，并有权要求甲方配合相关工作。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议约定向甲方交付/使用/提供标的物，并保证标的物的质量符合约定标准。乙方应提供必要的技术支持和培训，确保甲方能够正确使用标的物。乙方应承担标的物在交付/使用/提供过程中的风险和责任，并负责解决因标的物质量问题引起的纠纷。乙方应遵守相关法律法规，确保其提供的服务符合国家及行业规范。乙方应建立完善的售后服务体系，及时响应甲方的需求，并提供高效的服务保障。乙方应保证所提供的技术和服务不侵犯任何第三方的合法权益，如因此发生纠纷，乙方应承担全部责任。乙方应向甲方提供标的物的完整技术文档和操作手册，并确保其内容的准确性和完整性。乙方应定期对标的物进行巡检和维护，确保其处于良好的运行状态。乙方应配合甲方进行必要的性能测试和验收工作，并提供相关数据和报告。乙方应建立应急处理机制，及时应对标的物可能出现的故障和问题，并采取有效措施进行修复。乙方应向甲方提供必要的备品备件和技术支持，以保障标的物的正常运行。乙方应遵守双方在本协议中约定的保密条款，对甲方的商业信息和数据严格保密，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露。乙方应遵守双方在本协议中约定的知识产权条款，确保其提供的技术和服务不侵犯任何第三方的知识产权，如因此发生纠纷，乙方应承担全部责任。乙方应遵守双方在本协议中约定的环境保护条款，确保其提供的技术和服务符合环境保护的要求，并对可能产生的环境污染负责。乙方应遵守双方在本协议中约定的安全生产条款，确保其提供的技术和服务符合安全生产的要求，并对可能产生的安全事故负责。乙方应遵守双方在本协议中约定的质量保证条款，确保其提供的技术和服务符合约定的质量标准，并对可能出现的质量问题负责。乙方应遵守双方在本协议中约定的交付/使用/提供条款，确保其按照约定的时间和方式交付/使用/提供标的物，并对可能出现的延迟或错误负责。乙方应遵守双方在本协议中约定的费用结算条款，按照约定的方式和时间收取费用，并对可能出现的纠纷负责。乙方应遵守双方在本协议中约定的违约责任条款，对违反本协议约定承担相应的违约责任。乙方应遵守双方在本协议中约定的争议解决条款，按照约定的方式解决可能出现的争议，并对可能出现的法律后果负责。乙方应遵守双方在本协议中约定的不可抗力条款，对不可抗力事件的发生及其影响承担相应的责任。乙方应遵守双方在本协议中约定的保密条款，对甲方的商业信息和数据严格保密，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露。乙方应遵守双方在本协议中约定的知识产权条款，确保其提供的技术和服务不侵犯任何第三方的知识产权，如因此发生纠纷，乙方应承担全部责任。乙方应遵守双方在本协议中约定的环境保护条款，确保其提供的技术和服务符合环境保护的要求，并对可能产生的环境污染负责。乙方应遵守双方在本协议中约定的安全生产条款，确保其提供的技术和服务符合安全生产的要求，并对可能产生的安全事故负责。乙方应遵守双方在本协议中约定的质量保证条款，确保其提供的技术和服务符合约定的质量标准，并对可能出现的质量问题负责。乙方应遵守双方在本协议中约定的交付/使用/提供条款，确保其按照约定的时间和方式交付/使用/提供标的物，并对可能出现的延迟或错误负责。乙方应遵守双方在本协议中约定的费用结算条款，按照约定的方式和时间收取费用，并对可能出现的纠纷负责。乙方应遵守双方在本协议中约定的违约责任条款，对违反本协议约定承担相应的违约责任。乙方应遵守双方在本协议中约定的争议解决条款，按照约定的方式解决可能出现的争议，并对可能出现的法律后果负责。乙方应遵守双方在本协议中约定的不可抗力条款，对不可抗力事件的发生及其影响承担相应的责任。

第四条价格与支付条件

本协议项下的标的物价格（以下简称“价格”）为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00），该价格为固定价格，包含标的物的生产/租赁/提供成本、利润及双方约定的其他费用，具体明细以本协议附件一《价格明细表》为准。甲方应按照以下方式支付乙方款项：（1）首付款：本协议生效之日起三十日内，甲方向乙方支付总价格的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（￥4,500,000.00）；（2）进度款：标的物完成关键节点验收合格后三十日内，甲方向乙方支付总价格的40%，即人民币陆佰元整（￥6,000,000.00）；（3）尾款：标的物交付/使用/提供完毕且运行稳定六个月后，甲方向乙方支付剩余的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（￥4,500,000.00）。所有款项均应以人民币支付，通过银行转账方式至乙方指定账户。乙方指定账户信息如下：开户行：中国工商银行上海浦东分行；账号：1234567890123456789；收款人：上海电气集团有限公司。甲方支付款项时，应同时向乙方提供等额的增值税发票。如甲方未能按照本协议约定支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停交付/使用/提供标的物，且甲方仍需支付全部款项及违约金。

第五条履行期限

本协议自双方签署之日起生效，有效期为五年，自2024年1月1日至2029年12月31日止。协议有效期届满前，如双方均有意继续合作，应提前六个月协商续签事宜。标的物的交付/使用/提供期限如下：（1）首付款支付完成之日起六个月内，乙方完成标的物的生产/租赁准备；（2）关键节点验收合格后十日内，乙方完成下一阶段的交付/使用/提供；（3）标的物整体交付/使用/提供完毕后，应保证其正常运行至少三年，自交付/使用/提供之日起计算。甲方应按照本协议约定的时间节点提供必要的配合与支持，确保标的物的顺利履行。任何一方如需变更本协议约定的期限，应提前三十日书面通知对方，并经对方书面同意后方可变更。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：如甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项及违约金。甲方支付违约金后，仍应继续履行付款义务。

（2）配合义务违约：如甲方未能按照本协议约定提供必要的场地、设施或人员配合，导致标的物的交付/使用/提供延迟，每延迟一日，甲方应向乙方支付人民币伍万元整（￥50,000.00）的违约金，累计违约金不超过总价格的10%。延迟超过六十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项及违约金。

（3）其他违约：如甲方利用标的物从事非法活动，或违反本协议约定的保密条款，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失及维权费用。

2.乙方违约责任：

（1）交付/使用/提供违约：如乙方未能按照本协议第五条约定的时间节点完成标的物的交付/使用/提供，每延迟一日，应按迟延交付/使用/提供部分价格的千分之零点五向甲方支付违约金。迟延超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项并支付违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失。

（2）质量违约：如标的物的质量不符合本协议约定或国家/行业标准，乙方应在收到甲方书面通知后十五日内修复或更换，并承担由此产生的全部费用。如乙方拒绝修复或更换，或修复/更换后仍不符合约定，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项并支付违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失。

（3）其他违约：如乙方泄露甲方的商业秘密，或侵犯甲方的知识产权，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失及维权费用。情节严重的，甲方有权解除本协议，并追究乙方的法律责任。

3.违约金上限：本协议项下的所有违约金累计不超过本协议总价格的20%。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、维权费用、律师费、诉讼费等。

4.解除协议后果：如一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金及赔偿损失。解除协议后，双方应相互返还已接收的标的物及款项，并承担相应的保管和运输费用。

5.责任限制：除本协议另有约定外，任何一方在本协议履行过程中，因不可抗力、法律政策变化等原因造成的损失，由该方自行承担，不构成违约责任。但双方均有义务采取合理措施减少损失，并应及时通知对方不可抗力事件的发生及其影响。

6.争议优先：如因违约行为发生争议，守约方在追究违约责任的同时，仍可按照本协议约定的争议解决方式解决争议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、骚乱、瘟疫以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，对双方履行本协议义务构成实质性障碍。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及可能对协议履行造成的影响等详细信息。

3.协商处理：收到对方关于不可抗力事件的书面通知后，双方应友好协商，根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商期间，不因不可抗力事件而免除双方在本协议下已产生的义务和责任。

4.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应积极采取措施减少不可抗力事件造成的损失，并及时向对方通报相关情况。不可抗力事件消除后，该方应立即恢复履行本协议义务。

5.不可免除的义务：尽管发生不可抗力事件，任何一方仍应履行本协议中关于保密、知识产权、法律合规等方面的义务，不得因不可抗力事件而有所松懈或违反。

6.协议解除：如不可抗力事件持续超过六十日，双方仍无法履行本协议主要义务的，本协议可视为自动解除，双方应相互返还已接收的标的物，并结算相关费用。因不可抗力事件导致协议解除的，双方互不承担违约责任，但应相互补偿因协议履行而产生的直接损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、协议的变更、解除和终止等，均应提交由双方友好协商解决。协商不成的，应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

2.仲裁地点：仲裁地点为中华人民共和国上海市。

3.仲裁语言：仲裁语言为中文。

4.仲裁裁决：仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决作出后，除非被申请人向人民法院申请撤销仲裁裁决且被人民法院裁定撤销，或者申请人民法院不予执行仲裁裁决且被人民法院裁定不予执行，否则仲裁裁决具有法律上的强制执行力。

5.仲裁费用：仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任者，由双方按责任比例分担。仲裁费用包括仲裁费、律师费、差旅费等。

6.保密条款：仲裁过程中，双方及其代理人应对仲裁程序中的商业秘密、技术秘密以及其他不宜公开的信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。仲裁裁决书应依申请公开，但涉及商业秘密的部分可以不公开。

7.专属管辖：本协议双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。本协议的仲裁条款独立存在，与协议其他条款互不关联，无论协议其他条款是否有效、无效或可撤销，仲裁条款均有效且可独立执行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式进行送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，寄出后第八日为送达日；以传真或电子邮件方式送达的，发送当日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承