经营独家协议书

经营独家协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号环球金融中心A座18层1801室，

法定代表人：张伟，性别男，职务：董事长，身份证号码联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区博云路88号科创大厦B座5层5001室，

法定代表人：李娜，性别女，职务：总经理，身份证号码联系方式

协议简介：

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上签订，旨在明确双方在特定业务领域的合作范围、权利义务及履行方式。甲方作为一家以国际贸易为核心业务的综合性企业，在拓展海外市场过程中，需要专业的科技服务支持，以提升产品研发与市场推广效率。乙方作为一家专注于、大数据分析及云计算服务的高科技企业，拥有领先的研发团队和成熟的技术解决方案，能够为甲方提供定制化的技术服务与咨询。基于双方在各自领域的优势互补，经友好协商，甲方委托乙方在约定的业务范围内提供独家技术服务，乙方则承诺以最优条件履行相关义务。本协议的签订，将有助于甲方优化业务流程、降低运营成本，同时促进乙方技术的市场应用与商业化，实现双方长期稳定的合作关系。双方均确认，已充分了解本协议内容及法律后果，并自愿接受协议条款的约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供独家技术服务合作的具体内容与方式，以促进甲方业务发展并提升市场竞争力。协议范围涵盖乙方为甲方提供的包括但不限于算法开发、大数据分析模型构建、云计算平台部署与维护、以及相关技术咨询与培训等独家技术服务。具体内容包括：乙方应依据甲方需求，组建专业团队为甲方定制开发智能分析系统；乙方需保障所提供技术的稳定性，确保系统运行效率不低于行业平均水平；乙方应定期向甲方提供技术更新报告，并根据甲方反馈进行优化调整；同时，乙方需配合甲方完成相关技术成果的知识产权保护工作。本协议旨在通过双方紧密合作，实现技术资源的高效利用与商业价值的最大化。

第二条定义

1.独家技术服务：指乙方在协议有效期内，就约定业务领域向甲方提供排他性技术支持与服务的模式，甲方不得向第三方寻求同类服务，乙方亦不得向其他单位或个人提供相同服务。

2.技术成果：指乙方在履行协议过程中开发、设计、测试的软件系统、算法模型、技术文档及相关知识产权。

3.服务期限：指本协议约定的乙方提供技术服务的起止时间。

4.知识产权归属：协议中未明确约定归属的，其知识产权按相关法律规定处理。

5.技术标准：指双方在附件中另行明确的系统性能、接口规范及安全要求。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照协议约定提供专业化、高质量的技术服务，并有权对乙方的服务过程进行监督与评估。甲方应向乙方提供必要的技术需求资料、业务数据及环境支持，确保乙方顺利开展服务。甲方应按约定支付服务费用，并配合乙方完成技术验收工作。若甲方变更服务需求或增加服务内容，应提前书面通知乙方，双方协商调整协议相关条款。甲方应保护乙方提供的技术资料不被泄露，并承担因自身原因导致的技术问题责任。

2.乙方的权力和义务：

乙方享有协议约定的服务报酬及因服务产生的知识产权权益。乙方应组建不少于5人的专业团队，配备项目经理全程负责，确保服务响应时间不超过4小时。乙方需提供符合国家信息安全等级保护三级要求的技术系统，并取得相关行业认证资质。乙方应每季度提交详细服务报告，包括技术进展、风险预警及优化建议。乙方有权要求甲方提供必要的技术配合，若甲方未按约定配合，乙方可暂停服务并要求赔偿损失。在服务过程中，乙方需遵守商业秘密义务，未经甲方书面许可，不得将服务内容、技术方案等信息用于其他项目。乙方应建立完善的技术文档体系，并配合甲方申请专利或软著登记。如遇技术难题，乙方应在72小时内提出解决方案，必要时引入第三方专家支持。乙方需提供至少2年的系统维护服务，超出部分的维修费用按成本价收取。双方应定期召开技术评审会，由乙方汇报工作进展，甲方提出改进意见，会议纪要需双方签字确认。乙方应保证其提供的技术方案具有自主知识产权，如因第三方侵权导致纠纷，乙方承担全部法律责任及经济赔偿。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方提供本协议约定的独家技术服务总价为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），该价格包含技术服务费、系统开发费、平台部署费及为期两年的维护服务费。如甲方要求增加服务范围或提前终止协议，双方需另行协商价格调整。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付费用，乙方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行北京朝阳支行；户名：XX科技发展有限公司；账号：0200006100200000000。所有支付需以书面形式确认，甲方付款后乙方开具等额增值税专用发票。

3.支付时间：首期款人民币伍佰万元（￥500,000.00）于协议签订后7个工作日内支付，乙方收到款项后正式启动服务；中期款人民币叁佰万元（￥300,000.00）于系统开发完成经甲方验收合格后支付；尾款人民币贰佰万元（￥200,000.00）于协议终止后且所有服务费用结清时支付。任何逾期支付均需按日加收未付金额千分之五的违约金。甲方有权在每次付款前要求乙方提供阶段性验收报告及资金使用证明。乙方需确保收款真实性，若因账户错误导致款项损失，乙方承担全部赔偿责任。双方均需配合税务部门完成相关核查工作。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，可自动续延一年，续延次数不限。

2.关键时间节点：乙方需在协议生效后60日内完成需求分析，90日内交付初版系统，180日内实现全面上线运行。甲方应在收到乙方交付成果后15个工作日内完成验收，逾期验收不视为拒绝，但乙方需提前通知甲方具体原因。如遇重大技术障碍，经双方确认后可适当延长开发周期，但最长不超过30天。协议终止时，双方应在30日内完成所有技术资料、知识产权文件及客户数据的交接工作。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按约定支付服务费用，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，且乙方可暂停服务直至款项付清。逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求赔偿直接经济损失，赔偿金额不低于合同总价的30%。

(2)甲方若擅自向第三方寻求同类服务，构成根本违约，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元，并赔偿乙方因人员遣散、项目搁置产生的损失。

(3)甲方未按时提供必要配合导致项目延期，每延误一日，应向乙方支付合同总价千分之二的补偿款，但累计补偿不超过合同总价的10%。

2.乙方违约责任：

(1)技术服务未达约定标准：若乙方交付的系统性能指标低于约定值，甲方可要求乙方整改，整改期不超过30天。若整改后仍不合格，甲方有权解除协议并要求赔偿，赔偿金额为合同总价的50%，且乙方需退还已收费用。

(2)重大安全责任：若因乙方技术缺陷导致甲方数据泄露或系统瘫痪，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接经济损失、客户索赔金及行政处罚费用，且甲方可要求双倍索赔。乙方需承担全部刑事责任及律师费。

(3)服务中断责任：如因乙方原因导致系统连续72小时无法运行，每发生一次，乙方向甲方支付合同总价5%的违约金，且甲方有权扣减相应服务费用。连续发生三次以上，甲方可单方面解除协议并要求赔偿人民币壹仟万元。

3.共同责任条款：

(1)协议解除后，双方需在15日内完成工作交接，若因乙方原因造成资料遗失，乙方需按市场价赔偿甲方重新获取成本。

(2)任何一方违反保密义务，需赔偿对方因商业秘密泄露造成的直接损失，且支付违约金人民币壹仟万元，该金额不低于守约方实际损失。

(3)违约金不足以弥补实际损失的，违约方应补足差额。双方均应承担因其违约行为导致第三方索赔的赔偿责任。如违约方进入破产程序，守约方有权优先受偿。双方承诺采取一切合理措施防止违约扩大，否则需承担扩大损失责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、税收调整）、严重疫情（如瘟疫）以及网络攻击导致系统全面瘫痪等。不可抗力事件应经权威机构或双方书面确认。

2.责任免除：

(1)因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，遭遇不可抗力的一方应在事件发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分免除责任或解除协议。

(2)若不可抗力持续超过30日，双方仍未达成一致，协议自动终止。双方仅就已完成部分的服务费用按实际工作量结算，已付款项（扣除不可抗力期间已发生的服务成本）通过银行原路退回。

(3)因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应采取措施减少损失扩大。如一方因不可抗力免责后恶意拖延，需承担由此产生的额外费用。不可抗力解除后，双方应在10日内恢复履行协议，若条件发生根本性变化，可重新协商条款。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过书面形式友好协商解决，包括但不限于会谈、邮件沟通及第三方调解，协商期限不少于30日。

2.协商不成后的处理方式：

(1)国内争议优先选择仲裁，仲裁机构为北京国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用《仲裁法》及该会仲裁规则，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局，双方均应自觉履行。

(2)如一方对仲裁结果不服，可在收到裁决书后30日内向有管辖权的人民法院起诉，但仲裁裁决作出前已达成和解协议的除外。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

(3)争议解决期间，双方均应暂停可能加剧争议的行为，包括公开指责、单方面终止协议或采取法律行动，相关费用由败诉方承担。若一方恶意拖延争议解决，对方有权直接提起诉讼或仲裁，并要求赔偿损失。

(4)争议解决费用：仲裁费或诉讼费由败诉方承担，除非双方另有约定。律师费按实际发生额，如仲裁庭/法院最终认定某方违约，则该方应补偿守约方的合理律师费。双方均应配合提供证据材料，不得隐瞒或伪造。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。邮件通知以进入对方邮箱时视为送达，快递以签收日为准。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。口头约定或单方变更不产生法律效力。

3.保密条款：双方应对协议内容、技术方案及商业信息承担无限期保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务不因协议终止而解除。违反保密义务的，应承担本协议第六条约定的赔偿责任。

4.法律适用：本协议适用中华人民共和国法律解释，任何争议均以中华人民共和国法律为依据。

5.不可分割性：本协议各条款为独立部分，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若某条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

6.转让限制：未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利义务转让给第三方，但合并或收购等情况除外，受让方需自动承接本协议义务。

7.协议终止后的处理：协议终止后，双方应在30日内完成工作交接清单，乙方需向甲方提供完整的技术文档及培训资料。甲方应支付所有未付款项，乙方应在收到款项后7日内返还非专属性质的知识产权载体。双方保留对协议履行期间的知识产权及保密信息的权利。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件包括但不限于《技术需求清单》、《服务验收标准》、《知识产权清单》及《项目进度表》，均为本协议