股份有限责任公司协议书

股份有限责任公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：YYYYYYYYYYYYYYYYYY。

乙方联系方式：021-YYYYYYYY。

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务需求，拟通过收购乙方持有的ZZ有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权，实现对该公司的控股并整合其市场资源；乙方作为目标公司的控股股东，同意将其持有的全部股权出售给甲方。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景为甲方对目标公司所处行业具有战略投资价值，且目标公司当前经营状况良好，具备较强的盈利能力和市场竞争力。甲方通过尽职确认，目标公司的股权结构清晰，无重大法律纠纷或财务风险，符合甲方投资标准。乙方作为目标公司的控股股东，基于自身投资回报需求，同意将所持股权出售给甲方。双方通过本次股权交易，旨在实现资源优化配置，促进市场整合，并为后续业务协同奠定基础。协议的履行将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保交易的合法性和有效性。双方一致确认，本协议的签订及后续履行不构成任何一方对目标公司现有债务或义务的承认或转移，相关权利义务的变更应另行协商并签署补充协议。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司（名称：ZZ有限责任公司）100%股权的相关事宜，包括但不限于股权收购的价格、支付方式、交割条件、陈述与保证、以及后续的业务整合等。协议范围涵盖股权交割前的尽职、协议条款的履行、目标公司相关文件的交接、以及收购完成后的股东变更登记等全部流程。双方通过本协议，旨在合法、合规、高效地完成目标公司的股权收购，并为甲方后续对目标公司的运营管理奠定法律基础。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

1.“目标公司”指ZZ有限责任公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.“股权”指乙方持有的目标公司100%的股权。

3.“收购价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付购买目标公司股权的对价。

4.“交割日”指本协议约定的股权及相关权利义务转移的日期。

5.“尽职”指在本协议签署前，甲方对目标公司进行的各项，包括但不限于财务、法律、业务等方面的审查。

6.“陈述与保证”指本协议中双方就各自履约能力及交易背景所作的声明。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的相关文件及资料，并保证所提供资料的真实、准确、完整。

（2）甲方有权在尽职阶段对目标公司进行全面审查，并根据审查结果决定是否完成股权收购。

（3）甲方应按照本协议约定支付收购价款，并确保支付方式合法合规。

（4）甲方有权要求乙方配合完成目标公司的股东变更登记等相关手续。

（5）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金及履约能力，并遵守相关法律法规。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并确保支付方式的合法合规。

（2）乙方应向甲方提供目标公司的相关文件及资料，并保证所提供资料的真实、准确、完整。

（3）乙方应配合甲方进行尽职，并如实回答甲方提出的问题。

（4）乙方应保证其持有的目标公司股权不存在任何权利负担或争议，并配合甲方完成股权过户手续。

（5）乙方应保证目标公司在本协议签署前无重大法律纠纷或财务风险，并配合甲方完成相关债务的清理或处置。

（6）乙方应配合甲方完成目标公司的股东变更登记等相关手续，并确保变更登记的顺利进行。

（7）乙方应保证其作为目标公司控股股东的身份合法有效，并配合甲方完成相关手续的办理。

（8）乙方应保证目标公司的业务运营不受本协议履行的影响，并确保业务的连续性。

（9）乙方应保证其提供的陈述与保证的真实性，并承担因陈述与保证不实而产生的法律责任。

（10）乙方应配合甲方进行后续的业务整合，并确保整合工作的顺利进行。

第四条价格与支付条件

甲方向乙方购买目标公司100%股权的收购价款总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“收购价款”）。该价格已根据双方此前签署的《股权转让意向书》并经双方最终协商确定，包含目标公司截至本协议签署日前实现的全部利润及未来特定期间内的预期收益，具体构成及计算方式详见本协议附件一《股权收购价格构成及支付明细表》。

收购价款的支付方式约定如下：

（1）首付款：在本协议经双方授权代表签署后且甲方的融资安排获得最终批准之日起三十（30）日内，甲方应向乙方支付收购价款总额的50%，即人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）（以下简称“首付款”）。乙方应在收到首付款后向甲方开具等额、合法、有效的发票。

（2）尾款：剩余的收购价款50%，即人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）（以下简称“尾款”），甲方应在本协议项下的交割日（以下简称“交割日”）或交割日之后三十（30）日内支付给乙方。乙方应在收到尾款后向甲方开具等额、合法、有效的发票。

甲方支付首付款及尾款应通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：YY股份有限公司

开户银行：中国XX银行XX分行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXX

任何一方变更收款账户，应至少提前十（10）日书面通知对方，并附有效证明文件。若因甲方原因导致支付延迟，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。若因乙方原因导致收款错误，乙方应在发现后立即通知甲方并采取措施纠正，由此产生的损失由乙方承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起直至本协议项下的所有义务均履行完毕之日止。

协议项下的主要履行期限及节点如下：

（1）尽职期：自本协议签署之日起至交割日前止，甲方有权对目标公司进行合理的尽职，乙方应予以积极配合，提供必要的文件、资料及协助，不得设置不合理障碍。尽职期间不计算在协议有效期内，但若因甲方未在约定时间内完成尽职或未及时提供必要反馈，导致无法在原定计划内达成最终协议或完成交割，协议的继续履行可相应顺延。

（2）协议签署：双方应在XX年XX月XX日前完成本协议的签署。

（3）融资安排：甲方应在协议签署后三十（30）日内完成其购买股权所需资金的最终安排，并向乙方提供相关证明文件。若融资未能按期完成，甲方应立即通知乙方并协商解决方案，协商期间不视为违约，但若经协商一致延长融资期限，则交割日相应顺延。

（4）交割日：交割日应在本协议签署后九十（90）日内确定，或双方书面同意的其他日期。交割日当天或之前，双方应完成所有必要的交割手续，包括但不限于目标公司营业执照、税务登记证、银行账户等关键文件的交接，以及股东名册的变更登记等。

（5）交割后义务履行：交割完成后，双方应按照本协议及其他相关附件的约定履行各自义务，甲方应尽快办理目标公司的股东变更登记等法定手续，乙方应配合提供必要的文件。

第六条违约责任

除非是不可抗力因素导致，任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的违约责任。

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未能在本协议第四条规定的期限内足额支付首付款或尾款，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部收购价款及累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于寻找其他投资机会的成本损失。若甲方支付能力严重不足，经乙方书面催告后仍未在十五（15）日内提供合理解决方案（如提供担保或分期付款计划），乙方有权解除协议并要求甲方承担上述赔偿责任。

（2）未尽尽职义务：若甲方在尽职期内未能勤勉尽责地目标公司，导致在交割后才发现本协议签署前已存在的重大未披露事项，甲方仍需对交割日前目标公司的实际状况向乙方承担相应的保证责任，乙方有权要求甲方承担目标公司因该未披露事项给其造成的损失的赔偿责任，但赔偿上限不应超过本协议约定的收购价款总额。

（3）违反保密义务：若甲方违反本协议第X条（假设存在保密条款）关于保密信息的约定，向任何第三方泄露本协议内容或因甲方原因导致乙方商业秘密泄露，甲方应向乙方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金，若该违约金不足以弥补乙方实际损失的，乙方有权进一步追偿。若该违约行为给乙方造成直接经济损失，甲方应赔偿全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）未按时支付款项：本协议中乙方无支付义务，故此项不适用。

（2）提供虚假信息或隐瞒重大事实：若乙方在协议签署前或尽职阶段向甲方提供虚假陈述、保证或隐瞒重大事实（如目标公司存在重大负债、诉讼、行政处罚、核心人员流失等），导致甲方在违背真实情况的基础上签署本协议或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。甲方有权要求乙方退还已支付的全部收购价款，并要求乙方支付相当于收购价款百分之二十（20%）的违约金。若该违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权进一步追偿。乙方还应承担因乙方违约行为导致甲方为实现权利而支出的律师费、差旅费等合理费用。

（3）无法完成交割或配合义务：若因乙方原因导致无法在交割日完成股权交割手续，或乙方拒绝配合甲方完成股东变更登记、文件交接等交割后义务，乙方应承担由此给甲方造成的直接经济损失。甲方有权要求乙方退还已支付但未完成交割部分的收购价款，并要求乙方支付该部分收购价款百分之十（10%）的违约金。若乙方无正当理由拖延超过六十（60）日仍未完成相关义务，甲方有权单方面解除协议，乙方除退还全部已付款项外，还应支付相当于收购价款百分之三十（30%）的违约金，并赔偿甲方的全部损失。

（4）违反保密义务：若乙方违反本协议第X条（假设存在保密条款）关于保密信息的约定，向任何第三方泄露本协议内容或因乙方原因导致甲方商业秘密泄露，乙方应向甲方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金，若该违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权进一步追偿。若该违约行为给甲方造成直接经济损失，乙方应赔偿全部损失。

3.违约金的计算与支付：本协议约定的违约金为实际损失额的预定计算方法。任何一方违约时，守约方有权要求违约方在收到书面违约通知后十（10）日内支付违约金。逾期支付，违约方除支付违约金外，还应按每日万分之五（0.05%）支付逾期滞纳金。

4.协商补救：除上述违约责任外，任何一方违约时，守约方在采取必要措施保障自身权益的前提下，应首先给予违约方书面通知，要求其在合理期限内纠正违约行为或采取补救措施。若违约方在收到通知后合理期限内（一般为三十（30）日）纠正违约或提供有效补救，则违约金或赔偿责任的承担可由双方协商调整。若协商不成，则按本协议争议解决条款处理。

5.累计责任：双方同意，对于本协议项下的各项违约行为，其违约责任的承担不因前述任何条款而相互抵消，各项违约责任可累计计算。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及网络攻击或系统故障等无法预见或无法控制的意外事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力发生后及时通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知应在不可抗力发生后七（7）日内以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真或电子邮件）送达对方。根据不可抗力的影响，双方应根据实际情况协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。遭受不可抗力的一方应尽快提供相关证明文件（如政府部门出具的事故证明、新闻报道、保险理赔单据等），以证明不可抗力的存在及其对履行协议的影响。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力消除后，立即恢复履行本协议的义务。若不可抗力影响持续超过六十（60）日，双方应协商是否继续履行本协议；协商不成的，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，已支付但未完成交割的款项（如有）应予以返还，双方各自承担因不可抗力事件发生前已产生或必要的费用。

4.不可免除的责任：因不可抗力导致履行延迟或无法履行，虽然可以免除相应的违约责任，但若不可抗力事件的发生与一方的不当行为（如未采取合理预防措施）存在因果关系，则该方仍需承担相应的责任。双方应采取一切合理措施减轻不可抗力带来的损失，因采取措施产生的费用由双方根据实际受益情况合理分担。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若在书面通知发出后三十（30）日内未能达成一致解决方案，则应进入下一步争议解决程序。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意将争议提交给双方共同认可或指定的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或双方协商确定的行业调解委员会）进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则，调解过程保密。双方应遵守调解员的调解建议，若调解达成协议，应签署调解书或调解协议书，该文件具有法律约束力，与本协议具有同等效力。

3.仲裁：若调解未能解决争议或双方未选择调解，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方书面约定的其他地点）。仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名为首席仲裁员，由双方共同选定或共同委托仲裁委员会主任指定；若双方在收到仲裁通知后三十（30）日内未能就仲裁员选定达成一致，则由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决被人民法院依法裁定不予执行外，自动对双方发生法律效力。仲裁庭有权在查明事实的基础上，根据公平合理的原则，自行确定当事人双方应承担的责任，并可酌情裁定败诉方承担胜诉方因仲裁而支出的合理费用（包括但不限于仲裁费、律师费等）。

4.诉讼：除非双方明确选择仲裁作为争议解决方式，否则任何一方在协商、调解或仲裁程序开始前，均应向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方在收到另一方要求通过仲裁解决的书面通知后仍向法院起诉，且未在法院受理后三十（30）日内将案件撤回，则另一方有权将争议提交至仲裁机构，并要求仲裁庭驳回该方的仲裁申请。双方应确保其选择的争议解决方式具有唯一性和排他性，避免就同一争议进行重复诉讼或仲裁。所有诉讼或仲裁活动均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信（需回执）、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他有效方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知对方。以专人递送方式发送的，送达日视为通知送达日；以挂号信方式发送的，寄出后十（10）日视为通知送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送时视为通知送达日。若使用电子邮件，发送至对方指定的邮箱地址。任何通知在送达后即发生效力。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。若补充协议的内容与本协议相关条款存在冲突，以补充协议为准，但补充协议不得违反中国法律强制性规定。

3.分割性：本协议构成双方关于本协议标的事项的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不可被视为独立存在，若某条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款达成替代性条款，以实现原条款的基本目的。

4.可分割性：本协议各条款相互独立，若某一条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽最大努力修正该无效条款，使其合法有效，达到与原条款基本一致的目的。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。本协议应按照其文字含义进行解释，但应考虑到协议的整体目的和交易背景。

6.适用的法律：双方确认，在本协议履行及争议解决过程中，应遵守所有适用法律、法规和规章的要求。

7.未履行或不当履行：若一方未履行或不当履行本协议项下的任何义务，守约方有权要求其立即纠正，并有权基于该违约行为采取任何合法的补救措施。守约方行使上述权利不影响其进一步要求违约方承担违约责任的权利。

8.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但甲方根据本协议约定支付收购价款的行为，视为履行其在本协议项下的主要义务，除非乙方明确反对。

9.专属目的：双方同意，本协议的签订及履行仅限于实现本协议明确约定的目的，不得被解释为赋予任何一方在本协议范围之外的权利或特权。

10.放弃：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为对该等权利、权力或特权的放弃，除非有书面形式明确放弃。单次或部分行使某项权利，不应妨碍该方在将来行使该权利或行使其他权利。

11.费用：双方各自承担因签署、履行本协议及处理相关事务而产生的自身费用，包括但不限于律师费、差旅费、通讯费等。因违约行为而产生的额外费用（如律师费、费等），若双方有明确约定，由违约方承担；若无约定，由违约方承担，