技术开发外包协议书

技术开发外包协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91440100MA01XXXX9，主要从事计算机软硬件研发、技术服务及技术咨询业务。甲方地址位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层X室。甲方法定代表人为张三，性别男，出生于19XX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话为138XXXXXXXX，电子邮箱为zhangsan@。

甲方在计算机软件开发领域拥有丰富的行业经验和技术积累，长期致力于为企业提供定制化软件开发服务。为进一步提升技术研发能力，优化资源配置，甲方决定委托乙方提供特定的技术开发外包服务，以满足市场拓展和业务发展的需求。基于此，甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议。

甲方选择乙方作为其技术开发外包服务的合作伙伴，主要基于以下背景：

（1）乙方在相关技术领域具有专业的技术实力和丰富的项目经验，具备提供高质量技术开发服务的能力。乙方团队由多名资深工程师组成，擅长、大数据分析、云计算等领域的技术研发，能够满足甲方在特定技术方向上的需求。

（2）甲方在业务发展过程中，需要不断优化和升级现有技术系统，以适应市场竞争和客户需求的变化。通过外包技术开发服务，甲方可以降低内部研发成本，提高项目交付效率，同时确保技术方案的先进性和可靠性。

（3）双方此前已建立良好的合作关系，乙方曾为甲方提供过部分技术咨询服务，双方在沟通协作方面具有较高的默契度，为本次技术开发外包合作奠定了坚实的基础。

基于上述背景，甲方委托乙方按照本协议约定，完成指定的技术开发任务，并确保技术开发成果符合甲方的要求。乙方同意接受甲方的委托，并承诺以专业、高效的方式完成技术开发工作。双方通过本次合作，旨在实现资源共享、优势互补，共同推动技术项目的顺利实施和成果转化。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能科技有限公司（以下简称“乙方”），是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91440100MA02XXXX6，主要从事技术研发、软件定制开发及技术服务业务。乙方地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园区X号楼X层X室。乙方法定代表人为王五，性别女，出生于19XX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话为139XXXXXXXX，电子邮箱为wangwu@。

乙方在、机器学习、自然语言处理等领域拥有领先的技术优势，拥有一支由多名博士、硕士组成的研发团队，具备承接复杂技术项目的综合能力。乙方长期为多家知名企业提供技术开发外包服务，积累了丰富的项目经验和客户资源，并在行业内建立了良好的口碑。

乙方选择与甲方合作，主要基于以下考虑：

（1）甲方作为行业内的领先企业，其技术研发需求具有前瞻性和实用性，能够为乙方提供更多创新性的技术挑战和成长机会。乙方期待通过本次合作，进一步巩固自身在技术市场上的竞争优势。

（2）甲方对技术开发的严格要求和规范流程，能够帮助乙方提升项目管理水平，优化研发团队的工作效率。双方在合作过程中将建立完善的沟通机制，确保项目按计划推进。

（3）甲方此前对乙方的技术能力已进行过初步评估，双方在技术理念和发展方向上具有较高的契合度，为本次合作提供了良好的合作基础。

基于上述考虑，乙方同意按照本协议约定，为甲方提供技术开发外包服务，并确保按时、按质完成技术开发任务。甲方对乙方的技术实力和合作态度表示认可，并期待通过双方的共同努力，实现技术项目的成功交付和成果应用。双方通过本次合作，旨在构建长期稳定的合作关系，共同推动技术创新和业务发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在技术开发外包合作中的权利与义务，确保乙方根据甲方的需求完成指定的技术开发任务，并交付符合约定标准的技术成果。具体内容涵盖以下几个方面：

甲方委托乙方进行特定软件系统的设计与开发，包括但不限于需求分析、系统架构设计、编码实现、测试验证及文档编写等全流程技术服务。该技术开发项目为“XX智能客服系统”，旨在通过技术提升甲方客户服务效率，优化用户体验。乙方需按照甲方提供的需求规格说明书，结合自身技术优势，设计并开发一套功能完善、性能稳定的智能客服系统，并确保系统能够与甲方现有业务平台无缝对接。此外，双方还需就技术开发过程中的技术方案、进度安排、质量标准等事项进行充分沟通与协商，以保障项目的顺利实施。本协议的履行期限为自协议生效之日起六个月，具体交付节点根据项目实际情况另行约定。最终交付的技术成果需满足甲方业务需求，并通过双方共同的测试验收。通过本次合作，双方旨在实现资源共享、优势互补，共同推动技术项目的创新与应用，为甲方业务发展提供有力支撑。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

“技术开发成果”指乙方根据甲方需求完成的所有工作成果，包括但不限于源代码、目标代码、系统设计文档、测试报告、用户手册及其他相关技术资料。“需求规格说明书”指甲方提供给乙方的详细技术需求描述文件，其中明确了系统的功能模块、性能指标、接口规范及验收标准。“项目进度计划”指双方共同确认的软件开发时间表，包括各阶段任务安排及关键交付节点。“知识产权”指在技术开发过程中产生的所有专利权、著作权、商标权、商业秘密等无形资产。“保密信息”指双方在合作过程中获悉的对方未公开的技术信息、商业数据及经营策略等。“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。“验收标准”指双方约定的技术成果质量评判标准，包括功能完整性、性能稳定性、安全性及易用性等指标。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定及需求规格说明书完成技术开发任务，并有权对乙方的开发过程进行监督和指导。甲方有权在开发过程中提出合理的需求变更或优化建议，但需提前书面通知乙方，并承担由此产生的额外费用。

（2）甲方应向乙方提供必要的开发环境、设备资源及业务数据支持，并确保数据的真实性和合法性。甲方需指定专门的项目对接人，负责与乙方沟通需求、协调资源及解决技术问题。

（3）甲方应按照协议约定及时支付技术开发费用，并配合乙方完成系统测试、验收及上线部署等后续工作。甲方在验收过程中提出的合理意见，乙方应及时整改并再次提交验收。

（4）甲方对技术开发成果拥有使用权，但知识产权归属需根据协议约定明确。未经乙方书面同意，甲方不得擅自将技术成果用于协议约定范围之外的其他项目。

（5）甲方应配合乙方进行技术成果的保密管理，并对乙方工作人员接触到的甲方商业信息承担保密义务。如因甲方原因导致保密信息泄露，甲方应承担相应责任。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权要求甲方提供明确的开发需求及必要的业务支持，并有权拒绝执行违反法律法规或损害自身利益的需求变更。乙方应在收到甲方需求后10个工作日内提交初步技术方案，经甲方确认后方可启动开发工作。

（2）乙方应组建专业的开发团队，配备足够的技术资源，并严格按照项目进度计划执行开发任务。乙方需定期向甲方汇报项目进展，并主动解决开发过程中遇到的技术难题。对于关键技术节点，乙方应提前与甲方沟通确认，确保方向正确。

（3）乙方承诺交付的技术成果符合协议约定的质量标准，并提供完整的开发文档及操作手册。如甲方提出合理的需求调整，乙方应在收到通知后5个工作日内评估影响并书面回复。对于必要的技术升级或补丁修复，乙方应在测试后30日内完成交付。

（4）乙方对技术开发过程中产生的知识产权拥有优先使用权，但需遵守协议约定的归属条款。未经甲方书面授权，乙方不得将技术成果提供给第三方使用或用于其他商业项目。

（5）乙方应建立完善的保密制度，确保甲方提供的数据和信息不被泄露或滥用。如因乙方原因导致保密信息泄露，乙方应承担全部赔偿责任，并承担相应的法律责任。乙方工作人员需签署保密协议，确保持久保密义务。

（6）乙方有权要求甲方按期支付技术开发费用，并保留因甲方延迟付款而采取的法律措施。如甲方未按时付款，乙方有权暂停开发工作，直至款项付清后方可继续。

（7）乙方应积极配合甲方完成技术成果的验收工作，并对验收不合格的部分进行整改。如因乙方技术能力不足导致项目失败，乙方应承担相应责任并退还部分费用。

（8）乙方需遵守国家相关法律法规及行业规范，确保技术开发过程合法合规。如因乙方违规操作导致法律纠纷或经济损失，由乙方自行承担责任。

第四条价格与支付条件

本协议项下的技术开发服务费用总额为人民币叁拾伍万元整（¥350,000.00），该费用包含乙方为完成本协议约定的技术开发成果所发生的一切费用，包括但不限于人力成本、研发工具使用费、测试费用及必要的第三方服务费用。

支付方式如下：

（1）甲方应在协议签订之日起10个工作日内，向乙方支付技术开发费用总额的30%，即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00），作为项目启动预付款。乙方在收到款项后应立即组建项目团队并开始实质性开发工作。

（2）甲方应在乙方完成系统核心功能开发并提交首个测试版本后，经甲方书面确认验收合格之日起10个工作日内，向乙方支付技术开发费用总额的40%，即人民币拾肆万元整（¥140,000.00）。

（3）甲方应在乙方完成全部开发工作，通过双方共同的最终验收并完成系统上线部署后15个工作日内，向乙方支付技术开发费用总额的30%，即人民币壹拾壹万元整（¥110,000.00），作为项目尾款。

支付账户信息：乙方指定收款账户如下：开户名称：XX智能科技有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：622202******1234。甲方应确保支付款项的准确性和及时性，任何因甲方原因导致的支付延迟均视为甲方违约。

如甲方在支付过程中对技术成果质量提出异议，应通过书面形式提出具体问题，双方应在15个工作日内友好协商解决方案。若双方无法达成一致，可委托第三方机构进行技术鉴定，鉴定费用由责任方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起六个月。协议期满前，如双方无书面异议，本协议自动续延六个月，续延次数不限。

关键时间节点安排如下：

（1）项目启动：协议生效之日起10个工作日内，甲乙双方完成项目启动会，明确开发计划及分工。

（2）需求确认：协议生效之日起30个工作日内，乙方提交详细需求分析报告，经甲方书面确认后作为开发依据。

（3）核心功能开发完成：协议生效之日起90个工作日内，乙方完成智能客服系统核心功能模块的开发工作，并提交首个测试版本供甲方验收。

（4）系统测试与优化：自核心功能开发完成后30个工作日内，乙方根据甲方反馈完成系统优化，并内部测试确保系统稳定性。

（5）最终验收：自系统测试完成之日起30个工作日内，甲乙双方共同最终验收，验收合格后系统正式交付使用。

（6）项目尾款支付：最终验收合格之日起15个工作日内，甲方支付项目尾款。

如遇不可抗力事件或经双方协商一致，履行期限可相应顺延，顺延期限不超过30天。任何一方无正当理由单方面要求提前终止协议，应向对方支付协议总金额20%的违约金。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（1）甲方未按本协议第四条约定支付技术开发费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停开发工作，并要求甲方一次性支付全部剩余款项及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除协议，甲方需承担协议总金额30%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（2）甲方未按约定提供必要开发条件或业务数据的，导致项目进度延误的，每逾期一日，应按协议总金额的千分之五向乙方支付延误违约金。甲方应承担因自身原因造成的所有损失，乙方有权调整项目计划并要求甲方承担额外费用。

（3）甲方在验收过程中提出的异议缺乏事实依据或超出合理范围，导致乙方工作重复的，甲方应承担由此产生的额外费用，并支付协议总金额10%的违约金。

2.乙方违约责任

（1）乙方未按本协议第五条约定的进度完成开发工作，每逾期一日，应按协议总金额的千分之五向甲方支付违约金。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方需承担协议总金额30%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（2）乙方交付的技术成果存在严重质量问题，经测试验证不符合协议约定的功能、性能或稳定性要求的，甲方有权要求乙方在30个工作日内修复或更换。逾期未完成或修复效果仍不合格的，甲方有权解除协议，乙方需退还已支付款项的70%，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（3）乙方交付的技术成果侵犯第三方知识产权或存在安全漏洞，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于侵权赔偿、诉讼费用及律师费等。甲方有权要求乙方消除影响、恢复名誉，并支付协议总金额50%的违约金。

（4）乙方未按约定履行保密义务，泄露甲方商业秘密的，应赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，并支付协议总金额100%的违约金。乙方相关责任人构成犯罪的，应被依法追究刑事责任。

3.双方共同责任

（1）因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。双方应在不可抗力消除后继续履行协议，已发生的费用按实际支出结算。

（2）协议解除后，双方应妥善处理未完成的工作，乙方应向甲方交付已完成的技术成果及相关资料，甲方应支付乙方已完成工作的合理费用。双方应对合作过程中获悉的对方商业信息继续履行保密义务。

（3）本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失，包括直接损失与间接损失。违约方不得以已支付违约金为由免除赔偿责任。

（4）任何一方违约导致协议无法继续履行的，违约方应向守约方支付协议总金额20%的违约金，并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。守约方有权要求违约方提供担保或采取其他补救措施确保协议履行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力供应中断、软件系统崩溃等。不可抗力应是指协议生效后发生的、非任何一方预见或故意造成的、且在合理控制范围内无法避免的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后7个工作日内，以书面形式通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续时间等详细信息。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要措施减少损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力影响持续超过30日，双方均有权解除协议，已发生的费用按实际完成的工作量比例结算，双方互不承担违约责任。

4.协商处理：不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本协议。如因不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应在不可抗力消除后30日内，就受影响的条款进行协商修改或补充，以适应新的客观条件。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

5.不可抗力证明：双方应对不可抗力事件的真实性承担举证责任。如一方提供的不实证明被查实，应承担由此给对方造成的损失，并可能被认定为违约行为。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，在平等基础上沟通解决。

2.协商程序：协商应在协议签订地或双方约定的地点进行。任何一方可书面提出协商请求，另一方应在收到请求后10个工作日内予以答复。双方应指定专门联系人负责协商事宜，通过书面函件或会议形式进行沟通。协商应记录关键讨论内容，形成书面纪要并由双方签字确认。

3.调解选择：如协商未能在争议发生后30日内达成一致，双方同意将争议提交给协议签订地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解过程中，双方应如实陈述事实，积极配合调解委员工作。调解达成协议的，应制作调解协议书并由双方签字盖章，调解协议具有法律约束力。调解不成的，调解委员会应出具书面结论，双方可据此选择仲裁或诉讼方式解决争议。

4.仲裁选择：如双方未选择调解或调解不成，任何一方均有权将争议提交中国国际贸易促进委员会（中国国际经济贸易仲裁委员会）北京仲裁中心，按照其现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。仲裁庭可由独任仲裁员或三名仲裁员组成，双方应在仲裁申请之日起30日内共同确定仲裁员或委托仲裁机构指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

5.诉讼选择：如双方明确约定通过诉讼解决争议，应向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，提供相关证据材料。法院判决生效后，双方应自觉履行判决内容。如一方不履行，另一方可向法院申请强制执行。

6.争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应本着诚实信用原则，确保争议得到公正、高效的处理。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的条款，确保合作项目的顺利进行。任何一方不得因争议解决而损害对方合法权益或拖延争议处理进程。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先确认的其他电子传输方式发送。通知应在送达时视为有效送达。若采用电子邮件方式，发送至本协议首页载明的电子邮箱地址视为有效送达；若采用传真方式，发送至本协议首页载明的传真号码视为有效送达。任何一方变更联系方式，应至少提前7个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。双方授权代表签署的补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对通过合作过程中获悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等所有未公开信息承担严格的保密义务。该保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、许可使用或用于本协议约定之外的任何目的。违反保密义务的，应承担相应的法律责任。

4.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体，任何条款的无效或不可执行不应影响其他条款的效力。若本协议任何条