合伙组建公司协议书

合伙组建公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有丰富的业务资源和市场渠道，拟通过设立新公司开展XX业务；

鉴于乙方在XX领域具备专业的技术研发能力和管理经验，能够为甲方提供全面的公司组建、运营及后续服务支持；

基于双方的共同意愿，通过平等协商，甲方与乙方达成合伙组建公司的合作意向，双方本着互利共赢、诚实信用的原则，共同出资设立XX合伙企业（以下简称“合伙企业”），并就合伙企业的组建、运营及双方权利义务等事宜达成如下协议。

合伙企业的经营范围主要包括XX产品的研发、生产及销售，以及XX相关技术的咨询服务。甲方负责提供市场资源和资金支持，乙方负责提供技术团队和管理服务，双方通过优势互补，共同推动合伙企业的快速发展。合伙企业的设立符合国家相关法律法规及产业政策导向，具有明确的市场前景和盈利预期。

双方同意，本协议的签订及后续履行将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规进行，确保合伙企业的合法合规运营。本协议的背景及前提条件包括但不限于双方的市场需求、资源互补性、合作可行性分析，以及合伙企业设立后的业务发展规划。双方将以本协议为基础，进一步细化合伙企业的股权结构、管理机制、财务制度等具体事项，确保合作目标的顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方合伙组建XX合伙企业（以下简称“合伙企业”）的各项事宜，确保合伙企业的合法设立和稳健运营，实现双方资源的优化配置和互利共赢。具体内容涵盖合伙企业的名称、住所、经营范围、注册资本、出资方式、股东权利义务、管理机制、财务制度、利润分配与亏损分担、解散清算以及争议解决等。通过本协议的签订和履行，甲乙双方将共同推进合伙企业的组建进程，并按照约定分工协作，推动合伙企业业务目标的实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"合伙企业"：指由甲方和乙方根据本协议约定共同出资设立的合伙企业。

（二）"注册资本"：指合伙企业依法登记的资本总额，由甲乙双方按约定比例出资。

（三）"出资方式"：指甲方以货币资金出资，乙方以技术、知识产权等非货币财产出资。

（四）"经营范围"：指合伙企业依法从事的生产经营和服务项目。

（五）"管理机制"：指合伙企业的决策程序、执行机制和监督机制。

（六）"财务制度"：指合伙企业的会计核算、财务管理、审计监督等制度。

（七）"利润分配"：指合伙企业税后净利润的分配方案。

（八）"亏损分担"：指合伙企业发生的亏损由各方按约定比例承担。

第三条双方权利与义务

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，按照本协议约定行使权利、履行义务，共同推动合伙企业的健康发展。

1.甲方的权力和义务：

（一）甲方有权参与合伙企业的重大决策，包括但不限于经营方针、投资计划、管理制度等，按照出资比例享有表决权。

（二）甲方有权查阅合伙企业的财务账簿和经营报告，监督合伙企业的财务状况和经营效益。

（三）甲方有权按照约定比例获得合伙企业的利润分配，并承担相应比例的亏损分担。

（四）甲方有权要求合伙企业依法合规经营，维护合伙企业的合法权益。

（五）甲方应按照本协议约定，以货币资金方式出资，确保出资及时到位，并保证出资的真实性和合法性。

（六）甲方应积极配合合伙企业完成工商注册、税务登记等法定手续，并提供必要的协助和资源支持。

（七）甲方应遵守合伙企业章程和管理制度，不得从事损害合伙企业利益的活动。

（八）甲方应配合乙方共同推进合伙企业的技术研发、市场拓展等工作，并提供必要的市场信息和客户资源。

（九）甲方应保守合伙企业的商业秘密，不得泄露合伙企业的核心技术、客户资料等敏感信息。

（十）甲方应承担合伙企业设立前产生的相关债务，并按照约定比例承担合伙企业设立后的新增债务。

（十一）甲方应积极配合合伙企业完成年度审计和财务报告，并确保财务信息的真实性和完整性。

（十二）甲方应配合乙方共同处理合伙企业面临的法律风险和合规问题，确保合伙企业的合法合规运营。

2.乙方的权力和义务：

（一）乙方有权参与合伙企业的重大决策，包括但不限于经营方针、投资计划、管理制度等，按照出资比例享有表决权。

（二）乙方有权查阅合伙企业的财务账簿和经营报告，监督合伙企业的财务状况和经营效益。

（三）乙方有权按照约定比例获得合伙企业的利润分配，并承担相应比例的亏损分担。

（四）乙方有权要求合伙企业依法合规经营，维护合伙企业的合法权益。

（五）乙方应按照本协议约定，以技术、知识产权等非货币财产方式出资，并确保出资的真实性和合法性，完成财产权的转移手续。

（六）乙方应积极配合合伙企业完成工商注册、税务登记等法定手续，并提供必要的技术支持和团队资源。

（七）乙方应遵守合伙企业章程和管理制度，不得从事损害合伙企业利益的活动。

（八）乙方应配合甲方共同推进合伙企业的技术研发、市场拓展等工作，并提供专业的技术指导和解决方案。

（九）乙方应保守合伙企业的商业秘密，不得泄露合伙企业的核心技术、客户资料等敏感信息。

（十）乙方应承担合伙企业设立前产生的相关债务，并按照约定比例承担合伙企业设立后的新增债务。

（十一）乙方应积极配合合伙企业完成年度审计和财务报告，并确保技术信息的真实性和完整性。

（十二）乙方应配合甲方共同处理合伙企业面临的法律风险和合规问题，确保合伙企业的合法合规运营。

（十三）乙方有权推荐合伙企业所需的专业人才和管理团队，并协助合伙企业建立完善的管理体系。

（十四）乙方应定期向甲方汇报合伙企业的技术进展、市场反馈等信息，并共同制定改进措施。

（十五）乙方应配合合伙企业完成知识产权的申请、保护和维权工作，确保合伙企业的技术优势和市场竞争力。

（十六）乙方应积极参与合伙企业的对外合作和交流，提升合伙企业的行业影响力和品牌形象。

（十七）乙方应配合甲方共同制定合伙企业的风险防控机制，识别、评估和应对各类经营风险。

（十八）乙方应配合甲方共同推进合伙企业的标准化建设，制定完善的技术标准、服务标准和运营标准。

（十九）乙方应配合甲方共同完成合伙企业的绩效考核机制，建立科学合理的激励机制，激发团队的创新活力。

（二十）乙方应积极配合甲方共同处理合伙企业面临的突发事件和危机，维护合伙企业的声誉和利益。

第四条价格与支付条件

双方同意，为设立合伙企业，甲方需投入人民币XX万元，乙方需投入价值人民币XX万元的非货币财产（具体为：XX技术、XX知识产权等），共同构成合伙企业的注册资本。上述非货币财产的作价由双方协商确定，并经具有相应资质的评估机构评估确认，评估费用由双方平均承担。甲方的货币出资应于本协议生效之日起XX日内一次性支付至合伙企业指定账户；乙方的非货币出资应于合伙企业营业执照办理完成之日起XX日内完成财产权转移手续，并办理相关登记手续。如任何一方未能按期足额缴纳出资，应向守约方支付违约金，违约金标准为未出资部分每日万分之五，逾期超过XX日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自合伙企业解散清算之日起终止。双方应在本协议生效后XX日内共同向工商行政管理部门申请办理合伙企业设立登记手续，且应于合伙企业营业执照签发之日起XX日内完成合伙企业章程的签署、出资的缴纳及财产权的转移等事宜。若合伙企业需要设立分支机构或进行重大投资决策，双方应在决策前XX日内进行书面沟通并达成一致意见。协议期满前XX个月，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议约定，给对方或合伙企业造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括直接经济损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）以及因违约行为导致的预期利益损失。

6.2若甲方未能按本协议第四条约定按时足额缴纳货币出资，每逾期一日，应按未出资金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于合伙企业设立进程的停滞损失、第三方追究的责任等。

6.3若乙方未能按本协议第四条约定按时足额完成非货币出资的交付及财产权转移，每逾期一日，应按评估价值的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于合伙企业设立进程的停滞损失、第三方追究的责任等。

6.4若因乙方提供的非货币出资存在瑕疵（如权属争议、价值显著低于评估价值等），导致合伙企业无法正常运营或遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。甲方有权要求乙方更换合格的非货币出资，或要求乙方退还相应出资并赔偿损失。

6.5若甲方在合伙企业运营期间，违反本协议第三条第1.11项或第1.12项约定，未积极配合完成年度审计或处理法律风险，导致合伙企业遭受税务处罚、行政处罚或法律诉讼的，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

6.6若乙方在合伙企业运营期间，违反本协议第三条第2.11项或第2.12项约定，未积极配合完成年度审计或处理法律风险，导致合伙企业遭受税务处罚、行政处罚或法律诉讼的，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.7若任何一方违反本协议保密条款（无论是否在合伙企业解散后），泄露合伙企业的商业秘密或技术信息，给对方或合伙企业造成损失的，应承担全部赔偿责任，并可能面临进一步的违约责任或法律责任。

6.8若任何一方违反本协议关于决策程序或出资追加的约定，擅自作出重大决策或未按约定比例追加出资，给合伙企业或其他方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。

6.9本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。双方同意，任何一方违约时，守约方有权根据本协议约定或法律规定采取包括但不限于解除协议、停止合作、要求赔偿等措施。因违约行为导致的连锁反应或衍生损失，由违约方承担相应责任。双方应积极配合解决违约事宜，避免损失进一步扩大，否则扩大损失部分由违约方自行承担。任何一方违约时，守约方有权要求其提供担保以确保赔偿的实现。违约方应按照法院或仲裁机构的要求提供证据证明其履约情况或违约情节的减轻。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议约定的义务，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。

3.双方应在不可抗力影响期间，根据实际情况协商决定是否暂停履行、部分履行或终止本协议。如不可抗力持续时间超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，但应通知对方，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应妥善处理合伙企业的善后事宜，包括资产清算、债务处理等，并按实际出资比例分配剩余财产（如有）。

4.因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。双方应采取措施减少不可抗力带来的损失，因未采取合理措施导致损失扩大的，应自行承担扩大部分的损失。

5.不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议，并可根据不可抗力影响程度，要求调整履行期限或履行方式。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应尽最大努力在XX日内达成书面和解协议。

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至XX省XX市有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。选择诉讼解决的，应适用中华人民共和国法律。双方应确保选择的法律适用不违反任何强制性法律规定，且争议解决结果不影响协议其他部分的效力。

3.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面停止履行或追究对方在争议事项上的违约责任，但有权要求对方停止实施可能导致争议扩大的行为。

4.若选择诉讼方式，案件受理费、保全费、公告费、鉴定费、律师费等一切因争议解决而产生的费用，除法律另有规定或双方另有约定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小按比例分担。胜诉方有权要求败诉方直接支付其因诉讼支出的合理费用。

5.在提起诉讼或仲裁前，双方应尽可能通过书面形式（如信函、电子邮件）正式沟通，明确争议焦点，交换证据材料，为争议的公正解决提供便利。任何一方在争议解决前单方面采取的可能导致证据灭失或难以收集的行为，其行为后果由该方自行承担。

6.仲裁或诉讼解决争议时，双方应向受理机构提供真实、完整、有效的证据材料。若一方提供虚假信息或隐瞒重要事实，应承担相应的法律责任，并可能被排除在证据采纳之外。争议解决机构作出的生效裁决或判决，双方应自觉履行。一方不履行的，另一方有权申请强制执行。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字或盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原条款。

4.完整协议：本协