公司股东股份转让协议书

公司股东股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：021-XXXXXXXX。

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有成熟的业务布局和持续发展的战略需求，为优化资产配置并拓展业务范围，甲方拟通过本次股份转让交易获取乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的XX%股权。目标公司主要从事XX领域的产品研发与销售，具备良好的市场前景和稳定的盈利能力。乙方作为目标公司的现有股东，基于自身投资回报及战略调整的考虑，愿意将其持有的目标公司XX%股权转让给甲方。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就本次股份转让事宜达成一致，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，订立本协议，以资共同遵守。

本次股份转让交易涉及的核心标的为乙方持有的目标公司XX%股权，该股权对应的股权价值将通过双方认可的评估机构进行专业评估，并作为本次交易的定价基础。甲方承诺在交易完成前满足所有必要的资金及资质条件，确保股份转让的顺利进行；乙方承诺提供真实、完整的目标公司相关资料，并协助甲方完成股权交割手续。双方将共同委托专业律师及财务顾问对本次交易进行全程法律与财务尽职，以保障交易的合法合规性及风险可控性。本协议的签订及履行，将有助于甲方实现战略布局的优化，同时为乙方提供具有市场合理性的投资退出渠道，双方均期望通过本次合作建立长期稳定的合作关系，并在未来共同探索更多业务拓展机会。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司股权转让事宜的权利义务，促成XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）XX%股权的合法、顺利完成转让，使甲方成为目标公司的股东，并基于此股东身份享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。本协议的范围包括但不限于股权转让标的的确定、股权价值的评估、转让价格的协商与确认、双方权利义务的约定、交割条件的满足、过户手续的办理以及违约责任的承担等全部相关事宜。具体内容涵盖股权转让的初步意向、尽职的安排、对赌协议的签署（若有）、付款条件的约定、交割时点的确定、股东名册的变更、目标公司治理结构的调整（如适用）、以及与本转让交易相关的其他附属文件的签署与执行等。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指文名称XX科技有限公司，其工商注册号为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主要经营业务为XX；

（2）"转让股权"：指乙方根据本协议约定向甲方转让的、目标公司XX%的股权及其附属权益；

（3）"股权转让价款"：指经双方协商一致并最终确定的乙方转让本协议项下转让股权的总对价；

（4）"交割"：指本协议约定的所有条件均得到满足，甲方支付全部股权转让价款，乙方配合完成股权转让登记手续，相关权利义务转移给甲方的行为；

（5）"尽职"：指双方各自或共同对目标公司财务、法律、业务等状况进行的审慎；

（6）"原始凭证"：指目标公司设立及运营过程中形成的各类文件、记录和凭证；

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权利：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、准确、完整的原始凭证，并配合甲方的尽职工作；

b.在尽职完成后，若发现目标公司存在重大瑕疵或隐瞒，甲方有权根据本协议约定解除本协议，并要求乙方承担相应违约责任；

c.在满足本协议约定的条件前提下，甲方有权要求乙方按时办理股权转让的工商变更登记手续；

d.甲方有权依据其持有的目标公司股权转让后享有的股东权利，参与目标公司的股东会、参与重大事项的表决，并依照目标公司章程的规定获取股息红利；

e.甲方有权要求乙方保证其在本协议项下权利的来源合法，且不存在任何权利瑕疵或第三方权利主张。

1.2义务：

a.甲方应按照本协议约定的价格和支付条件，按时足额支付股权转让价款；

b.甲方应自行负责或委托第三方完成股权转让所需的相关税费缴纳事宜，除非本协议另有约定；

c.甲方应保证其具备签署和履行本协议的主体资格及履行能力，并配合完成股权转让登记手续所需的文件准备；

d.甲方应妥善保管其在股权转让过程中知悉的目标公司的商业秘密，不得泄露或不正当使用；

e.甲方应积极推动目标公司股权转让后续事宜的顺利进行，如目标公司章程的修改等。

2.乙方的权力和义务：

2.1权利：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让价款；

b.乙方有权要求甲方在约定时间内配合完成股权转让登记手续；

c.乙方有权就目标公司的历史经营状况、财务状况、法律合规性等向甲方作出说明，并要求甲方进行尽职；

d.乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求甲方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等；

e.乙方有权依据其在本协议签署前对目标公司的投资，按照目标公司章程及相关法律法规的规定，在股权转让后继续享有或获得相应的清算价值或补偿（如适用）。

2.2义务：

2.2.1乙方应保证其为本协议签署主体具有完全的民事行为能力，且转让股权的处分行为已获得所有必要的内部授权（如适用）。

2.2.2乙方应保证其持有的目标公司股权转让是真实、合法、有效的，且其对该股权转让拥有完全的、无瑕疵的所有权。

2.2.3乙方应向甲方保证，其提供的所有关于目标公司的资料、文件和陈述均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乙方应配合甲方的尽职，并根据甲方的要求提供必要的补充材料和解释说明。

2.2.4乙方应保证目标公司在本协议签署时，不存在重大的法律纠纷、行政处罚、欠税、欠薪或劳动争议等可能影响股权转让顺利进行或甲方未来股东权益实现的事项。

2.2.5乙方应保证目标公司的章程、股东名册、营业执照等公司文件在交割前是有效且最新的，并负责或协助甲方完成交割后相关文件的变更登记。

2.2.6乙方应保证在交割完成后，目标公司不会存在针对甲方作为新股东产生的任何债务或义务，除非本协议另有明确约定或属于乙方已如实告知并经甲方书面确认的风险。

2.2.7乙方应配合甲方完成股权转让的工商变更登记手续，并承担该过程中由乙方原因导致的行政费用。

2.2.8乙方应保证其在签署本协议时，不存在任何可能影响其履行本协议义务的债务或法律限制。

2.2.9乙方应在其权利范围内，采取一切必要的行动，确保本协议项下的股权转让能够合法、顺利地完成。

第四条价格与支付条件

4.1股权转让价款：经双方协商一致并参考专业评估机构出具的评估报告，甲方同意向乙方支付股权转让价款共计人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。该价格已考虑目标公司经评估后的资产价值、盈利能力、未来发展前景以及相关风险因素。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.3支付时间：双方同意，股权转让价款支付分以下两期进行：

a.第一期付款：甲方应在双方签署本股权转让协议之日起X日内，向乙方支付股权转让总价款的XX%，即人民币XXXX万元；甲方支付第一期款项后，乙方应向甲方提供目标公司最近一年的审计报告及经审计的财务报表，并配合甲方完成初步的尽职。

b.第二期付款：甲方应在完成对目标公司全面尽职，并确认无本协议附件一（尽职问题清单）中列明的、需在交割前解决的“重大缺陷”后X日内，支付剩余的股权转让价款XX%，即人民币XXXX万元；或双方约定以目标公司交割后XX个自然日内经审计的净利润达到约定标准的条件作为第二期付款的条件，具体以双方签署的补充协议为准。

4.4付款保证：甲方支付股权转让价款应通过银行转账进行，并保留付款凭证。乙方应在收到每期款项后向甲方出具等额的收款确认书。

第五条履行期限

5.1协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本次股权转让及相关手续全部完成之日自动终止。但本协议的保密条款、争议解决条款、法律适用条款及关于违约责任的条款在本协议终止后仍然有效。

5.2关键时间节点：

a.尽职期：自本协议签署之日起X日内完成。

b.谈判与签署补充协议期：如在尽职中发现问题，双方应在X日内就该等问题进行谈判，并就解决方案签署补充协议。若一方在收到对方提出的解决方案后X日内未表示同意或提出反建议，则视为接受该方案。

c.付款期：按第四条约定执行。

d.交割期：双方完成所有付款及必要手续后的X日内，或双方另行书面约定的具体日期。

e.文件交接与登记：交割完成后X日内，乙方应向甲方移交目标公司的所有相关文件，并负责办理股权转让工商变更登记手续，最迟不超过交割后X日。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果：任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的违约责任。

6.1.1甲方的违约责任：

a.若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付第一期股权转让价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额千分之X的违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付股权转让总价款XX%的违约金。违约金总额不超过股权转让总价款的XX%。

b.若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付第二期股权转让价款，且双方未就付款条件达成补充协议的，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额千分之X的违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付股权转让总价款XX%的违约金。违约金总额不超过股权转让总价款的XX%。

c.若甲方因支付义务导致乙方无法按期交割，应承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失及乙方为挽回损失所支付的费用。

d.若甲方支付的款项被银行退回，甲方应在收到退回通知后X日内，以银行可接受的付款方式补足该笔款项，并承担因此产生的银行手续费及乙方的直接损失。

6.1.2乙方的违约责任：

a.若乙方未按本协议第四条约定的期限和金额支付第一期股权转让价款（本协议未约定乙方有第一期付款义务的，则不适用本项），每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额千分之X的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项不予退还，并应向甲方支付股权转让总价款XX%的违约金。违约金总额不超过股权转让总价款的XX%。

b.若乙方未按本协议第四条约定的期限和金额支付第二期股权转让价款（如乙方有该义务），每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额千分之X的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项不予退还，并应向甲方支付股权转让总价款XX%的违约金。违约金总额不超过股权转让总价款的XX%。

c.若乙方提供的关于目标公司的资料、文件或陈述存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方在股权转让后遭受任何损失（包括但不限于实际损失、诉讼费、律师费、差旅费等），乙方应在其收到甲方损失赔偿请求之日起X日内，足额赔偿甲方的全部损失。若该等虚假陈述或遗漏是因第三方责任所致，乙方应在赔偿甲方后，有权向该第三方追偿。

d.若乙方保证的股权权利存在瑕疵或第三方权利主张，导致甲方无法完全享有该股权或遭受损失，乙方应在甲方遭受损失时，承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方的直接经济损失、为解决该瑕疵所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费）以及甲方因此失去的预期利益损失（如有）。

e.若因乙方原因（包括但不限于未解决承诺解决的瑕疵、违反其对甲方的其他保证等）导致本协议无法按期交割，乙方应向甲方支付股权转让总价款XX%的违约金。若违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应赔偿甲方的全部实际损失。

f.若乙方未按本协议第五条约定的期限移交目标公司相关文件或办理交割手续，每逾期一日，应向甲方支付股权转让总价款千分之X的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部股权转让价款，并支付该等款项千分之X的违约金。

6.2违约金与损失赔偿：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失，包括直接损失和合同履行后可以获得的预期利益，但预期利益的赔偿不超过合同订立时预见到的损失。若一方违约导致双方均遭受损失的，各自应承担相应的责任。

6.3解除协议：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除协议后，违约方应承担本条约定的违约责任，并返还已收到的对价（如有），守约方亦有权要求返还已支付的对价（如有）。

6.4不可抗力导致的违约：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力影响消除后，应继续履行协议。

6.5其他违约：除上述约定外，任何一方违反本协议项下的其他义务，均应承担相应的违约责任，具体责任形式由守约方根据违约情节和后果，要求违约方采取补救措施、赔偿损失或支付违约金。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似的事件或情况。

7.2通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续的时间。通知后X日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险单等）。

7.3责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可以部分或全部免除因该事件而未能履行或延迟履行的本协议项下义务。不可抗力影响的程度由双方根据事件发生后的实际情况和影响进行协商确定，并可根据协商结果调整履行期限或部分解除协议。

7.4协商与恢复：不可抗力事件消除后，双方应立即协商恢复履行本协议的安排。如不可抗力事件持续超过X日，双方均有权根据事件的影响程度，决定是否继续履行本协议或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或解除，不构成违约。

7.5不可归责于任何方的后果：本协议的不可抗力条款旨在免除因不可预见、不可避免并不能克服的客观情况导致的违约责任。任何一方不得利用不可抗力作为借口，故意拖延履行义务或从事其他不正当行为。若一方在不可抗力消除后仍无正当理由未能履行义务，则视为违约。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、解除等，均应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决：

（一）向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）提交XX仲裁委员会（或具体名称），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8.2争议解决规则：如选择仲裁方式，仲裁应使用中文进行。仲裁地点为XX仲裁委员会所在地（或双方约定的其他地点）。双方应遵守并履行仲裁裁决。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

8.3诉讼管辖：如选择诉讼方式，所有与本协议有关的或由本协议产生的诉讼，均应由目标公司所在地有管辖权的人民法院专属管辖。任何一方在本协议履行过程中，不得就本协议项下的任何争议提起诉讼，除非双方事先书面同意将争议提交给其他法院或仲裁机构处理。

8.4送达：与本协议有关的任何通知、请求、文件等，均应按照本协议首页所列的地址或双方书面变更的地址，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，寄出后X日为送达日；以传真或电子邮件方式送达的，发出当日视为送达日。任何一方变更联系方式或地址，应提前X日以书面形式通知对方。

8.5保密：双方就本协议项下的争议所进行的任何沟通、谈判、调解或仲裁/诉讼程序，均应严格遵守本协议的保密条款，不得向任何第三方泄露除参与处理该争议的人员（如律师、仲裁员）为履行职责所必需了解的信息，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、同意或其他通讯，均应以书面形式作出，并按照本协议首页所列的地址送达。任何一方变更地址，应提前X日书面通知另一方。通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送的通知，在送达或发送时视为有效送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

9.3分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原条款。

9.4完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得提出与本协议内容相抵触或不同的主张。

9.5法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均受中国法律管辖并受其约束。

9.6利益冲突：双方确认，在签署和履行本协议前，双方不存在影响本协议目的实现的直接或间接的利益冲突。若在履行过程中出现利益冲突，双方应立即通知对方，并根据对方的要求采取措施避免或解决冲突。

9.7不可分割性：本协议各条款应被视为相互关联、不可分割的整体。任何一方不得单方面选择履行部分条款而拒绝履行其他条款。

9.8适用性：若本协议的任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为自始不存在，但不影响其他条款的效力。双方应协商替换为合法有效的条款，以实现原条款的基本目的。

9.9未成年人及限制民事行为能力人：本协议仅限于具有完全民事行为能力的自然人或合法成立并有效存续的法人及其他签署。任何未成年人或限制民事行为能力人签署本协议的，该协议无效。

9.10通知与送达的特别约定：所有根据本协议发出的通知，均应以书面形式，并通过本协议首页列明的地址或双方后续书面确认的地址送达。送达方式包括专人递送、挂号信（以邮戳或快递记录为凭）、传真（以发送成功回执为凭）或电子邮件（以进入收件人邮件系统为