并购基金协议书范本

并购基金协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX并购投资基金管理（深圳）有限公司，

地址：中国广东省深圳市福田区益田路平安金融中心B座2501室，

法定代表人/负责人：张伟，

联系方式：+86-755-89653210。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区中关村南大街2号科技大厦A座1808室，

法定代表人/负责人：李明，

联系方式：+86-10-62859876。

协议简介：

鉴于甲方作为专业的并购基金管理公司，拥有丰富的投资经验和雄厚的资金实力，致力于通过并购重组等方式优化产业资源配置，提升企业核心竞争力；

鉴于乙方作为一家高成长性的科技创新企业，在领域拥有核心技术和市场优势，具备良好的发展潜力，但面临资金和战略资源整合的需求；

基于双方在商业利益、战略目标及行业资源上的高度契合，甲方拟通过本次交易对乙方实施战略性投资，并协助其完成后续的产业整合与市场拓展；

为明确双方在并购交易过程中的权利义务，确保交易顺利达成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议。

本协议范本的当事人信息及协议简介部分旨在为后续条款的制定奠定基础，明确交易主体资格及合作背景。甲方作为并购基金，其专业性和资金实力是本次交易的核心保障，乙方作为目标公司，其技术优势和成长潜力是交易价值的关键支撑。双方在法律框架内通过协议约束彼此行为，既保障交易安全，又促进资源有效配置，符合资本市场的整体发展规律。后续条款中的定义、权利义务、价格支付等均以此为基础展开，确保协议内容的逻辑性和可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在并购基金交易中的权利与义务，规范交易流程，确保甲方通过收购乙方股权或资产的方式完成对乙方的战略性投资，并推动乙方实现长期价值增长。具体内容涵盖但不限于：交易标的的确定、估值与定价机制、交易结构设计、交割条件与程序、双方权利义务分配、保密条款履行、尽职安排、法律文件签署、后续整合计划以及争议解决机制等。本协议旨在为整个并购交易提供全面的法律框架，确保交易各环节的合法性与可操作性，最终促成甲方对乙方的成功投资及双方在战略层面的深度合作。

第二条定义

1.“并购基金”指甲方作为专业投资机构，依照相关法律法规设立并运作的基金，用于对目标企业进行股权或资产投资。

2.“目标公司”指乙方在本协议中作为被投资或收购的对象。

3.“股权收购”指甲方通过协议转让、竞价拍卖等方式取得乙方全部或部分股权的行为。

4.“资产收购”指甲方取得乙方特定资产所有权，同时承担相应债务的行为。

5.“交割”指本协议约定的各项条件满足后，股权或资产所有权转移的法律行为。

6.“尽职”指交易双方在达成初步协议后，对目标公司财务、法律、业务等方面的全面审查。

7.“保密信息”指一方以书面或口头形式向另一方披露的、未公开的与交易相关的商业秘密。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，对乙方进行尽职，获取必要的资料并评估投资风险。

（2）甲方有权根据尽职结果，与乙方协商并确定最终的交易价格及支付方式。

（3）甲方有义务在协议约定的期限内完成融资安排，确保交易资金的到位。

（4）甲方有义务按照协议约定支付交易对价，并配合完成交割手续。

（5）甲方有义务对交易过程中获悉的乙方商业秘密承担保密义务。

（6）甲方有义务协助乙方完成与本次投资相关的行政审批或备案工作。

（7）在交割完成后，甲方有权监督乙方按照约定的整合计划实施业务调整。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定履行出资义务，并保证股权或资产交付的合法合规。

（2）乙方有权要求甲方在尽职过程中不得泄露其商业秘密或损害其合法权益。

（3）乙方有权根据协议约定，对交易条款提出修改建议并进行协商。

（4）乙方有义务按照协议约定提供真实、完整的尽职所需资料，并对资料真实性负责。

（5）乙方有义务配合甲方完成交割所需的工商变更、税务登记等手续。

（6）乙方有义务在交割前解决其已知的主要法律或经营风险，并披露所有重大负债。

（7）乙方有义务在交割完成后，按照约定配合甲方实施并购整合方案，包括但不限于架构调整、业务流程优化等。

（8）乙方有义务对交易过程中获悉的甲方商业信息承担保密义务，特别是其投资策略与资金安排。

（9）乙方应保证其作为目标公司的主体资格合法有效，且不存在重大法律纠纷或行政处罚。

（10）乙方应确保其提供的财务报表符合会计准则，并已消除重大财务造假行为。

（11）在交割后，乙方有权要求甲方按照协议约定履行后续支持义务，如提供管理咨询、市场资源对接等。

（12）乙方应配合甲方完成并购基金的投资档案建立与信息披露工作。

第四条价格与支付条件

1.交易价格：经双方协商一致，甲方同意收购乙方100%股权（或乙方同意出售100%股权给甲方），交易总价款为人民币壹亿壹仟万元整（¥110,000,000.00元）。该价格已考虑尽职结果及双方协商因素，为最终成交价格。

2.价格调整：除本协议另有约定外，交易价格不再因市场变动或尽职发现的一般性瑕疵而调整。

3.支付方式：本协议项下的交易价款采用分期支付方式。首期付款人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00元），于本协议签署之日起十（10）个工作日内支付至乙方指定银行账户；二期付款人民币陆仟万元整（¥60,000,000.00元），于乙方完成工商变更登记手续之日起十（10）个工作日内支付；剩余尾款人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00元），于交割完成之日起十（10）个工作日内支付。每期付款前，甲方有权要求乙方提供相应付款对价的支付凭证及符合约定条件的文件。

4.银行账户：乙方的收款银行账户信息如下：开户名称：XX科技有限公司，开户银行：中国XX银行XX支行，账号：XXX-XXXX-XXXX。

5.税费承担：与本次交易相关的税费，除法律明确规定应由甲方承担的税额外（如与甲方投资相关的所得税、印花税等），均由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至交割完成之日止。协议期满前，如双方无异议，本协议可自动续延，续延期限为一年。

2.关键时间节点：

（1）签署日：双方正式签署本协议的日期。

（2）尽职期：自本协议签署之日起至交割完成之日止，具体时间根据尽职需要协商确定，但不应超过三十（30）个日历日。

（3）签署收购协议日：双方就收购条款达成一致后签署正式收购协议（如有）的日期。

（4）首期付款日：本协议签署之日起十（10）个工作日内。

（5）完成工商变更登记日：乙方完成因本次交易引起的工商登记变更的日期。

（6）交割完成日：双方确认所有交割条件满足，股权（或资产）正式转移给甲方（或甲方正式接收乙方）的日期。

7.任何一方未能按本协议约定的时间节点履行其义务，在经守约方书面催告后仍未在合理期限内纠正的，视为违约。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金。违约金的计算标准为：逾期支付款项按每日万分之五计算；因一方违约导致协议目的无法实现或造成守约方损失的，违约金为合同总金额的百分之十（10%）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

2.解除权：发生下列违约行为之一，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付方式和期限足额支付交易价款，经乙方书面催告后三十（30）日内仍未纠正的；

（2）乙方未按本协议约定提供真实、完整的资料或隐瞒重大事实，经甲方书面催告后三十（30）日内仍未纠正，影响交易安全或甲方投资决策的；

（3）任何一方恶意拖延或拒绝履行本协议约定的交割义务，经守约方书面催告后三十（30）日内仍未纠正的；

（4）任何一方违反保密义务，泄露对方商业秘密，给对方造成重大损失的。

3.赔偿损失：违约方除支付违约金外，还应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于费用、律师费、差旅费、预期收益损失等。预期收益损失的赔偿应基于可预见原则，并根据实际情况合理计算。

4.禁止反诉：守约方在行使解除权或要求赔偿损失权利的同时，有权要求违约方停止违约行为，并采取措施防止损失进一步扩大。违约方在承担违约责任后，不得就同一违约事项向守约方提出反诉。

5.违约责任不因协议解除而免除：即使本协议因一方违约而被解除，违约方仍应承担因其违约行为而产生的所有责任，包括但不限于返还已支付款项、支付违约金、赔偿损失等。

6.股权/资产瑕疵担保责任：乙方应保证其出售的股权/资产权属清晰、无设置任何抵押、质押或其他权利负担，且不存在任何未解决的诉讼、仲裁或行政处罚。如因股权/资产存在瑕疵导致甲方遭受损失的，乙方应在收到甲方赔偿要求后三十（30）日内，以现金或等值股权/资产予以赔偿。甲方有权要求乙方赔偿因其瑕疵担保责任而支付的全部费用。

7.尽职免责：除本协议另有明确约定外，基于尽职结果而产生的价格调整、条款修改或部分免责条款，不视为对未尽到审慎义务一方的责任认定，双方应各自承担相应风险。但若一方因故意或重大过失未能履行尽职义务，导致对方产生损失的，应承担相应的赔偿责任。

8.不可抗力免责的衔接：虽然不可抗力事件可能导致部分条款无法履行，但任何一方因不可抗力不能完全或部分履行的，应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应及时采取措施减少损失。

9.多重违约：若一方同时存在多项违约行为，守约方有权合并要求其承担全部违约责任，并可以选择最有利于守约方的救济方式。

10.法律适用与强制执行：本协议项下的所有违约责任均适用中华人民共和国法律。如发生违约，守约方有权依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁，并要求强制执行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的性质、影响范围以及预计持续期限。

3.协商处理：收到对方不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或变更履行方式。协商期间不视为违约。

4.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，相应免除或减轻未能履行的义务。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务。

5.协议解除：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，或虽事件已消除但履行协议已变得不可能或极其困难的，任何一方均有权单方通知对方解除本协议。解除协议后，双方应就各自的权利义务进行结算，并互不承担违约责任。

6.证明责任：主张不可抗力免责的一方，有义务就不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响提供充分、有效的证明文件。双方应相互配合，确保不可抗力事件的处理公平合理。

7.不可抗力与免责的关联：本协议中关于违约责任的规定，在不适用不可抗力免责的情况下生效。但若不可抗力事件直接导致协议目的无法实现，则相关违约责任条款应相应中止适用。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，由双方授权代表在合理期限内尝试达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十（30）日内）未能就争议解决达成一致，或协商过程中未能形成书面和解协议，则争议应提交仲裁。

3.仲裁机构：仲裁应依照中华人民共和国法律，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行。双方同意选择该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

4.仲裁语言：仲裁语言为中文。

5.仲裁裁决：仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决在作出之日起具有法律效力，任何一方均不得向法院提起诉讼或申请再审，但仲裁庭的裁决违反中华人民共和国法律强制性规定或公共秩序的除外。

6.仲裁费用：仲裁过程中产生的所有费用，包括仲裁费、律师费、差旅费等，均由败诉方承担；双方均有责任时，按比例分担。除非本协议另有约定，仲裁庭有权在裁决中决定仲裁费用的承担方式。

7.保密性：仲裁程序及仲裁庭作出的裁决内容均应保密。未经仲裁庭或双方当事人同意，任何一方不得向第三方披露。但法律规定的例外情况除外。

8.专属管辖的排除：本协议约定之争议解决方式为仲裁，旨在通过仲裁机制高效、专业地解决争议。双方确认，除本协议明确约定的仲裁条款外，任何一方不得就本协议项下的争议向中国境内任何法院提起诉讼。任何试图通过法院诉讼解决本协议争议的行为，均被视为无效，仲裁条款具有优先性和排他性。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达；通过邮寄发送的，寄出后五个（5）工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.完整协议：本协议及其附件、补充协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，并确保本协议的履行不违反任何强制性规定。

6.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本协议约定可以转让的除外。

7.可分割性原则：本协议各条款