公司股份变更协议书范本

公司股份变更协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及优化股权结构，拟通过收购乙方持有的XX公司部分股权，实现对该公司的控股地位；乙方为优化资产配置及寻求长期稳定合作机会，拟将所持有的XX公司部分股权转让给甲方。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就公司股份变更相关事宜达成如下协议。本协议的签订及履行将有助于甲方完善产业链布局，提升市场竞争力，同时为乙方提供良好的投资回报及合作平台。双方一致确认，本协议的签订及后续履行将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定进行，并严格遵循相关监管机构的要求。双方同意以本协议为基准，就股份变更的具体事宜展开深入合作，确保协议条款的顺利履行，共同推动XX公司及相关产业的持续发展。双方均知悉并同意，本协议的签订及履行将涉及公司股权结构的重大调整，因此双方将本着审慎、负责的态度，严格按照协议约定履行各自的权利与义务，确保协议目的的实现。双方进一步确认，本协议的签订不构成任何一方对未来市场风险的承诺，双方将在风险可控的前提下，共同推动协议的顺利实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买（或承租、委托）乙方持有的XX公司部分股权（或租赁XX资产、或委托乙方提供XX服务）的具体权利义务，确保股份变更（或租赁、或服务）过程的合法合规与顺利进行。本协议涉及的特定内容包括但不限于：股权（或资产、服务）的转让（或租赁、或提供）标的、转让（或租赁、或服务）价格及支付方式、股权（或资产、服务）的交割安排、双方的权利与义务、违约责任、不可抗力条款以及争议解决机制等。具体而言，本协议旨在通过规范化的条款设计，保障双方的合法权益，促进XX公司的发展，并为甲方获取目标股权（或资产、服务）提供明确的法律框架。本协议所涉范围涵盖从协议签署到股份变更（或租赁、或服务）完成后的持续履行及争议解决的全过程，任何一方均应严格遵循协议约定，确保协议目标的实现。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：“股权”，指乙方持有的XX公司依法发行的具有表决权、分红权等股东权利的股份；“转让”，指乙方按照本协议约定将部分股权出售给甲方的行为；“甲方”，指本协议中指定的买方；“乙方”，指本协议中指定的卖方；“XX公司”，指在本协议签署时依法注册成立并有效存续的有限责任公司；“支付”，指甲方按照本协议约定向乙方支付股权转让款的行为；“交割”，指股权（或资产、服务）权利从乙方转移至甲方的行为；“协议”，指本协议及附件（如有）所组成的整体；“不可抗力”，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况；“法律”，指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规及部门规章。本定义旨在为协议相关条款提供清晰的理解基础，避免因术语歧义引发争议。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供与转让股权（或租赁资产、或服务提供）相关的全部必要文件、资料及证明，并保证其真实性、合法性和完整性。

（2）甲方有权监督乙方在本协议履行过程中是否遵守相关法律法规及XX公司的公司章程规定。

（3）甲方应当按照本协议第四条的约定，按时足额向乙方支付股权转让款（或租金、服务费）。

（4）甲方有权要求乙方配合完成股权（或资产、服务）的交割手续，并确保交割过程符合法律规定及XX公司的内部决策程序。

（5）甲方应当按照本协议约定，及时履行通知、协助等义务，以保障协议的顺利履行。

（6）甲方应确保其具备履行本协议所需的合法资质及资金能力，并自行承担因履行本协议而产生的相关税费（除非本协议另有约定）。

（7）甲方应遵守本协议的保密条款，对在协议履行过程中获悉的乙方商业秘密承担保密义务，非经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）甲方应配合乙方及XX公司完成本协议项下的工商变更登记（如涉及）或其他必要的法律程序。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议第四条的约定，按时足额支付股权转让款（或租金、服务费）。乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的必要协助，例如提供甲方名下的银行账户信息用于收款等。乙方有权在本协议履行过程中，依据相关法律法规及XX公司章程的规定，行使股东权利（如表决权、分红权等），并要求甲方予以尊重。在甲方违反本协议约定时，乙方有权要求甲方承担违约责任，并有权依据本协议第十条的约定寻求救济措施。

（2）乙方的义务：

a.**转让股权（或租赁资产、或服务提供）的义务**：乙方应按照本协议第一条约定的转让范围，将合法持有的XX公司股权（或租赁的资产、或委托的服务）转让（或租赁、或提供）给甲方。乙方保证其对本协议项下转让的股权（或资产、或服务）拥有合法、完整的权利，并已获得所有必要的内部授权，且该转让（或租赁、或服务）不侵犯任何第三方的合法权益。

b.**信息与文件提供的义务**：乙方应在本协议签署后X日内，向甲方提供与转让股权（或租赁资产、或服务提供）相关的全部必要文件，包括但不限于：股权转让协议（如需）、股东会/董事会决议、公司章程、营业执照、税务登记证、机构代码证、股东名册、股权证明（如有）、财务报表、资产清单、债权债务清单、诉讼仲裁情况说明、环保检查报告（如适用）、以及甲方合理要求的其他与本次交易相关的证明文件。乙方保证所提供文件的真实性、准确性和完整性，如有虚假陈述，应承担相应的法律责任。

c.**配合交割的义务**：乙方应积极配合甲方完成股权（或资产、服务）的交割手续，包括但不限于协助办理股东名册变更、签署相关法律文件、配合XX公司召开股东会/董事会进行变更登记等。乙方应确保其行为符合XX公司章程的规定，并避免因乙方原因导致交割延迟或失败。

d.**瑕疵担保义务**：乙方保证其转让的股权（或租赁的资产、或提供的服务）不存在权利瑕疵或法律障碍，除非本协议另有约定或法律法规另有规定。如因乙方原因导致甲方在取得股权（或资产、服务）后遭遇第三方索赔或诉讼，乙方应负责解决，并承担由此产生的全部责任和费用，甲方亦有权根据本协议第十条追究乙方的违约责任。

e.**协助履行的义务**：乙方应配合甲方办理与本次股权变更（或租赁、或服务）相关的工商变更登记、税务变更或其他法定手续，并根据甲方合理要求提供必要的协助。

f.**保密义务**：乙方应遵守本协议的保密条款，对在协议履行过程中获悉的甲方商业秘密、财务信息等承担保密义务，不得以任何方式泄露给任何第三方，除非法律法规另有规定或得到甲方事先书面同意。

g.**税费承担义务**：乙方应自行承担因本次股权转让（或租赁、或服务）所产生的与自身相关的税费，如个人所得税、印花税等（除非本协议另有明确约定）。甲方应自行承担因履行本协议而产生的与自身相关的税费。

h.**持续履约义务**：作为股权（或资产、服务）的转让方（或出租方、或服务提供方），乙方应确保其在本协议项下承担的义务得到完全履行，并保证股权（或资产、服务）的持续、稳定状态（除非协议另有约定或属于甲方应承担的风险）。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认本次股权变更（或资产租赁、或服务委托）的价款总额为人民币XXXX元整（大写：人民币XXXX元整）（以下简称“转让价款”）。该转让价款为（选择：□含税价格/□不含税价格），如为含税价格，则双方应各自承担相应税费；如为不含税价格，则由甲方承担应缴纳的与本次交易相关的增值税等流转税，乙方承担应缴纳的个人所得税等税负，具体税负承担方式可由双方另行签署补充协议约定，若无补充协议，则按税法规定各自承担。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXX

支付时间：

（选择并细化以下一种或组合方式）：

1.□一次性支付：甲方应在本协议生效之日起X日内，将全部转让价款一次性支付至乙方指定账户。

2.□分期支付：

a.第一期：甲方应在本协议生效之日起X日内，支付转让价款总额的XX%，即人民币XXXX元；

b.第二期：甲方应在XX公司完成工商股权变更登记之日起X日内，支付转让价款总额的XX%，即人民币XXXX元；

c.（可根据实际情况增加或减少期数及比例）

3.□其他方式：甲方应按照XX方式支付转让价款，具体细节见附件X（如有）。

甲方支付款项时，应向乙方提供相应的付款凭证。乙方应在收到甲方支付的款项后，按照本协议约定履行交割义务。任何一方变更银行账户信息，应提前X日书面通知对方，否则由此产生的延误或错误付款，责任由变更方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下全部义务履行完毕之日止。

本协议项下的主要义务履行期限如下：

1.乙方应在本协议生效之日起X日内，向甲方提供本协议第二条所述的全部必要文件、资料及证明。

2.甲方应按照本协议第四条的约定，在指定时间内完成转让价款的支付。

3.双方应在本协议生效后X日内，共同或分别与XX公司协商，并完成必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）。

4.乙方应在本协议生效后X日内，配合甲方完成股权转让（或资产交付/服务启动）手续。

5.双方应在本协议生效后X日内，或根据相关法律法规及工商部门的要求，共同或分别办理XX公司股权（或资产租赁/服务委托）相关的工商变更登记或其他必要手续。办理工商变更登记的期限预计为X日，自相关申请提交之日起计算。

6.本协议项下的交割手续应在上述相关变更登记手续办理完毕后X日内完成。

7.双方均应在本协议有效期内，遵守并履行各自的权利与义务。任何一方无正当理由不得提前终止本协议，但应遵守不可抗力及争议解决等条款的规定。

第六条违约责任

任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的违约责任。违约责任的具体约定如下：

1.甲方违约责任：

a.**逾期支付转让价款**：若甲方未按照本协议第四条约定的支付时间和金额足额支付转让价款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%（年利率，例如：LPR+X%）向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部转让价款及本项下的全部违约金，甲方还应赔偿因此给乙方造成的损失（包括但不限于乙方寻找其他投资机会的损失、律师费、评估费等）。若甲方逾期支付导致乙方无法按时办理股权变更登记或其他手续，甲方还应承担相应的责任。

b.**提供虚假信息**：若甲方在本协议履行过程中，向乙方或XX公司提供了虚假文件、资料或信息，导致乙方或XX公司遭受损失，甲方应赔偿全部损失，并承担本项下全部违约金。

c.**违反保密义务**：若甲方违反本协议第十二条的保密条款，泄露乙方商业秘密或本协议内容，应向乙方支付违约金人民币XX元；若因此给乙方造成实际损失，且损失超过违约金的，甲方应赔偿全部损失。

d.**其他违约**：甲方有其他违反本协议约定行为的，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给乙方造成的损失。

2.乙方违约责任：

a.**逾期提供文件或履行交割义务**：若乙方未按照本协议第二条或第三条约定的期限向甲方提供必要文件、资料，或未按时完成股权（或资产、服务）的交割手续，每逾期一日，乙方应按本协议第四条约定转让价款总额的XX%（年利率，例如：LPR+X%）向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让价款及本项下的全部违约金，乙方还应赔偿因此给甲方造成的损失（包括但不限于甲方错失其他投资机会的损失、律师费、尽职费等）。

b.**权利瑕疵担保失败**：若乙方违反本协议第三条第2款h项的瑕疵担保义务，即转让的股权（或资产、服务）存在权利瑕疵或法律障碍，导致甲方在取得后遭遇第三方主张权利，乙方应在合理期限内负责解决该权利瑕疵或法律障碍，并承担全部费用。若乙方无法在合理期限内解决，或解决结果未能使甲方获得完全无瑕疵的权利，甲方有权要求乙方退还全部转让价款，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，乙方还应支付本项下全部转让价款XX%的违约金。

c.**违反保密义务**：若乙方违反本协议第十二条的保密条款，泄露甲方商业秘密或本协议内容，应向甲方支付违约金人民币XX元；若因此给甲方造成实际损失，且损失超过违约金的，乙方应赔偿全部损失。

d.**提供虚假信息**：若乙方在本协议履行过程中，向甲方或XX公司提供了虚假文件、资料或信息，导致甲方或XX公司遭受损失，乙方应赔偿全部损失，并承担本项下全部违约金。

e.**其他违约**：乙方有其他违反本协议约定行为的，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给甲方造成的损失。

3.违约金的计算与支付：本协议项下的违约金按日计算，计算方式为：违约金额×日利率。日利率采用双方约定的标准（如：LPR+X%），若无约定，则采用中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）作为基准。违约金总额不超过因违约行为造成的实际损失总额。任何一方支付违约金不影响其要求对方赔偿实际损失的权利。

4.解除协议的权利：若一方发生本协议约定的严重违约行为（如根本违约），守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，违约方应立即停止违约行为，并根据本协议约定返还已收款项、赔偿损失，并支付相应的违约金。协议解除不影响守约方根据本协议及其他相关法律法规寻求其他法律救济的权利。

5.赔偿损失的进一步约定：除本协议明确约定的违约金和赔偿外，任何一方违约给对方造成其他直接或间接损失的（包括但不限于预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用如律师费、差旅费等），违约方应予以赔偿。损失赔偿的计算应以实际发生且可证明的损失为依据。

6.费用承担：任何一方因主张权利或履行本协议而发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、评估费、公证费、差旅费等，除本协议另有约定外，均由主张方承担，但若该违约行为导致该费用发生，则该费用应由违约方承担。

7.违约责任的竞合与选择：若一方存在多项违约行为，应分别承担各项违约责任。双方同意，因违约行为产生的违约金与损失赔偿，原则上可同时适用，但赔偿总额不应超过因违约行为造成的实际损失总额。双方在主张违约金或损失赔偿时，应提供相应的证据支持。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事行动、暴乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或修订，或政府部门的禁令、命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或延迟履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后X日内（若情况允许，应尽快）书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响以及预计持续期限。通知应包含必要的细节，以便对方评估其影响。未能及时通知并不免除该方因未能履行义务而应承担的责任，但可依据本条约定免除相应责任。

3.责任免除：若不可抗力事件持续超过X日，且导致该方无法在本协议第四条约定的期限内完成支付或履行其他关键义务，受影响方根据对方的通知确认后，可部分或全部免除其因不可抗力事件而未能履行或延迟履行的义务的责任。免除的范围和期限应与不可抗力事件的影响相匹配。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议项下的义务，并应对方要求提供相关证明。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于调整履行期限、部分或全部免除责任等，以减少不可抗力事件带来的损失。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的以下责任不得免除：（1）因一方延迟履行义务而应支付的逾期违约金（若不可抗力系导致延迟的直接原因）；（2）因一方违约行为而产生的其他法律责任（若该违约行为与不可抗力事件无关）；（3）双方根据本协议约定应承担的保密、保护知识产权等持续性义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及其后果等，均应首先由双方当事人本着友好协商的原则，通过书面或口头方式进行沟通协商解决。

2.协商不成：若双方在争议发生后X日内（或书面通知发出后X日内）未能通过协商达成一致解决方案，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决争议：

（一）诉讼：将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。约定如下：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交由协议签订地有管辖权的人民法院（即：XX市XX区人民法院）管辖。除非双方另有明确书面约定，否则任何一方提起诉讼，均应向该法院提起。双方应遵守该法院的诉讼规则和程序。

（二）仲裁：将争议提交XX仲裁委员会（或其他具体仲裁机构名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。约定如下：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交XX仲裁委员会（或其他具体仲裁机构名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为该委员会所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭由三名仲裁员组成，按照多数仲裁员的意见作出裁决。仲裁语言为中文。双方应遵守该仲裁机构的仲裁规则和程序，并承担办理仲裁事项所发生的费用（包括但不限于仲裁费、律师费等，除非本协议另有约定）。

3.争议解决方式的选择：双方在签订本协议时明确选择上述第（一）项诉讼或第（二）项仲裁方式解决争议。一旦选定，非经双方协商一致书面变更，不得变更争议解决方式。

4.争议的独立性：本协议任何一方就本协议项下的任何争议提起诉讼或仲裁后，任何一方不得就同一争议再以任何理由向另一方提起诉讼或仲裁，但基于新的事实或理由提起的除外。仲裁庭（或法院）对争议的审理和裁决，不影响本协议其他未决条款的继续履行，除非当事人另有约定。

5.保密：双方同意，就本协议项下的争议解决过程及结果（除裁决/判决已公开外）应予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式发送。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在交付时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，在成功发送时。以电子邮件方式发送的，应确认对方已成功接收。地址变更应及时通知对方，通知方式按本条约定进行。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方无权单方面修改或补充本协议。

3.协议的