股金退出协议书

股金退出协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX有限责任公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

甲方与乙方基于对XX公司（以下简称“目标公司”）的股权投资及后续合作事宜，经友好协商，达成一致意见，特订立本股金退出协议书。目标公司成立于XXXX年XX月XX日，注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，主营业务为XX领域的产品研发、生产与销售。甲方作为目标公司的战略投资者，于XXXX年XX月XX日通过增资扩股方式向目标公司出资人民币XX万元，持有目标公司XX%的股权。基于双方对目标公司未来发展的共同预期，以及甲方在投资协议中约定的退出机制，双方经协商一致，就甲方退出目标公司股权事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

甲方基于其在目标公司的股权投资，结合目标公司当前的经营状况及未来发展潜力，决定通过股权转让或回购等方式实现部分或全部股权退出。乙方作为目标公司的股东及合作方，同意按照本协议约定，配合甲方完成股权退出事宜，包括但不限于提供必要的公司文件、履行股权转让或回购义务，并确保相关手续的合法合规。双方均确认，本协议的订立及履行是基于对目标公司未来发展的合理预期，以及双方在投资协议中约定的权利义务基础。

本协议的签订及履行，旨在明确双方在股权退出过程中的权利义务，确保交易过程的顺利进行，并维护双方的合法权益。双方承诺将严格依照本协议约定履行各自义务，任何一方不得擅自变更或解除本协议，除非经双方书面同意。本协议的条款内容与双方在投资协议中约定的相关条款相互补充，共同构成双方在本协议项下的权利义务基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方退出目标公司股权的具体安排，包括但不限于股权退出方式、价格、支付条件、履行期限等，并规范双方在股权退出过程中的权利与义务，确保交易公平、合法、高效地完成。本协议涉及的具体内容包括：股权退出方式的选择（如股权转让给指定第三方或由目标公司回购）、股权退出价格的确定依据及计算方式、付款时间表及支付方式、目标公司及相关股东配合履行的义务、股权交割的具体流程及标准、违约责任的承担方式以及争议解决机制等。通过本协议的订立，双方旨在实现甲方对其在目标公司投资的有序退出，同时保障目标公司的稳定运营及乙方的合法权益，促进各方关系的长期和谐发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“目标公司”指XX有限责任公司，其成立于XXXX年XX月XX日，统一社会信用代码为913XXXXXXXXXXXXXX，主营业务为XX领域的产品研发、生产与销售。

“股权”指甲方根据本协议约定退出目标公司的股份权益，包括但不限于股本金及相应的股东权利。

“退出价格”指甲方退出目标公司股权时，双方根据本协议约定的计算方式确定的转让或回购价格。

“投资协议”指甲方与目标公司及其他股东于XXXX年XX月XX日签订的关于甲方投资目标公司的协议，其中约定了甲方的投资金额、持股比例、退出机制等条款。

“交割日”指本协议约定的股权及相关权利义务转移给乙方的具体日期。

“审计报告”指目标公司在本协议履行过程中，根据需要由具备资质的会计师事务所出具的最新财务审计报告。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权按照本协议约定选择股权退出方式，并有权要求乙方在约定条件下配合完成股权退出事宜。甲方有权依据本协议约定的价格计算方式及支付条件，获得其退出股权的对价。

（2）甲方有义务按照本协议约定足额支付股权转让款或回购款，并确保支付方式合法合规。甲方有义务在本协议约定的期限内完成所有必要的内部决策程序，并授权乙方开展后续工作。

（3）甲方有权要求乙方提供目标公司真实、完整的财务及运营资料，用于甲方对退出价格的最终确认或投资回报的评估。甲方对乙方提供的资料有保密义务，不得超出本协议约定范围使用。

（4）甲方有义务配合乙方完成股权交割所需的工商变更、股东名册更新等手续，并确保其作为目标公司股东的权利义务已全部履行完毕，无任何法律纠纷或瑕疵。

（5）若选择股权转让方式，甲方有权指定受让方，并有权要求乙方保证目标公司及股权转让的合规性，避免因乙方原因导致转让无法完成或产生法律风险。

（6）甲方有义务对因其提供的信息或资料不实、不完整而导致的后果承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款或回购款，并有权在甲方违约时追究其责任。乙方有权根据本协议约定，选择接受甲方以股权转让或现金回购方式退出。

（2）乙方有义务按照本协议约定，在甲方支付首付款或满足其他条件后，配合甲方完成目标公司工商登记处的股权变更手续，或签署并履行现金回购协议。乙方有义务确保其作为目标公司股东的权利义务得到履行，并在本协议履行过程中提供必要的协助。

（3）乙方有义务向甲方提供目标公司真实、完整的财务审计报告及其他必要的运营资料，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性，不得隐瞒或虚报任何重大信息。乙方对因提供虚假资料导致的后果承担全部责任。

（4）乙方有义务保证目标公司的合规运营，并在本协议履行期间，采取一切必要措施避免产生新的法律纠纷或重大经营风险，影响甲方股权退出权益的实现。若因乙方原因导致目标公司无法按约定履行义务，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）乙方有权要求甲方按照本协议约定的支付时间表及方式足额支付款项，并有权在甲方未按时支付时采取法律手段维护自身权益。乙方在收到甲方全部款项前，有权要求甲方提供等值担保或保证，以保障自身权益。

（6）若选择接受甲方以股权转让方式退出，乙方有权对甲方的指定受让方进行审查，并有权要求受让方满足目标公司章程及投资协议约定的准入条件。乙方有义务保证股权转让的顺利进行，并避免因自身原因导致交易失败。

（7）乙方有义务在本协议履行过程中，维护目标公司的商业秘密及客户关系，不得泄露任何可能损害甲方或目标公司利益的信息。乙方在退出完成后，仍有义务按照法律法规及投资协议约定，履行其在目标公司的剩余义务，直至其股东资格终止。

第四条价格与支付条件

1.退出价格：甲方退出目标公司股权的退出价格（以下简称“退出价格”）根据以下方式确定：（1）若甲方选择股权转让方式，退出价格为人民币XXXX万元，占目标公司截至XXXX年XX月XX日经审计的净资产XXXX万元的XX%，具体以双方另行签署的股权转让协议为准；（2）若甲方选择现金回购方式，退出价格为人民币XXXX万元，该价格为基础净资产评估值（以下简称“基础净资产评估值”）的XX%加上累计未分配利润、其他综合收益及储备基金等可分配利润的XX%，具体计算方式为：退出价格=（基础净资产评估值×XX%+累计未分配利润+其他综合收益及储备基金等可分配利润）×XX%。基础净资产评估值由双方共同委托的具备证券期货从业资格的资产评估机构在XXXX年XX月XX日前完成评估并出具评估报告。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将退出款项支付至乙方指定银行账户。乙方指定银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX有限责任公司，账号：XXXXXX。甲方应确保其支付能力，并按照本协议约定的时间节点完成支付。

3.支付时间：（1）若选择股权转让方式，甲方应在本协议生效后XX日内支付首付款，金额为退出价格的XX%，即人民币XXXX万元；剩余款项应在股权转让协议签署后XX日内支付完毕；（2）若选择现金回购方式，甲方应在本协议生效后XX日内支付首付款，金额为退出价格的XX%，即人民币XXXX万元；剩余款项应在目标公司完成工商变更登记后XX日内支付完毕。甲方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过退出价格的XX%。乙方有权要求甲方提供等值担保或保证，以确保甲方按期支付。

4.费用承担：与股权退出相关的税费，包括但不限于企业所得税、个人所得税、印花税等，由甲方承担；与目标公司工商变更相关的登记费用由乙方承担；资产评估费用由双方按照XX：XX的比例分担。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至甲方完成股权退出手续之日止。

2.双方应在本协议生效后XX日内完成目标公司基础净资产评估值的确认工作。

3.甲方应在本协议生效后XX日内支付首付款，并按照本协议第四条约定的时间节点完成剩余款项的支付。

4.乙方应在本协议生效后XX日内提供目标公司截至XXXX年XX月XX日的财务审计报告及其他必要资料。

5.若选择股权转让方式，双方应在甲方支付首付款后XX日内签署股权转让协议，并在该协议签署后XX日内完成目标公司工商变更登记手续。

6.若选择现金回购方式，乙方应在甲方支付首付款后XX日内与目标公司签署现金回购协议，并在该协议签署后XX日内完成目标公司工商变更登记手续。

7.本协议约定的各项时间节点均为双方应完成相关行为的最后期限，任何一方逾期未履行，视为违约。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)**支付义务违约**：甲方未按照本协议第四条约定支付股权转让款或回购款，或未按照约定支付时间支付，构成违约。每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过退出价格的XX%。若甲方逾期支付超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此给乙方造成的全部损失，包括但不限于乙方为实现债权支付的律师费、诉讼费等。

(2)**提供资料义务违约**：甲方未按照本协议第三条第1.2款或乙方合理要求提供目标公司相关资料，或提供的资料存在虚假、误导性信息，导致乙方无法按时完成评估或履行义务，甲方应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若该行为影响乙方作出决策，甲方还应赔偿乙方因此产生的预期利益损失。

(3)**内部决策义务违约**：甲方未按照本协议约定完成内部决策程序，或未在约定期限内授权乙方开展后续工作，每逾期一日，甲方应按本协议总金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此给乙方造成的全部损失。

(4)**配合义务违约**：甲方未按照本协议约定配合完成股权交割手续，或未履行其作为股东的其他义务，导致股权无法顺利交割或目标公司产生法律风险，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(5)**指定受让方义务违约（仅适用于股权转让方式）**：甲方指定的受让方不符合目标公司章程及投资协议约定的准入条件，或受让方拒绝签署股权转让协议，导致交易无法完成，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、时间成本等。

2.**乙方违约责任**

(1)**支付义务违约**：乙方未按照本协议第四条约定向甲方支付股权转让款或回购款，或未按照约定支付时间支付，构成违约。每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过退出价格的XX%。若乙方逾期支付超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的全部损失，包括但不限于甲方为实现债权支付的律师费、诉讼费等。

(2)**提供资料义务违约**：乙方未按照本协议第三条第2.2款或甲方合理要求提供目标公司相关资料，或提供的资料存在虚假、误导性信息，导致甲方无法按时完成决策或履行义务，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。若该行为影响甲方作出决策，乙方还应赔偿甲方因此产生的预期利益损失。

(3)**配合义务违约**：乙方未按照本协议约定配合完成股权交割手续，或未履行其作为股东的其他义务，导致股权无法顺利交割或目标公司产生法律风险，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(4)**工商变更义务违约**：乙方未按照本协议约定完成工商变更登记手续，每逾期一日，乙方应按本协议总金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的全部损失。

(5)**保证义务违约（仅适用于股权转让方式）**：乙方未按照本协议约定为甲方提供等值担保或保证，或提供的担保无效，导致甲方无法实现其退出权益，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(6)**维护义务违约**：乙方未按照本协议第三条第2.6款约定维护目标公司的商业秘密及客户关系，泄露任何可能损害甲方或目标公司利益的信息，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

3.**不可抗力导致的违约**：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否解除本协议或部分免除责任，或延期履行相关义务。

4.**违约金与赔偿**：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失，包括直接损失和合同履行后可获得的预期利益损失，但不得超过合同订立时预见到的损失范围。

5.**违约救济**：发生违约行为时，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，并赔偿由此造成的损失。若违约方在合理期限内未纠正违约行为，或违约行为已实质性影响本协议目的的实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击、暴乱、武装冲突等社会事件；政府行为，包括但不限于法律法规的变更、行政命令、禁令、税收政策调整等；瘟疫、流行病等公共卫生事件；罢工、停工、运输中断等劳资事件；网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方技术原因。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议项下全部或部分义务时，应在不可抗力发生后XX日内通知另一方，并应在XX日内提供不可抗力发生的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构证明等。若未能及时通知或提供证明，可能导致违约责任承担的，应承担相应的违约责任。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，并通知另一方。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式等，以减少不可抗力带来的损失。

5.协议解除：若不可抗力影响持续超过XX日，双方无法通过协商达成一致意见，或不可抗力导致本协议目的无法实现的，任何一方均有权单方面解除本协议，并通知另一方。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并互不承担违约责任，但已产生的费用（如通知费、证明费等）应按实际发生额进行结算。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、协议终止等，均应首先由双方当事人通过友好协商的方式解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，直至达成书面协议。

2.协商不成的处理：若双方在XX日内无法通过协商解决争议，或协商过程中达成的协议无法履行，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决争议：（1）提交至XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX。（2）依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

3.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料，并遵守相关法律法规及行业规范。未经对方书面同意，任何一方不得将争议事项透露给第三方，或采取任何可能损害对方利益的行动。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在签订本协议时，已充分了解并同意遵守适用的法律及争议解决规则。

5.专属管辖：双方确认，本协议项下的所有争议均应通过本条约定的方式解决，任何一方不得就同一争议事项向其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁申请，除非经对方书面同意。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的修改均不产生法律效力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。