公司原始股转让协议书

公司原始股转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX号楼XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方有意向乙方购买XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的原始股权，且乙方同意出售其所持有的目标公司原始股权部分份额给甲方；双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就甲方购买乙方持有的目标公司原始股权事宜，达成如下协议。本协议的签订背景为甲方通过尽职，确认目标公司具备良好的发展前景和投资价值，同时乙方作为目标公司的早期投资者或核心股东，愿意将其持有的部分原始股权转让给甲方，以实现投资回报。双方同意以本协议约定的条款和条件完成股权的转让，并共同遵守本协议各项约定。本协议的签订是双方建立长期合作关系的起点，双方将本着互惠互利的原则，共同推动目标公司的发展，并确保本协议项下的权利义务得到有效履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司原始股权的相关事宜，确保股权转让行为的合法合规性及双方权利义务的清晰性。本协议涉及的范圈权利义务包括但不限于：股权转让的双方主体资格确认、股权价值的初步评估、股权转让价格的约定、支付条件的设定、股权交割的具体流程、双方应履行的通知与协助义务、违约责任的处理方式以及争议解决机制等。具体内容涵盖股权转让的实质性条款和非实质性条款，旨在为双方提供一个全面、详尽的合作框架，保障股权转让过程的顺利进行，并为后续可能出现的纠纷提供明确的解决路径。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

“原始股权”指目标公司成立之初发行的股份，代表股东在公司初始设立阶段所持有的权益；

“股权转让”指乙方将其持有的目标公司原始股权转让给甲方的行为；

“目标公司”指XX科技有限公司；

“交割”指股权所有权的转移完成，甲方支付相应对价后，乙方确认股权已过户至甲方名下的行为；

“尽职”指甲方在签订本协议前对目标公司进行的各项，以评估其财务、法律、业务等方面的状况；

“生效日”指本协议经双方签字盖章后生效的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力包括：

（1）要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、税务文件、法律诉讼文件等，以便甲方进行尽职；

（2）在尽职完成后，基于结果决定是否继续履行本协议；

（3）按照本协议约定支付股权转让款；

（4）要求乙方配合完成股权交割手续，包括但不限于提供必要的身份证明、签署相关文件等；

（5）在股权过户完成后，享有目标公司原始股权所对应的一切股东权利。

甲方的义务包括：

（1）按照本协议约定支付股权转让款，并确保支付方式合法合规；

（2）在签订本协议前，对目标公司进行充分的尽职，并基于结果作出投资决策；

（3）在尽职过程中，应诚实守信，不得提供虚假信息或隐瞒重要事实；

（4）在股权转让完成后，应积极维护自身股东权益，并配合目标公司及其他股东处理相关事宜；

（5）遵守本协议的各项约定，不得擅自变更或解除本协议。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力包括：

（1）要求甲方按照本协议约定支付股权转让款；

（2）在甲方完成尽职后，有权基于结果决定是否继续履行本协议；

（3）要求甲方配合完成股权交割手续，包括但不限于提供必要的身份证明、签署相关文件等；

（4）在股权过户完成后，享有目标公司原始股权所对应的一切股东权利；

（5）在甲方违反本协议约定时，有权要求甲方承担违约责任。

乙方的义务包括：

（1）按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的资料，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性；

（2）在股权转让完成后，应积极协助甲方完成股权交割手续，包括但不限于提供必要的身份证明、签署相关文件等；

（3）遵守本协议的各项约定，不得擅自变更或解除本协议；

（4）在股权转让完成后，应继续履行作为目标公司股东的义务，并维护目标公司的良好形象；

（5）在甲方违反本协议约定时，应积极配合乙方采取补救措施，以减少乙方损失；

（6）乙方应保证其转让的原始股权权属清晰，不存在任何权利限制或纠纷，如因乙方原因导致股权交割出现问题，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

特别地，乙方有义务向甲方保证，其持有的目标公司原始股权未设置任何质押、担保或存在其他权利限制，且其持有该股权未受到任何法律或行政程序的挑战。乙方还应保证，其转让股权的行为已获得目标公司其他股东的同意或符合相关法律法规的要求。如因乙方违反上述保证导致甲方遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任。此外，乙方还有义务在股权转让完成后，继续作为目标公司股东之一，积极参与公司治理，并尽到善良管理人的注意义务，以维护甲方的股东权益。乙方还应配合甲方查阅目标公司的相关资料，包括但不限于公司会议记录、财务报表、审计报告等，以便甲方了解目标公司的经营状况和财务状况。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本次股权转让的价格及支付条件如下：

1.股权转让价格：甲方同意向乙方购买其持有的目标公司原始股权，总价款为人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）。该价格已考虑目标公司的财务状况、业务前景、市场环境及乙方持有的股权比例等因素。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付股权转让款。具体支付账户信息如下：

开户名称：李四

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202********1234

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，将股权转让款的首期款项人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）支付至乙方指定账户；余款人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）应于目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起五（5）日内支付至乙方指定账户。

4.支付确认：甲方支付每一期款项后，应向乙方提供相应的付款凭证，乙方应在收到款项后三（3）日内予以确认，并书面通知甲方。

5.税费承担：与本协议股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由双方根据国家相关法律法规的规定各自承担。如需乙方承担部分税费，甲方应在支付股权转让款时一并支付给乙方。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至股权转让相关手续全部办理完毕之日止。

2.协议生效后，双方应在十（10）日内共同启动尽职程序。甲方应在尽职期间向乙方提供必要的协助，包括提供目标公司的相关资料、安排相关人员进行访谈等。乙方应在收到甲方请求后三（3）日内予以配合。

3.尽职期届满后，如甲方决定继续履行本协议，应在五（5）日内书面通知乙方，并按照本协议第四条的约定支付首期股权转让款。

4.乙方应在收到甲方首期股权转让款后，十（10）日内向甲方提供目标公司原始股权的过户所需文件，并配合甲方完成股权变更登记手续。

5.股权变更登记手续的办理期限：自乙方提供过户文件之日起，目标公司应在三十（30）日内完成股权变更登记手续。如因客观原因导致办理期限延长，经双方协商一致，可适当延长办理期限，但最长不超过十五（15）日。

6.股权交割：股权变更登记手续办理完毕后，视为股权交割完成。甲方应在股权交割完成后，按照本协议第四条的约定支付剩余股权转让款。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)逾期支付股权转让款：如甲方未按照本协议第四条约定的期限支付任何一期股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部股权转让款及逾期违约金。此外，甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、寻找其他投资机会的机会成本等。

(2)虚假陈述：如甲方在尽职过程中提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方基于该信息作出错误决策并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于退还股权转让款、赔偿乙方直接经济损失及合理的律师费、诉讼费等。

(3)未能履行股东义务：如甲方在成为目标公司股东后，未能履行股东义务，如未按时缴纳出资、未参与公司治理等，应承担相应的法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

(1)逾期提供资料：如乙方未按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整的资料，导致甲方无法进行尽职或尽职不充分，每逾期一日，应按本协议总股权转让款的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让款及逾期违约金。此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(2)股权权属瑕疵：如乙方转让的原始股权存在权利限制、质押、担保或存在权利纠纷，导致甲方无法实现股东权利或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于退还全部股权转让款、赔偿甲方直接经济损失及合理的律师费、诉讼费等。甲方还有权要求乙方赔偿因其违约行为而遭受的间接损失。

(3)未能配合交割：如乙方未按照本协议约定配合甲方完成股权交割手续，导致股权变更登记手续无法办理或延迟办理，每逾期一日，应按本协议总股权转让款的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让款及逾期违约金。此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(4)未能履行股东义务：如乙方在股权转让完成后，未能履行作为目标公司股东的义务，如未参与公司治理、未维护公司利益等，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.违约金的计算方式：违约金的计算方式为：违约金额×违约金比例×违约天数。其中，违约金额为逾期支付或未履行义务对应的金额，违约金比例为万分之五（0.5%），违约天数为自应支付或履行之日的次日起至实际支付或履行之日的当日止。

4.不可抗力：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

5.争议解决：如双方因本协议发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更或政策的调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致或可能导致一方或双方无法履行本协议项下的全部或部分义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明材料。通知应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等详细信息。

3.责任免除：在不可抗力事件持续期间，受影响一方根据不可抗力事件的影响程度，可以部分或全部免除其未能履行或延迟履行本协议项下义务的责任。免除责任的期限不应超过不可抗力事件及其影响持续的时间。受影响一方应采取一切合理的措施来减轻不可抗力事件造成的损失，并在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行本协议项下的义务。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用和合作的原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式、部分或全部解除本协议等。协商结果应以书面形式确认。

5.协议解除：如不可抗力事件持续超过三十（30）日，且双方无法通过协商达成一致意见，或不可抗力事件导致本协议无法继续履行，任何一方均有权单方面解除本协议，并应书面通知对方。解除协议后，双方应互相返还已收取的款项，并互相免除未履行义务的责任。双方还应协商处理与本协议相关的其他事宜，如财产返还、损失赔偿等。

6.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明材料包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书、专业机构的评估报告等。证明材料应能够证明不可抗力事件的真实性、影响程度以及与协议履行之间的关系。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、解除、终止等，均应通过友好协商的方式解决。双方应本着诚实信用和合作的原则，通过直接沟通、书面协商等方式，努力解决争议，避免采取激烈的对抗措施。

2.协商程序：协商应自争议发生之日起六十（60）日内进行。双方应指定专门的联系人负责协商事宜，并确保协商过程的及时性和有效性。协商应记录在案，并形成书面文件。如双方在协商过程中达成一致意见，应签订书面协议，并作为本协议的补充部分。

3.调解程序：如协商不成，双方可共同向目标公司所在地具有相关经验的调解机构申请调解。调解机构应指定专业的调解员对争议进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解员应尊重双方的意愿，并协助双方达成和解协议。调解协议应具有法律约束力，双方应自觉履行。调解不成的，任何一方均可进入仲裁或诉讼程序。

4.仲裁程序：如调解不成或双方未申请调解，任何一方均有权将争议提交至目标公司所在地具有管辖权的仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁应采用书面仲裁方式，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外。

5.诉讼程序：如双方未选择仲裁程序，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应遵循民事诉讼法的相关规定，法院将依法对争议进行审理并作出判决。判决生效后，双方应自觉履行。诉讼期间，不影响双方继续履行本协议项下的其他非争议部分义务。

6.法律适用：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律。双方在争议解决过程中，应遵守法律规定，维护法律尊严，不得采取任何违反法律的行为。

7.争议解决顺序：本协议项下的争议解决应按照协商、调解、仲裁或诉讼的顺序进行。双方应首先尝试协商解决争议，协商不成方可申请调解，调解不成方可选择仲裁或诉讼程序。已选择仲裁程序的，不得再向法院提起诉讼；已选择诉讼程序的，不得再申请仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或快递服务等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。通知在以下时间视为有效送达：专人递送或挂号信在寄出后第三个工作日；电子邮件或传真在发送成功后；快递服务在签收后。如一方变更联系方式，应提前书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议，任何未按本协议约定作出的修改均无效。

3.协议终止：本协议的终止包括协议的解除、履行完毕或双方协商一致终止。协议终止后，双方应按照本协议约定办理相关手续，包括但不限于款项结算、文件返还、资料移交等。协议终止不影响本协议中关于违约责任、保密、法律适用和争议解决等条款的效力。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等所有非公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息。保密义务在本协议终止后仍然有效，直至该等信息成为公开信息为止。

5.不可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为独立存在，各条款应相互关联、互为补充。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应按照本协议第八条的约定解决。

7.联系人：双方各指定一名联系人为本协议履行过程中的主要