成立子公司合同

成立子公司合同一、合同主体条款合同当事人信息需明确母公司与子公司的法律地位及基本信息。母公司作为投资方，应载明其企业法人营业执照注册号、法定代表人姓名、注册地址及统一社会信用代码；子公司作为独立法人主体，需列明拟设立的名称（可预留核准空间）、拟定注册资本、法定代表人拟任人选、经营范围（需符合国家产业政策）及注册地址。双方应在合同中声明均具备签订本合同的合法主体资格，母公司已通过股东会或董事会决议同意设立子公司事宜，子公司设立后将依法办理工商登记并取得独立法人资格。二、设立与出资条款（一）注册资本与出资方式子公司注册资本金额需符合《公司法》最低限额要求，具体数额由双方根据业务规模协商确定。母公司出资方式可包括货币资金、实物资产、知识产权或土地使用权等非货币财产，其中货币出资比例不得低于注册资本的30%。非货币资产出资需经具有资质的评估机构评估作价，并依法办理财产权转移手续。合同应明确各出资方的出资额、出资期限（可分期缴纳，首期出资不得低于认缴额的20%且需在公司成立之日起3个月内缴足）及出资账户信息。（二）股权结构与股东权利母公司持有子公司的股权比例需在合同中明确，若存在其他投资方，应列明各方股权分配方案。股东权利包括分红权、表决权、知情权、查阅权等，特别约定母公司对子公司重大事项（如增减注册资本、合并分立、解散清算等）的一票否决权。同时需载明股权锁定期限，自子公司成立之日起[具体年限]内不得转让股权，锁定期满后股权转让需经母公司同意。三、治理结构条款（一）股东会作为子公司最高权力机构，股东会由全体股东组成，每年至少召开一次定期会议，临时会议可由代表1/10以上表决权的股东或执行董事提议召开。股东会决议事项分为普通决议（需代表1/2以上表决权通过）和特别决议（需代表2/3以上表决权通过），特别决议事项包括修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立等。（二）董事会与监事会董事会成员人数为[具体人数]，其中母公司委派[人数]名董事，其他投资方委派[人数]名董事，董事长由母公司委派董事担任。董事会负责制定公司经营计划、决定内部管理机构设置等，决议需经全体董事过半数通过。监事会成员不少于3人，其中职工代表比例不低于1/3，监事会行使检查公司财务、监督董事高管履职等职权。（三）经营管理子公司总经理由董事会聘任或解聘，负责日常经营管理工作，需定期向董事会报告经营情况。合同应明确母公司向子公司委派财务负责人的权利，财务负责人负责子公司财务核算与资金管理，对母公司承担报告义务。四、业务运营条款（一）经营范围与经营目标子公司经营范围需在合同中具体列明，并注明最终以工商登记机关核准为准。双方应约定子公司成立后[具体年限]内的经营目标，包括年度营业收入、利润指标、市场份额等量化标准，作为考核子公司管理层的依据。（二）资源支持与业务协作母公司承诺在子公司成立后提供必要的资源支持，包括但不限于技术研发、市场渠道、品牌授权等，具体支持方式及范围需详细约定。双方可开展业务协作，子公司优先承接母公司相关业务订单，交易价格遵循公允市场原则，避免关联交易损害子公司利益。（三）财务与审计子公司应建立独立的财务核算体系，执行国家统一的会计制度，每月向母公司报送财务报表。母公司有权对子公司财务状况进行审计，审计可由母公司内部审计部门或委托第三方会计师事务所进行，审计结果作为评价子公司经营业绩的依据。五、知识产权与保密条款（一）知识产权归属与使用母公司向子公司授权使用的商标、专利、技术秘密等知识产权，应明确授权范围、期限及使用费支付方式（如适用）。子公司在经营过程中独立研发的知识产权归子公司所有，母公司享有优先受让权；利用母公司技术资料研发的知识产权，其归属及使用方式由双方另行约定。（二）保密义务双方应对在合同签订与履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、技术资料、经营策略等）承担保密义务。保密期限为合同有效期内及合同终止后[具体年限]，未经对方书面同意不得向任何第三方泄露。子公司员工因履职需要接触保密信息的，子公司应与其签订保密协议，并承担连带责任。六、合同变更、解除与终止条款（一）合同变更对本合同的任何修改需经双方协商一致并签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。涉及子公司注册资本、股权结构、经营范围等重大事项变更的，需按法定程序办理工商变更登记。（二）合同解除出现以下情形之一，守约方有权解除合同：1.一方严重违约导致合同目的无法实现；2.子公司设立失败且无法在[具体期限]内完成补救；3.因不可抗力致使合同无法继续履行。解除合同应提前[具体天数]书面通知对方，合同解除后需依法进行清算或财产返还。（三）合同终止合同终止情形包括子公司依法解散、破产清算、合并分立或双方约定的其他终止条件成就。合同终止后，双方应办理未了事务交接，子公司账册、文件等资料由母公司保管。七、违约责任条款（一）出资违约母公司未按期足额缴纳出资的，每逾期一日按未缴金额的[具体比例]向子公司支付违约金，逾期超过[具体天数]的，其他股东有权调整股权比例或另行引进投资方。非货币资产出资实际价值显著低于评估作价的，出资方需补足差额并承担赔偿责任。（二）经营管理违约子公司管理层违反合同约定或公司章程，导致子公司利益受损的，母公司有权要求更换管理层并追究赔偿责任。子公司未经母公司同意擅自对外担保、借款或进行重大投资的，相关决策无效，造成损失的由责任人承担。（三）保密违约违反保密义务的一方需赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、为维权支出的律师费、诉讼费等。八、争议解决条款（一）协商与调解因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，可提请双方共同信任的第三方（如行业协会、律师事务所）进行调解，调解达成的协议需由双方签字盖章后生效。（二）仲裁若协商或调解未果，双方可根据合同中的仲裁条款或事后达成的仲裁协议，向[具体仲裁委员会名称]申请仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律约束力，一方不履行裁决的，另一方有权向有管辖权的法院申请强制执行。（三）诉讼如合同未约定仲裁条款且事后未达成仲裁协议，任何一方可向子公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应提供合同原件、出资证明、财务报表等相关证据材料，以支持各自的主张。九、法律适用与其他条款（一）法律适用本合同的订立、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）。（二）通知与送达双方在合同中列明的联系地址、电话、电子邮箱等联系方式为有效送达地址，任何书面通知通过邮寄、传真或专人送达等方式送达至该地址即视为有效。联系方式发生变更的，应提前[具体天数]书面通知对方。（三）合同生效与文本本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，子公司设立登记完成后，本合同内容与子公司章程不一致的，以公司章程为准。合同一式[具体份数]份，双方各执[份数]份，报送工商登记机关[份数]份，具有同等法律效力。（四）附件合同附件包括但不限于：1.母公司股东会/董事会决议；2.子公司章程草案；3.出资明细表及资产评估报告（如有）；4.双方营业执照复印件；5.授权委托书。附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。十、风险防范与合规条款（一）合规经营承诺子公司承诺严格遵守国家法律法规及行业监管要求，依法经营、照章纳税，不从事任何违法违规活动。母公司有权对子公司合规经营情况进行监督检查，子公司应予以配合并提供必要资料。（二）风险分担子公司独立承担经营过程中的市场风险、经营风险和法