双GP基金合伙协议文本解析与范例

双GP基金合伙协议文本解析与范例一、双GP基金模式的实践背景与协议价值在私募股权投资领域，双普通合伙人（双GP）模式逐渐成为产业资本与专业投资机构、跨领域资源整合主体的优选架构。不同于单一GP的集中管理，双GP通过“资源互补+风险分担”的逻辑，将产业赋能、募资能力、投后管理等优势整合，但也因权责交叉易引发纠纷。合伙协议作为双GP关系的“宪法性文件”，其条款设计直接决定基金的治理效率与风险边界——清晰的权责划分、科学的决策机制、公平的利益分配，既是合规备案的要求，更是避免内耗、实现“1+1>2”效应的核心保障。二、双GP模式的法律基础与核心矛盾（一）法律合规性：《合伙企业法》的支撑根据《中华人民共和国合伙企业法》，合伙企业可设两个或以上普通合伙人，共同执行合伙事务（第16、26条）。双GP模式的合法性明确，但需注意：若基金需在中国证券投资基金业协会（中基协）备案，至少一个GP需为持牌私募基金管理人，另一GP可作为“产业方”或“资源方”参与管理，但需在协议中明确其权责边界（如是否承担“管理人”的合规义务）。（二）核心矛盾：权责利的平衡难题双GP的天然矛盾在于管理重叠与利益冲突：若权责划分模糊，易出现“都管”（重复决策、资源浪费）或“都不管”（事项悬空、LP利益受损）；若利益分配不公，一方可能因“付出与回报不匹配”消极履职，甚至引发竞业禁止违约（如利用基金资源为自身关联方谋利）。三、合伙协议关键条款解析与设计逻辑（一）**GP权责划分条款**：从“分工”到“权限边界”1.管理领域的“清单式”划分需在协议中明确双GP的专属管理范围，示例逻辑：GP1（产业资本方）：负责基金的产业资源对接、项目筛选（聚焦某一赛道）、LP关系维护；GP2（专业投资机构）：负责投资决策流程、投后管理标准化、退出渠道搭建。2.重大事项的“共同决策”机制对“影响基金存续或LP重大利益”的事项，需约定双GP一致同意权，典型事项包括：基金存续期延长/缩短、清算启动；投资决策委员会（投决会）成员变更、关键管理岗位任免；单笔投资超基金认缴规模20%的项目；基金管理费/收益分成比例调整。反例警示：某双GP基金因未明确“投决会席位分配”，导致GP1（占3席）与GP2（占2席）在某医疗项目投资上长期僵持，错失窗口期。（二）**决策机制条款**：效率与制衡的平衡1.投决会的“分层决策”设计普通投资决策（如单笔投资≤基金规模10%）：可约定“GP2主导，GP1书面确认后生效”；重大投资决策（如前文所述）：需双GP在投决会中“均投赞成票”或“联合持股代表（如LP派出的观察员）过半数同意”。2.日常事务的“授权+备案”机制对工商变更、资金划拨、信息披露等日常事务，可约定一方GP牵头执行，另一方GP事后3个工作日内备案确认，避免重复审批降低效率。（三）**利益分配与成本分担条款**：从“公平”到“激励”1.管理费的“动态分配”避免“平均分配”的僵化模式，可结合管理贡献度设计比例：若GP1负责募资（占基金规模80%）、GP2负责投后（管理全部项目），可约定管理费按“4:6”分配；若某一GP年度KPI未达标（如募资额不足约定的70%），次年管理费比例下调10%。2.收益分成的“阶梯式分配”在“本金回收+优先回报”后，超额收益的分成可设置“基础+超额激励”：基础分成：双GP各占50%；超额激励：若基金IRR（内部收益率）超预设阈值（如15%），对超额部分的分成向“项目主导GP”倾斜（如GP2主导的项目，超额部分GP2占60%）。3.成本分担的“权责对应”募资费用（路演、尽调、中介服务费）：由负责募资的GP1承担，或按募资额比例分摊；投后管理费用（审计、法律、差旅）：由负责投后的GP2承担，或按项目数量分摊。（四）**风险防控与违约处理条款**：从“约束”到“止损”1.竞业禁止与利益冲突防范协议需明确：双GP及其关联方，不得在基金存续期内自营或参与与基金投资方向相竞争的业务（如基金聚焦新能源，GP1不得新设新能源投资基金）；若需开展关联交易（如基金投资GP2的关联企业），需经LP大会或投决会“无关联方参与的多数决”通过。2.信息披露与监督机制双GP需每月互报管理动态（项目进展、资金使用、潜在风险）；每季度向LP披露“双GP履职报告”，包括管理费使用明细、决策分歧及解决结果。3.违约处理的“强约束”若一方GP违反竞业禁止，需赔偿基金直接损失+预期收益（可参考同类项目的平均IRR计算），并丧失当年收益分成权；若一方GP连续两次未通过投决会决策（如故意拖延、投反对票无合理理由），另一方GP可启动“临时决策权”（需经LP代表三分之二以上同意）。（五）**退出与清算条款**：从“有序退出”到“权责清算”1.GP的退出情形任期届满退出：需提前6个月提名继任者，经LP大会确认后过渡；违约退出：被认定违约后，需在30日内完成管理权移交，且仅能分配“已实现收益的50%”（剩余50%作为违约金留存基金）；协商退出：双方可约定“退出方需回购另一方GP的管理权益”（如按已实现收益的20%计算回购对价）。2.清算中的权责划分基金清算时，退出GP不再参与剩余资产分配，但需配合完成历史项目的清算审计（否则需承担审计费用及损失）。四、双GP合伙协议范例条款（节选）（一）权责划分条款（示例）>“第X条管理分工与权限>1.GP1（XX产业集团）负责基金的募资、LP关系维护及产业资源对接，有权决定单笔≤基金规模5%的‘产业协同类项目’投资（需报GP2备案）；>2.GP2（XX投资管理公司）负责投资决策、投后管理及退出事务，有权决定单笔≤基金规模10%的‘财务投资类项目’投资（需报GP1备案）；>3.下列事项需双GP书面一致同意：（1）基金存续期调整；（2）投决会成员变更；（3）单笔投资超基金规模20%的项目；（4）管理费/收益分成比例调整。”（二）利益分配条款（示例）>“第X条收益分配与成本分担>1.管理费分配：按GP1募资贡献（占基金规模80%）与GP2投后管理贡献（管理全部项目），按4:6比例分配；若GP1年度募资额不足目标的70%，次年比例下调10%。>2.收益分成：>（1）基金回收全部本金并向LP分配8%/年的优先回报后，超额收益的前50%由双GP各按50%分配；>（2）超额收益超过50%的部分，向‘项目主导GP’倾斜——GP1主导的项目，GP1占60%；GP2主导的项目，GP2占60%。>3.成本分担：募资相关费用由GP1承担，投后管理费用由GP2承担，办公场地租金、系统采购等共同费用按管理费分配比例分摊。”（三）违约处理条款（示例）>“第X条违约与救济>1.若任一GP违反竞业禁止义务（参与与基金同类的投资业务），需赔偿基金直接损失及按基金平均IRR计算的预期收益，且丧失当年收益分成权；>2.若任一GP连续两次无合理理由否决投决会决策，另一方GP可在取得LP代表三分之二以上同意后，临时接管争议事项的决策权，直至下一次LP大会召开。”五、实务操作注意事项（一）合规备案的“细节把控”中基协备案时，需明确“双GP的权责边界”（如是否均为“管理人”），避免因“权责模糊”被要求整改；若另一GP非私募基金管理人，需在协议中明确其“不承担管理人的合规义务”（如信息披露、风险准备金计提），但需履行“共同管理”的约定职责。（二）条款表述的“精准性”避免“原则上同意”“尽量配合”等模糊表述，改用“书面确认后生效”“需在3个工作日内完成”等可量化、可追溯的条款。（三）利益平衡的“动态调整”可约定“每年度召开双GP联席会议”，根据基金业绩、市场变化调整管理费比例、投决会席位等，避免“一签定终身”的僵化。（四）争议解决的“前置机制”建议在协议中约定“内部调解优先”（如由LP代表组成调解委员会），调解不成再提交仲裁（选择金融仲裁院）或诉讼（管辖地选基金注册地）。结语：从“协议文本”到“价值实现”双GP基金的核心竞争力，源于“资源互补”与“机制制衡”的动态平衡。合伙协议的设计，既要以《合