部分股权收购协议书

部分股权收购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层

乙方法定代表人/负责人：李娜

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方系一家在资本运营、产业投资及企业管理领域具有丰富经验的企业集团，长期致力于通过多元化投资策略实现资产增值与战略布局；乙方系一家专注于XX领域技术研发、产品创新及市场推广的高科技企业，拥有自主知识产权的核心技术及稳定的客户群体。双方基于以下前提条件达成共识：

1.甲方有意向通过股权收购方式获取乙方部分股权，以增强在XX产业领域的市场竞争力，并充分发挥乙方的技术优势与业务协同潜力；

2.乙方同意按照本协议约定向甲方转让其所持有的XX科技有限公司部分股权，并确保相关股权的合法合规性及权利无瑕疵；

3.双方经友好协商，就股权收购的具体事宜达成一致，特制定本协议，以资共同遵守。

本协议的签署标志着甲方与乙方在战略层面的深度合作，甲方将通过此次收购整合优质资源，完善产业链布局，而乙方则借助甲方的资本实力与管理经验实现更快的业务扩张。双方均确认，本协议的履行将基于平等自愿、诚实信用的原则，并严格遵循相关法律法规及公司章程的规定。后续协议条款中关于当事人权利义务、价格支付、履行期限等具体内容均以本协议及附件为准，任何修改或补充均需另行签署书面文件方为有效。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就XX科技有限公司部分股权进行收购的具体事宜，规范双方在股权交割、权利义务转移、公司治理调整等环节的行为，最终实现甲方对乙方部分股权的合法取得及乙方对股权转让的顺利配合。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的的确定、股权估值及收购价格的约定、支付条件的设定、交割流程的安排、双方权利与义务的划分、违约责任的处理、不可抗力事件的应对以及争议解决方式的选定。通过本协议的签订与履行，双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动XX产业领域的发展与进步。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“股权”：指XX科技有限公司依法发行的、代表股东在公司中权益的股份，包括但不限于普通股及优先股。

“收购价格”：指甲方根据尽职结果及双方协商一致，向乙方支付以换取其所持有的XX科技有限公司部分股权的对价总额。

“交割”：指甲方支付收购价格且乙方完成股权过户登记手续的行为。

“公司章程”：指XX科技有限公司依法制定并经登记备案的内部规章。

“尽调”：指甲方在签署本协议前对乙方财务状况、法律合规性、业务运营等进行全面核实的过程。

“保密信息”：指一方在信息披露过程中知悉的另一方未公开的重要商业信息。

“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定要求乙方提供真实、完整的公司文件及资料，并有权对乙方进行合理的尽职，以核实股权转让标的的合法性及价值。

（2）甲方有权要求乙方保证其转让的股权不存在权利瑕疵或设置任何权利负担，如因乙方原因导致股权存在瑕疵，甲方有权要求乙方承担相应责任并赔偿损失。

（3）甲方应按照本协议约定的价格及支付条件，按时足额向乙方支付收购款项，并有权要求乙方提供相应的收款凭证。

（4）甲方有权要求乙方配合完成股权过户登记手续，并有权监督该过程是否符合法律法规及公司章程的规定。

（5）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对在协议履行过程中知悉的乙方商业秘密承担保密责任，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

（6）甲方应确保其具备履行本协议的经济实力及相应的决策能力，并在协议履行过程中采取必要的措施维护乙方的合法权益。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购款项，并有权在甲方未按时足额支付时采取相应的违约措施。

（2）乙方应保证其是其所持有的XX科技有限公司股权的合法持有人，且该股权未设置任何权利负担或存在法律纠纷，否则应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）乙方应按照本协议约定向甲方提供真实、完整的公司文件及资料，并配合甲方进行尽职，但有权对甲方的范围进行合理限制。

（4）乙方应按照本协议约定的价格及支付条件，在甲方完成支付后配合完成股权过户登记手续，并应提供必要的协助以确保过户顺利进行。

（5）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密责任，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

（6）乙方应保证其履行本协议的行为符合法律法规及公司章程的规定，并应避免因自身行为导致XX科技有限公司陷入法律风险或经营困境。

（7）乙方有权要求甲方在股权收购完成后，按照公司章程的规定参与XX科技有限公司的治理活动，并有权维护自身作为股东合法权益。

（8）乙方应确保其在本协议履行过程中向甲方做出的所有陈述和保证都是真实、准确、完整的，如有虚假陈述或隐瞒重要信息，应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（9）乙方应配合甲方对XX科技有限公司进行合理的业务整合与战略调整，以实现双方的协同效应并提升公司整体价值。

（10）乙方应确保其在本协议履行过程中遵守相关法律法规及监管要求，并应避免任何可能损害甲方利益的行为。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认，甲方同意向乙方支付人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“收购价格”），以换取乙方持有的XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）X%的股权（以下简称“标的股权”）。

收购价格的支付采用分期支付方式：

（1）首期款项：甲方应在本协议签署之日起十（10）个工作日内，向乙方指定银行账户支付收购价格的百分之五十（50%），即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）；

（2）二期款项：甲方应在前述目标公司经具有合法资质的会计师事务所出具的截至本协议签署之日起最近一个会计年度的审计报告（以下简称“审计报告”）显示的净资产审计值的基础上，在审计报告出具之日起三十（30）个工作日内，向乙方指定银行账户支付剩余收购价格的百分之四十（40%），即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00）；

（3）三期款项：甲方应在前述二期款项支付之日起六（6）个月内向乙方指定银行账户支付剩余收购价格的百分之十（10%），即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00）。

乙方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXX

甲方应将上述款项直接支付至乙方指定账户，并保留付款凭证。乙方应在收到每期款项后向甲方出具等额合法有效的收款凭证。任何一期款项的逾期支付，均构成甲方违约，并应按照本协议第六条约定承担违约责任。

如甲方对目标公司的审计报告存在异议，双方应友好协商解决；协商不成的，可委托双方共同认可的具有合法资质的会计师事务所进行复核，复核费用由甲方承担。若复核结果与原审计报告差异不超过5%，则甲方仍应按原审计值支付二期款项；若差异超过5%，则支付金额相应调整，调整后的支付金额由双方另行协商确定。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至所有股权转让相关手续办理完毕之日止。

协议履行期限内的关键时间节点如下：

（1）尽职期：自本协议签署之日起至尽调报告提交之日止，最长期限为六十（60）日。若乙方要求延长尽调期，应书面通知甲方，并说明合理理由，经甲方书面同意后方可延长，每次延长期限不得超过三十（30）日，累计延长期限不得超过六十（60）日。

（2）协议签署：双方应在完成尽职且达成收购协议一致意见后十（10）个工作日内正式签署本协议。

（3）收购价格支付期限：首期款项应在协议签署之日起十（10）个工作日内支付；二期款项应在审计报告出具之日起三十（30）个工作日内支付；三期款项应在二期款项支付之日起六（6）个月内支付。

（4）股权交割：所有收购款项支付完毕后，双方应在十五（15）个工作日内共同办理标的股权的过户登记手续。如因政府审批、登记机关等原因导致延迟，非任何一方责任所致，交割期限相应顺延。

（5）交割后义务履行：自股权交割完成之日起，双方应根据本协议约定及各自权利义务继续履行相关责任，直至协议终止或解除。

任何一方违反上述时间节点约定，均构成违约，并应按照本协议第六条约定承担违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形及认定

（1）甲方违约情形：

a.甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期收购款项，构成逾期支付。

b.甲方提供的付款方式不符合法律法规或银行规定，导致乙方无法收到款项。

c.甲方在尽职过程中提供虚假信息或隐瞒重要事实，严重影响乙方决策。

d.甲方在股权交割过程中恶意阻挠或提供虚假材料，导致交割延迟或无法完成。

e.甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密给第三方造成损害。

（2）乙方违约情形：

a.乙方未按本协议约定提供真实、完整的公司文件及资料，或故意隐瞒重大不利信息，影响甲方尽调结果。

b.乙方提供的股权存在权利瑕疵或未如实告知存在潜在纠纷，导致甲方在收购后遭受损失。

c.乙方未按本协议第四条约定按时配合甲方完成收购价格支付后的股权过户登记手续。

d.乙方在股权交割完成后，恶意违反竞业禁止协议或其他保密义务，损害甲方利益。

e.乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密给第三方造成损害。

2.违约责任承担方式

（1）逾期支付责任：

a.若甲方发生逾期支付情形，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿全部损失，包括但不限于收购价格的全部、尽调费用、律师费等。

b.若乙方发生逾期支付情形（除不可抗力或经甲方书面同意外），每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。

（2）虚假陈述与隐瞒责任：

a.若因甲方在尽职中提供的虚假信息或隐瞒导致乙方损失，甲方应赔偿乙方全部直接经济损失，并支付相当于损失金额的百分之二十（20%）的违约金。

b.若因乙方提供的虚假信息或隐瞒导致甲方损失，乙方应赔偿甲方全部直接经济损失，并支付相当于损失金额的百分之二十（20%）的违约金。若损失无法计算或难以确定，则乙方的违约金最高不超过收购价格的百分之五十（50%）。

（3）股权瑕疵责任：

a.若甲方在收购后发现股权存在本协议所述权利瑕疵，且该瑕疵在尽职期间未被发现或乙方未如实告知，乙方应在收到甲方书面通知后三十（30）日内承担修复责任或赔偿甲方相应损失。若乙方无法修复或赔偿不足，甲方有权要求乙方退还对应股权的收购价格并额外支付相当于收购价格百分之十（10%）的违约金。

b.若因乙方原因导致股权过户登记手续无法完成，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。甲方有权要求乙方退还全部收购价格并支付相当于收购价格百分之二十（20%）的违约金。

（4）保密义务违反责任：

a.任何一方违反保密义务，泄露对方商业秘密给第三方造成损害的，违约方应赔偿守约方全部直接经济损失及合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、费等）。违约金不足以弥补损失的，违约方还应补足差额。

b.若违约方因泄露商业秘密受到行政处罚或被第三方索赔的，守约方有权要求违约方承担全部责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

（5）其他违约责任：

a.除上述违约情形外，任何一方的其他违约行为，守约方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。若违约行为导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议并要求违约方支付相当于收购价格百分之二十（20%）的违约金。

b.因违约行为导致的损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失、合理的维权费用等，违约方应一并承担。

3.违约金的上限与调整

a.本协议约定的各项违约金总额不超过收购价格的百分之五十（50%）。

b.若守约方因违约行为实际遭受的损失超过违约金金额，守约方有权在违约金不足以弥补损失时，要求违约方补足差额。

c.双方在签订本协议前可协商调整违约金比例或金额，但调整后的违约金不得违反法律法规关于违约金上限的规定。

4.解除协议与损失赔偿

a.发生本协议约定的严重违约情形（如一方支付或过户义务严重违约，或存在欺诈、隐瞒重大事实等），守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除协议后，已支付但未完成股权交割的款项，除已支付的首期款项外，甲方有权要求乙方返还；乙方应返还甲方已支付但未完成股权交割部分的收购价格，并按本协议约定支付违约金。

b.因一方违约导致协议解除或无法履行，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、尽职费用、律师费、诉讼费等。损失的计算应以实际发生或可预见的合理损失为限。

5.赔偿责任的限制

a.除因故意、重大过失、欺诈、隐瞒等情形导致的损失外，任何一方的赔偿责任以其因违约行为直接遭受的经济损失为限，且最高不超过收购价格的百分之五十（50%）。

b.本协议的赔偿责任限制不适用于因第三方责任、不可抗力、法律法规强制性规定等导致的损失。

6.违约通知与处理

a.发生违约情形时，守约方应在知道或应当知道违约行为之日起七（7）日内向违约方发出书面违约通知，要求违约方限期履行义务或承担违约责任。

b.若违约方在收到违约通知后三十（30）日内仍未纠正违约行为或提供合理担保，守约方有权采取进一步措施，包括但不限于解除协议、申请仲裁或提起诉讼。

c.违约方支付违约金或赔偿损失并不影响守约方要求其继续履行义务的权利，除非守约方明确表示解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、税收政策调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件（如罢工、暴乱等）以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、可能对协议履行造成的影响等具体信息，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.协商处理：在不可抗力事件持续期间，双方应通过友好协商的方式，根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。协商期间，不因不可抗力事件的发生而免除任何一方原有的通知义务。

4.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件消除后及时恢复履行。因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担，除非本协议另有约定。

5.协议解除：若不可抗力事件持续超过六十（60）日，且双方经协商无法就履行方案达成一致，或不可抗力事件导致本协议的主要目的无法实现，受影响一方有权书面通知另一方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项或财产，并就协议履行期间的损失进行合理分摊，但损失的分摊不适用于因违约行为导致的损失。

6.不可抗力证明：双方均应保留不可抗力事件的证明材料，并在争议发生时提供给对方。若一方无法提供有效证明，则其关于不可抗力的主张可能不予支持。

7.不可抗力与第三方：若因不可抗力事件导致第三方责任触发（如供应商违约、客户流失等），相关责任由该第三方承担，双方不因此相互追责，但应尽到合理的减损义务，并通知对方相关情况。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称“争议”是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧、纠纷或诉讼，包括但不限于协议条款的理解、履行、解释、违约责任认定等。

2.协商解决：任何争议发生时，双方应首先通过友好协商的方式解决，尝试在平等、自愿、公平的基础上达成和解协议。协商应在协议签署地或双方约定的其他地点进行，并由双方授权代表参与。

3.调解解决：若协商无法在争议发生后三十（30）日内解决，双方同意将争议提交给协议签署地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解员应根据事实和法律提出调解方案。达成调解协议的，双方应签署调解书或调解协议，经双方签字盖章后具有法律约束力，与本协议具有同等效力。

4.仲裁解决：若协商或调解无法解决争议，或双方在争议发生后书面明确选择仲裁方式，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签署地，仲裁语言为中文。双方应各自选定一名仲裁员，由双方共同选定的仲裁员担任首席仲裁员，组成三人仲裁庭对争议进行审理。若双方未能就仲裁员选定达成一致，则由仲裁委员会主席指定仲裁员。

5.诉讼解决：除上述仲裁约定外，任何一方在仲裁规则规定的期限届满后仍未收到仲裁裁决书，或双方明确排除仲裁而仅约定诉讼解决，则任何一方均有权就争议向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应选择中华人民共和国有管辖权的人民法院。若同一争议既约定仲裁又约定诉讼，则以仲裁约定为准。

6.争议管辖的优先性：双方确认，本协议关于争议解决的条款构成完整协议，且任何一方寻求非本协议约定方式解决争议的行为均属无效，除非获得另一方事先书面同意。

7.保密处理：双方在争议解决过程中，无论通过协商、调解、仲裁或诉讼，均应遵守保密义务，对在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他未公开信息承担保密责任，除非法律法规另有规定或获得对方书面同意。

8.临时措施：在争议解决期间，不因争议的存在而影响本协议中关于保密、知识产权、竞业禁止等独立条款的效力。任何一方如认为对方存在严重违约行为，可能给自己造成难以弥补的损失，有权向有管辖权的法院申请采取临时措施（如财产保全、行为禁令等），该申请不影响后续争议解决方式的选择。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，签收日或邮寄三日后的视为送达；以传真或信函发送的，成功发送当日或投递当日视为送达。若通过电子邮件发送，发出时视为送达，但发送时若显示邮件无法投递，则应视为未送达，并应立即通过其他方式发送。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。若补充协议的内容与本协议相关条款冲突，以补充协议为准；若补充协议未明确约定的，仍按本协议约定执行。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守适用的法律法规，若相关法律法规发生变更，双方应遵守变更后的规定，并可根据需要协商调整本协议相关条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得单方面修改、补充或终止本协议，任何试图超出本协议范围的承诺均属无效。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行