上位机协议书

上位机协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室。甲方为一家依法注册成立的高新技术企业，主要从事工业自动化控制系统及上位机软件开发与销售，拥有自主研发的核心技术及知识产权。甲方法定代表人为张三，联系电话电子邮箱为zhangsan@。甲方在工业自动化领域具备丰富的项目经验和技术实力，致力于为客户提供高效、稳定、智能的上位机解决方案。基于甲方在工业自动化控制系统的需求，双方经友好协商，就上位机软件的购买、使用及相关服务事宜达成合作意向，特订立本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能控制系统有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX科技园B座15层1501室。乙方为一家依法注册成立的专业从事工业自动化软件研发与销售的企业，拥有多项上位机软件的自主知识产权及专利技术。乙方法定代表人为李四，联系电话电子邮箱为lisi@。乙方在工业自动化控制系统领域具备领先的技术研发能力和市场服务经验，与多家国内外知名工业企业建立了长期合作关系。基于乙方在上位机软件开发与销售方面的专业能力，双方经友好协商，就上位机软件的供应、安装、调试及后续技术支持等服务事宜达成合作意向，特订立本协议。

协议简介：

本协议的订立基于以下背景和前提条件：甲方作为一家工业自动化控制系统领域的应用企业，在日常生产运营中需要一套高效、稳定、可扩展的上位机软件系统，用于实现生产数据的实时采集、设备状态监控、工艺参数调整及远程控制等功能。甲方经过市场调研和技术评估，认为乙方的上位机软件产品（以下简称“该软件”）能够满足其技术需求和应用场景，且乙方在软件开发、系统集成和技术服务方面具备较强的专业能力。同时，乙方亦需通过向甲方提供该软件及相关服务，拓展其在工业自动化领域的市场份额，并建立长期稳定的合作关系。

双方基于平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就该软件的购买、使用、维护及相关服务事宜达成一致，并签订本协议。该协议旨在明确双方的权利义务，规范合作流程，确保该软件能够顺利交付并满足甲方的实际应用需求。协议的履行将有助于甲方提升生产自动化水平和管理效率，同时促进乙方技术产品的市场推广和应用落地。双方均确认对本协议的条款内容充分理解并自愿遵守，任何一方不得随意变更或解除协议，除非经双方书面协商一致。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在上位机软件（以下简称“该软件”）的购买、安装、使用、维护及相关技术支持等事宜中的权利与义务，确保该软件能够按照甲方的要求顺利交付并稳定运行，满足甲方在工业自动化控制系统中的实际应用需求。本协议涉及的具體内容包括：该软件的版本、功能规格、交付方式、安装调试服务、技术支持方案、费用支付条件、履行期限、违约责任、知识产权归属、保密义务以及争议解决方式等。通过本协议的订立与履行，甲方获得该软件的使用权并享受相应的服务保障，乙方则有义务按照协议约定提供合格的产品和服务，双方共同推动该软件在甲方生产环境中的有效应用，提升自动化控制水平和管理效率。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（1）上位机软件（该软件）：指由乙方开发、许可甲方使用的工业自动化控制系统软件，包括但不限于人机界面（HMI）、数据采集模块、设备控制模块、报警管理模块、历史数据存储与分析模块等，具体功能规格以双方确认的技术文档为准。

（2）技术文档：指与该软件相关的用户手册、安装指南、操作手册、维护手册、接口文档等技术资料，由乙方提供并保证其准确性、完整性。

（3）履行期限：指本协议约定的各项义务应完成的时间节点，包括软件交付时间、安装调试完成时间、验收时间等。

（4）知识产权：指该软件所包含的著作权、专利权、商标权、商业秘密及其他任何有关该软件的知识产权，包括但不限于软件源代码、目标代码、技术秘密、设计图纸等。

（5）保密信息：指一方（以下简称“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（以下简称“接收方”）披露的，尚未公开的与该软件相关的技术信息、商业信息或经营信息，无论其是否标记为“保密”。

（6）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会动荡、疫情等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供符合规格的该软件，并确保其功能满足合同要求。

b.甲方有权在协议约定的范围内使用该软件，并要求乙方提供必要的技术支持和培训服务。

c.甲方有权对乙方提供的技术文档和售后服务进行监督，并就服务质量提出改进意见。

d.如乙方违反本协议约定，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、采取补救措施等。

（2）甲方的义务：

a.甲方应按照本协议约定按时支付软件费用及其他应付费用，不得无故拖延或拒绝支付。

b.甲方应提供必要的安装环境和技术支持，配合乙方完成软件的安装、调试和验收工作。

c.甲方应负责该软件的日常管理和维护，并采取有效措施保护该软件不受病毒感染或非法复制。

d.甲方应遵守本协议的保密义务，不得向任何第三方泄露乙方披露的保密信息，除非法律法规另有规定或经乙方书面同意。

e.甲方应配合乙方进行软件的升级和更新，并按照乙方提供的技术方案进行操作。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.乙方有权要求甲方提供必要的安装环境和技术支持，并确保其符合该软件的运行要求。

b.乙方有权按照本协议约定收取软件费用及其他应付费用，并要求甲方按时支付。

c.乙方有权对甲方提供的安装环境和技术条件进行评估，并拒绝在不符合要求的环境中提供服务。

d.如甲方违反本协议约定，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于解除协议、赔偿损失等。

（2）乙方的义务：

a.乙方应按照本协议约定提供符合规格的该软件，并保证其功能稳定、性能可靠，满足甲方的实际应用需求。

b.乙方应提供完整的技术文档和安装指南，并配合甲方完成软件的安装、调试和验收工作。

c.乙方应提供协议约定的技术支持服务，包括但不限于远程支持、现场支持、故障排除等，并确保响应时间和服务质量。

d.乙方应定期对该软件进行升级和更新，并提供相应的升级方案和技术培训，帮助甲方掌握新功能的使用方法。

e.乙方应保证该软件的知识产权合法有效，并避免侵犯任何第三方的合法权益。如因乙方原因导致第三方提出侵权诉讼，乙方应负责解决并承担全部责任。

f.乙方应遵守本协议的保密义务，不得向任何第三方泄露甲方披露的保密信息，除非法律法规另有规定或经甲方书面同意。

g.乙方应确保提供的技术支持和服务符合行业标准和最佳实践，并积极听取甲方的反馈意见，不断改进服务质量。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意按照本协议约定向乙方支付该软件的费用。该软件的费用包括软件许可费、安装调试费、技术支持费等，具体费用标准及明细如下：（1）软件许可费：人民币XX万元整（¥XXXXXX.00），该费用为甲方获取该软件在协议有效期内在中国境内特定范围内的使用权；（2）安装调试费：人民币XX万元整（¥XXXXXX.00），包括乙方现场或远程对该软件进行安装、配置和调试的服务费用；（3）技术支持费：人民币XX万元整（¥XXXXXX.00），包括协议期内乙方提供的技术咨询、故障排除、版本升级等服务的费用。上述费用已包含所有税费。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将费用支付至乙方指定的以下银行账户：开户名称：XX智能控制系统有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XXXXXX。乙方应在收到款项后向甲方开具等额的增值税专用发票。

3.支付时间：甲方应按照以下时间节点完成支付：（1）合同签订后X日内，支付软件许可费的50%，即人民币XX万元整（¥XXXXXX.00）；（2）软件安装调试完成并经甲方验收合格后X日内，支付软件许可费剩余的50%及全部安装调试费，即人民币XX万元整（¥XXXXXX.00）；（3）技术支持费在协议生效后每满六个月支付一次，每次支付当期技术支持费的50%，即人民币XX万元整（¥XXXXXX.00），并在协议到期前结清所有未付技术支持费。甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过X日的，乙方有权暂停提供相关服务或解除协议，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前X个月，如双方均有意继续合作，可另行签订续约协议。

2.关键时间节点：（1）软件交付时间：乙方应在本协议签订后X日内完成该软件的交付，并以电子版形式发送至甲方指定邮箱；（2）安装调试时间：乙方应在收到甲方支付的第一期软件许可费后X日内开始安装调试工作，并在X日内完成安装调试，确保该软件能够满足甲方的初步应用需求；（3）验收时间：安装调试完成后X日内，甲乙双方共同对该软件进行验收，验收标准以双方确认的技术文档和功能需求为准；（4）技术支持响应时间：乙方在正常工作时间内（周一至周五，上午9点至下午6点，法定节假日除外）接到甲方技术支持请求后，应在X小时内响应，并在X个工作日内提供解决方案；（5）软件升级周期：乙方应每年至少对该软件进行一次升级，并在升级前X日通知甲方，升级内容应包括性能优化、安全补丁和新功能增加等。

双方应严格按照上述时间节点履行各自义务，任何一方无正当理由延迟履行，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：如甲方未按照本协议第四条约定按时支付任何费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权暂停提供该软件的使用权限或相关服务，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。若甲方逾期支付导致乙方产生额外费用（如催款费用、律师费等），应由甲方承担。

（2）使用违约：如甲方擅自将该软件用于协议约定范围之外的目的，或非法复制、转让、出租该软件，乙方有权立即停止服务并解除协议，甲方应支付全部未付款项，并赔偿乙方因此遭受的损失，损失赔偿额不低于该软件许可费的X倍。

（3）保密违约：如甲方违反保密义务，泄露乙方披露的保密信息，应向乙方支付违约金人民币XX万元整（¥XXXXXX.00），并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若保密信息泄露导致乙方受到第三方诉讼或索赔，甲方应负责解决并承担全部法律责任。

2.乙方违约责任：

（1）交付违约：如乙方未按照本协议第五条约定按时交付该软件，每逾期一日，应按逾期交付部分金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部费用，并赔偿甲方因此遭受的损失，损失赔偿额不低于逾期交付部分金额的X倍。

（2）质量违约：如该软件存在功能缺陷、性能不稳定或无法满足约定功能需求等问题，乙方应在收到甲方通知后X日内予以修复。若乙方在X日内未能有效解决，或修复后仍存在严重问题，甲方有权要求乙方退还部分或全部费用，并赔偿由此造成的损失。严重情况下，甲方有权解除协议，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）支持违约：如乙方未按照本协议第五条约定提供技术支持服务，或响应时间、解决效率不符合标准，甲方有权要求乙方限期整改。逾期未改或整改无效的，甲方有权要求乙方支付违约金人民币XX万元整（¥XXXXXX.00），并赔偿由此造成的损失。若因乙方支持违约导致甲方生产中断或数据丢失，乙方应承担相应的赔偿责任。

（4）知识产权违约：如因乙方提供的该软件侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受诉讼、索赔或行政处罚，乙方应负责解决并承担全部法律责任，包括但不限于赔偿第三方损失、支付诉讼费、律师费等，甲方因此遭受的损失由乙方承担赔偿责任。

3.违约金上限：双方同意，任何一方支付的违约金总额不应超过本协议总金额的X倍。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.解除协议：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应在收到通知后X日内履行完毕相关义务并支付应付费用，否则守约方有权采取法律措施强制执行。解除协议后，乙方应立即停止提供相关服务，并返还甲方提供的所有资料和物品。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或政策调整）、流行病疫情以及其他类似事件。不可抗力事件应导致直接阻碍或延迟任何一方根据本协议履行其部分或全部义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。通知应在不可抗力事件发生后X小时内以书面形式（包括传真、电子邮件或快递）送达对方。如未能及时通知，导致对方遭受损失的，应及时补充通知并承担相应责任。

3.责任免除：如因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件妨碍履行的期间内，尽力减少损失并采取必要措施防止损失扩大。不可抗力事件消除后，该方应立即恢复履行本协议项下的义务。

4.协议解除：如不可抗力事件持续超过X日，双方应协商决定是否解除本协议。经协商一致，可解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用应予以结算。如不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且双方无法达成替代方案，本协议自动终止。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力事件，任何一方仍应履行因其性质而必须履行的义务，以及采取合理措施避免或减少因不可抗力事件造成的损失。因不可抗力事件导致的第三方索赔，由该第三方自行解决，与另一方无关。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、解除、终止等，均应通过友好协商解决。协商不成的，应提交以下第X种方式解决：

（1）提交北京市仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。

（2）依法向甲方或乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。如选择诉讼方式，甲方所在地人民法院或乙方所在地人民法院对本案享有管辖权。

2.仲裁/诉讼规则：如选择仲裁，适用《中华人民共和国仲裁法》及北京市仲裁委员会的相关规定。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。如选择诉讼，适用中华人民共和国法律，并按照诉讼地法院的审判程序进行。

3.证据与费用：双方应积极提供与争议相关的证据材料，并承担各自提交证据产生的费用。仲裁/诉讼过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，除本协议另有约定外，由败诉方承担；双方均有责任的，按责任比例分担。

4.保密条款：无论争议通过协商、调解、仲裁或诉讼解决，双方均应遵守本协议的保密条款，不得向任何第三方披露争议的具体内容、过程和结果，除非法律法规另有规定或获得对方书面同意。

5.专属管辖：双方同意，与本协议有关的任何争议，应适用本协议约定的争议解决方式。任何一方在任何争议解决方式中选择后，未经对方书面同意，不得变更该方式。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的通知，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何未按此方式作出的修改或补充均无效。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款