联营协议书解除协议书

联营协议书解除协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX大道XX号XX写字楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《联营协议书》（以下简称“原协议”），约定双方以合作经营XX商业项目（以下简称“联营项目”）为目的，共同投入资源，共享收益，共担风险。原协议有效期内，双方合作顺利，但鉴于市场环境变化及双方战略调整，经友好协商，甲方决定解除原协议中约定的合作关系。为明确双方权利义务，妥善处理后续事宜，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，制定本解除协议书（以下简称“本协议”）。本协议旨在终止原协议中双方的合作关系，并就解除后的清算、责任承担等事项作出约定，确保双方权益得到充分保障，避免后续纠纷。本协议的签订及履行，均基于双方平等自愿、诚实信用的原则，且与原协议具有关联性，是原协议不可分割的组成部分。双方均应严格履行本协议约定，确保联营项目的平稳过渡及后续处理的合法合规。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于依法解除原《联营协议书》中约定的合作关系，明确双方在解除合作后的权利与义务，妥善处理联营项目的资产清算、债务分担及后续运营事宜，确保合作关系平稳终止，并最大限度地保护双方的合法权益。本协议的范围包括但不限于：原协议中双方权利义务的终止、联营项目资产的分割或处置方案、未了结债务的清偿安排、合作期间收益的分配与结算、违约责任的认定与承担、以及解除合作后的后续联络机制等事项。

第二条定义

1.“原协议”指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《联营协议书》。

2.“联营项目”指双方根据原协议共同投资、运营的XX商业项目。

3.“资产清算”指对联营项目现有资产进行盘点、评估、处置及收益分配的过程。

4.“未了结债务”指联营项目合作期间产生的、尚未清偿的各类债务，包括但不限于贷款、税费、供应商欠款等。

5.“收益分配”指根据原协议约定或双方协商，对合作期间产生的收益进行分割。

6.“违约责任”指任何一方违反本协议或原协议约定应承担的法律责任。

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

8.“争议解决”指双方就本协议履行过程中产生的争议，通过协商、调解或法律途径解决的方式。

9.“合作期间”指自原协议生效之日起至本协议解除之日止的期间。

10.“后续联络机制”指双方在解除合作后保持沟通，处理遗留事宜的联系方式和机制。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方配合完成联营项目的资产清算工作，包括提供相关财务资料、经营数据及必要的协助。

（2）甲方有权参与联营项目资产的评估和处置过程，并对处置方案提出建议。

（3）甲方有权要求乙方按照原协议约定或双方协商结果，结清其在合作期间应承担的份额。

（4）甲方有义务按照本协议约定，向乙方支付应付的款项，包括但不限于合作期间未分配收益的结算款项。

（5）甲方有义务配合乙方完成联营项目债务的清偿工作，并在其承担的债务范围内承担责任。

（6）甲方有义务在本协议解除后，按照约定办理相关手续，包括但不限于工商变更、税务注销等。

（7）甲方有义务妥善保管联营项目相关文件资料，并在需要时提供给乙方查阅。

（8）甲方有义务在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，不得损害乙方合法权益。

（9）甲方有义务在约定时间内，向乙方提供合作期间的财务审计报告，并承担审计费用。

（10）甲方有义务在本协议解除后，按照约定方式与乙方保持联络，处理遗留事宜。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方配合完成联营项目的资产清算工作，包括提供相关财务资料、经营数据及必要的协助。

（2）乙方有权参与联营项目资产的评估和处置过程，并对处置方案提出建议。

（3）乙方有权要求甲方按照原协议约定或双方协商结果，结清其在合作期间应承担的份额。

（4）乙方有义务按照本协议约定，向甲方支付应付的款项，包括但不限于合作期间未分配收益的结算款项。

（5）乙方有义务配合甲方完成联营项目债务的清偿工作，并在其承担的债务范围内承担责任。

（6）乙方有义务在本协议解除后，按照约定办理相关手续，包括但不限于工商变更、税务注销等。

（7）乙方有义务妥善保管联营项目相关文件资料，并在需要时提供给甲方查阅。

（8）乙方有义务在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，不得损害甲方合法权益。

（9）乙方有义务在本协议解除后，按照约定方式与甲方保持联络，处理遗留事宜。

（10）乙方有权要求甲方在合作期间，按照原协议约定，向其分配收益。

（11）乙方有权要求甲方在合作期间，按照原协议约定，提供必要的资金支持或资源投入。

（12）乙方有权要求甲方在合作期间，按照原协议约定，参与联营项目的重大决策。

（13）乙方有权要求甲方在合作期间，按照原协议约定，履行监督和管理职责。

（14）乙方有权要求甲方在合作期间，按照原协议约定，保护联营项目的商业秘密。

（15）乙方有权要求甲方在合作期间，按照原协议约定，承担相应的风险责任。

（16）乙方有权要求甲方在合作期间，按照原协议约定，履行保密义务。

（17）乙方有权要求甲方在合作期间，按照原协议约定，配合完成联营项目的各项运营工作。

（18）乙方有权要求甲方在合作期间，按照原协议约定，提供必要的售后服务或技术支持。

（19）乙方有权要求甲方在合作期间，按照原协议约定，履行其他约定的权利和义务。

（20）乙方有义务在本协议解除后，按照约定方式与甲方保持联络，处理遗留事宜。

第四条价格与支付条件

1.甲方应向乙方支付合作期间联营项目产生的未分配收益，具体金额根据原协议相关约定及最终审计结果确定。甲方应在收到乙方提供的符合要求的结算报告及审计报告后XX日内，将应付款项支付至乙方指定的银行账户。

2.乙方应向甲方支付合作期间其应承担份额的结算款项，具体金额根据原协议相关约定及最终审计结果确定。乙方应在收到甲方提供的符合要求的结算报告及审计报告后XX日内，将应付款项支付至甲方指定的银行账户。

3.如因资产处置产生的收益，其分配比例按照原协议约定执行。各方可获得的净收益应在资产处置完成后XX日内，按照上述约定时间节点支付至相应方账户。

4.双方应各自承担因履行本协议及原协议而产生的相关税费，除非另有约定，否则不得要求对方承担本应由己方承担的税费。

5.所有支付均应以人民币进行。如一方指定外币账户，需另行书面确认，并按届时有效的汇率折算。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至双方就本协议所有事项达成最终书面确认，并完成所有清算、支付及手续办理之日终止。

2.双方应在协议生效后XX日内，指定专门人员负责处理资产清算、债务清偿及款项支付等事宜。

3.所有与原协议相关的权利义务，在本协议生效后视为解除，但本协议另有约定或法律法规另有规定的除外。

4.双方应在本协议生效后XX日内，完成首次联营项目资产的盘点工作；在收到对方提供的必要资料后XX日内，完成相关财务审计工作（如有约定或需要）。

5.本协议中约定的各项支付期限，自相关结算报告或审计报告经双方确认之日起计算。

6.如双方在本协议生效后XX日内未能完成主要清算工作，应视为本协议目的无法达成，双方应协商解除条件或采取其他补救措施。

第六条违约责任

1.任何一方违反本协议或原协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括直接损失、合理的间接损失以及为处理违约事宜所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费、审计费等）。

2.若甲方未按本协议第四条第1款约定按时足额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停协助完成资产清算或采取其他必要措施，并有权要求甲方支付全部应付款项及累计违约金，甲方逾期付款行为还应视为严重违约，可能导致本协议解除。

3.若乙方未按本协议第四条第2款约定按时足额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权暂停协助完成资产清算或采取其他必要措施，并有权要求乙方支付全部应付款项及累计违约金，乙方逾期付款行为还应视为严重违约，可能导致本协议解除。

4.若任何一方未按本协议第五条第4款、第6款约定及时完成资产盘点、财务审计或其他应尽的协助义务，导致本协议项下的权利义务未能按期处理完毕，应承担相应的责任。若因该方延迟履行导致对方产生额外费用或损失，该方应予赔偿。情节严重或经对方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。

5.若任何一方泄露在合作期间知悉的对方商业秘密，或违反保密义务，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，并可能被要求承担相应的惩罚性赔偿责任。

6.若一方因故意或重大过失，在提供相关资料（如财务报表、资产清单等）时存在虚假记载或隐瞒重要事实，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失和间接损失。

7.若任何一方违反本协议约定，擅自处置联营项目资产或改变资产状况，应视为严重违约。守约方有权要求其停止违约行为，恢复原状；造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任，并可能被解除本协议。

8.若因一方违约导致本协议无法继续履行或需要解除的，违约方除承担前述赔偿责任外，还应赔偿守约方因此遭受的预期利益损失（如有），但赔偿总额以实际损失为限。

9.本协议项下的违约金、赔偿金等责任，不影响守约方行使本协议项下的其他权利，如解除协议、要求停止违约行为等。

10.双方同意，本协议项下的违约责任条款旨在弥补守约方的损失，而非限制或免除任何方的实际赔偿责任。任何一方均不得以已采取补救措施或损失已减少为由，主张减少相应的赔偿责任。

11.若任何一方预期无法履行本协议项下的主要义务（如无法按时支付款项、无法完成资产清算等），应提前XX日书面通知对方，说明原因并提交初步解决方案。在对方收到通知后XX日内，双方应就解决方案进行协商。若协商不成，未履行义务方应承担相应的违约责任，并可能被解除本协议。

12.本协议中的“X”和“XX日”等具体天数，由双方根据实际情况在签订本协议时另行书面确认。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、瘟疫、流行病以及其他类似的事件。

2.任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，并提供相关证明文件。

3.接到不可抗力通知的一方应在收到通知后XX日内，根据不可抗力事件的影响，判断是否需要延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力影响持续超过XX日，双方应就继续履行本协议的条件进行协商；协商不成的，任何一方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

4.因不可抗力导致本协议部分条款无法履行的，受影响条款应予变更或解除，但不影响其他条款的效力。因不可抗力导致联营项目无法继续经营的，双方应依据本协议及原协议约定处理后续事宜，并可视情况解除原协议。

5.双方应尽最大努力减轻不可抗力事件造成的损失，并在事件消除后，尽快恢复履行本协议。因不可抗力事件造成的损失，由双方根据事件性质和影响，协商确定责任承担或各自承担。

6.任何一方在不可抗力事件发生后，有义务采取措施防止损失扩大，若因未采取合理措施而导致损失扩大，仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.因本协议的解释、履行、效力及其它任何问题所发生的或与本协议有关联的争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应指定代表就争议事项进行沟通，力争在XX日内达成书面和解协议。

2.若协商不成，双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应选择以下任一法院作为管辖法院：①甲方所在地有管辖权的人民法院；②乙方所在地有管辖权的人民法院；③联营项目所在地有管辖权的人民法院。本协议签订后，双方不得就选择管辖法院事项再行协商或更改，除非双方达成书面一致。

3.在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中不涉及争议事项的部分，任何一方不得单方面停止履行。

4.双方应保证将争议解决期间产生的所有相关费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由各自承担，除非法院判决或双方另有约定。若一方败诉，其承担的对方因此产生的合理费用，原则上应由败诉方承担。

5.除非双方在本协议中明确约定通过仲裁解决争议，否则应适用本条第2款关于诉讼管辖的约定。双方均不得在诉前或诉讼过程中单方面申请仲裁，任何一方申请仲裁的行为将被视为违约。

6.双方同意，在争议解决过程中，应遵守相关法律法规，并本着公平合理的原则处理争议。任何一方均不得采取任何骚扰、威胁或报复对方的行为。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所有适用法律法规。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以达到原条款意图。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

7.可分割性：若本协议任何一方未能履行其全部义务，这不影响其他义务的强制执行。守