商务合同条款审查及风险评估表

商务合同条款审查及风险评估工具指南一、适用场景与启动时机本工具适用于各类商务合同（如采购合同、服务合同、合作协议、租赁合同等）签订前的条款审查与风险评估，具体启动时机包括：合作前尽职调查阶段：与陌生企业或首次合作方签订合同时需全面评估条款合规性与风险；重大合同签署前：合同金额较大、合作周期较长或涉及核心业务时，需重点审查关键条款；合同续签或修订时：对原有合同条款进行优化，识别新增或变更条款的潜在风险；标准化合同模板应用时：企业自制合同模板用于新业务场景时，需验证条款的适用性与完整性。二、审查流程与操作步骤（一）准备阶段：资料收集与审查前置收集合同及相关背景资料：获取合同文本、合作方营业执照（复印件）、前期沟通记录（如谈判纪要、邮件往来）、行业监管政策文件（如特定行业的资质要求、禁止性规定）等。明确审查重点：根据合同类型（如服务类侧重交付标准与验收，采购类侧重质量与违约责任）及合作目标（如成本控制、风险分担），确定核心审查条款（如主体资质、付款条件、违约责任、争议解决等）。（二）初步审查：基础信息完整性核对合同形式要件：检查合同编号、签约主体名称（与营业执照一致）、合同签订日期、合同版本号（多版本时确认最终版）是否完整；核心要素完整性：确认合同标的（如货物名称、服务内容）、数量/质量标准、价款/报酬、履行期限、履行地点、违约责任等基本要素是否明确，避免条款模糊（如“合理价格”“尽快交付”等模糊表述需明确具体标准）。（三）深度审查：分条款专项分析针对合同核心条款逐项审查，重点关注以下维度：主体资质条款：审查签约方是否为依法设立并有效存续的企业，营业执照是否在有效期内，经营范围是否涵盖合同业务内容（如涉及需审批/许可的项目，需确认是否具备相应资质，如建筑施工企业的施工资质）；若涉及分支机构或授权代表，需审查其总公司出具的授权委托书是否明确授权范围及期限。合同标的条款：标的物描述是否清晰（如货物需列明名称、规格、型号、数量、技术标准，服务需明确服务范围、交付成果、验收标准）；标的是否合法（如禁止流通物、侵权产品或违反公序良俗的标的不得约定）。权利义务条款：双方权利是否对等（如是否约定了单方解释权、任意解除权等不公平条款）；义务是否明确可履行（如服务类合同的“配合义务”需明确具体配合内容与时间节点，货物类合同的“交付义务”需明确交付方式、地点与风险转移时点）。付款与结算条款：付款条件是否清晰（如“验收合格后7个工作日内支付”需明确“验收合格”的标准及流程）；付款节点与合同履行进度是否匹配（如预付款、进度款、尾款的比例与支付条件是否合理）；结算方式是否符合财务规定（如是否约定唯一收款账户，避免现金交易或第三方代付）。违约责任条款：违约情形是否全面（如逾期履行、质量不符、资料提供延迟等常见情形是否覆盖）；违约责任是否合理（如违约金是否过高，需参考实际损失及《民法典》第585条“违约金不超过实际损失30%”的调整规则；是否约定了违约方承担守约方维权费用（如律师费、诉讼费））。保密与知识产权条款：保密范围是否明确（如“商业秘密”需定义具体内容，而非笼统表述）；保密期限是否合理（如合作期间及合作结束后3-5年，需根据信息敏感程度调整）；知识产权归属是否清晰（如委托开发成果的归属、使用第三方技术的授权许可范围）。争议解决条款：争议解决方式（诉讼/仲裁）是否明确（如仲裁需写明具体仲裁委员会名称，如“北京仲裁委员会”；诉讼需明确管辖法院，如“被告住所地有管辖权的人民法院”或“合同履行地人民法院”）；是否排除默认管辖（如《民事诉讼法》第34条“协议管辖不得违反级别管辖和专属管辖”）。不可抗力与合同解除条款：不可抗力范围是否明确（如“自然灾害、战争、行为”等，需避免“政策变动”等模糊表述）；不可抗力发生后的通知义务、证明责任及处理机制是否约定；合同解除条件是否合理（如“一方严重违约导致合同目的无法实现”需明确“严重违约”的具体情形）。合同生效与终止条款：生效条件是否明确（如“自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效”，或需满足审批/备案等条件）；终止后的清算义务（如款项结算、资料返还、保密义务延续）是否约定。（四）风险评估：量化风险等级与应对风险等级划分：根据条款合规性、履约可行性及损失可能性，将风险分为三级：高风险：条款违反法律法规（如约定“造成对方人身损害免责”）、存在重大权利不对等（如单方任意解除权）、履约条件模糊导致无法执行（如“质量符合行业惯例”但未定义标准）；中风险：条款表述不严谨（如“尽快”“合理”等模糊词）、违约责任与损失不对等（如违约金过低缺乏约束力）、争议解决约定不明（如未明确管辖法院）；低风险：条款表述清晰、权利义务基本对等、存在轻微可优化空间（如日期格式、文本排版等）。风险应对建议：高风险条款：需要求对方修订条款，或终止合作谈判；中风险条款：需与对方协商补充说明，或通过附件、补充协议明确具体内容；低风险条款：可直接采用，或标注优化建议供参考。（五）输出审查报告：结论与落地建议审查结论：明确合同整体风险等级（高/中/低），是否具备签署条件；问题清单：列出所有不合规或存在风险的条款，标注具体位置（如“第3.2条”）及问题描述；修订建议：针对问题条款提供具体修改方案（如将“尽快交付”修改为“自合同签订之日起15个工作日内交付”）；风险提示：说明未修订风险的潜在后果（如“若未明确违约金标准，可能导致争议时损失难以主张”）。三、合同条款审查及风险评估表（模板）审查项目审查要点审查结果（合规/不合规/待确认）风险等级（高/中/低）风险描述处理建议主体资质1.营业执照是否在有效期内；2.经营范围是否涵盖合同业务；3.涉及审批/许可的是否具备资质合同标的1.标的物/服务描述是否清晰（名称、规格、标准等）；2.是否合法合规权利义务1.双方权利是否对等；2.义务是否明确可履行（时间、内容、标准）付款结算1.付款节点与条件是否清晰；2.是否与履约进度匹配；3.结算方式是否符合财务规定违约责任1.违约情形是否全面；2.违约金是否合理（不超过实际损失30%）；3.是否约定维权费用承担保密与知识产权1.保密范围与期限是否明确；2.知识产权归属是否清晰；3.是否存在侵权风险争议解决1.方式（诉讼/仲裁）是否明确；2.管辖地/仲裁机构是否有效；3.是否排除专属管辖不可抗力与解除1.不可抗力范围是否明确；2.通知与证明义务是否约定；3.解除条件是否合理生效与终止1.生效条件是否明确；2.终止后清算义务是否约定其他补充条款1.是否存在“霸王条款”（如“最终解释权归甲方”）；2.文本排版是否清晰无歧义四、关键提示与风险防控要点结合行业特性审查：不同行业合同侧重点不同（如医疗行业需关注数据合规，跨境电商需关注进出口管制条款），需同步查阅行业监管法规；关注条款逻辑一致性：避免条款冲突（如“质量验收标准”与“违约责任”中质量不符的处理标准需对应）；保留审查痕迹：审查过程中对合同文本的修改需