产业发展基金合伙企业(有限合伙)合伙协议

南通*****基金

合伙企业（有限合伙）

合伙协议

2017年9月

声明及承诺

南通*****基金合伙企业（有限合伙）一般合伙人在募集资金前已在中国

基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【****】，其向全

体有限合伙人进一步声明：中国基金'也协会为私募基金管理人和私募基金

办理登记备案不构成对私募基金管理人投资实力、持续合规状况的认可；

不作为对基金财产平安的保证。

一般合伙人保证已在签订本协议前向全体有限合伙人揭示了相关风险；已

经了解全体有限合伙人的风险偏好、风险认知实力和承受实力。一般合伙

人承诺依据恪尽职守、诚恳信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不

对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

全体有限合伙人保证其为符合《私募投资基金监督管理暂行方法》规定的

合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本

协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收

益特征，情愿担当相应的投资风险；有限合伙人承诺其向一般合伙人供应

的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入状况和风险承受实力等

基本状况真实、完整、精确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

书目

第一条释义...................................................1

1.1定义...................................................1

1.2标题...................................................4

1.3日期...................................................4

其次条有限合伙...............................................4

2.1设立...................................................4

2.2名称...................................................4

2.3注册地址..........................................4

2.4目的...................................................4

2.5经营范围...............................................5

2.6有限合伙的期限........................................5

2.7合伙财产...............................................5

2.8合伙费用...............................................5

2.9备案...................................................7

第三条合伙人及其出资.........................................7

3.1合伙人.................................................7

3.2认缴出资...............................................8

3.3出资方式...............................................8

3.4合伙人登记册...........................................8

3.5缴付出资...............................................8

3.6逾期缴付出资的违约责任及支配..........................8

3.7资金托管...............................................9

3.8出质禁止...............................................9

第四条一般合伙人...........................................10

4.1责任担当..............................................10

4.2执行事务合伙人.......................................10

4.3执行合伙事务..........................................10

4.4一般合伙人的权利.....................................10

4.5执行事务合伙人委派代表...............................12

4.6违约处理方法..........................................12

4.7责任限制..............................................12

4.8一般合伙人的义务.....................................12

4.9免责保证..............................................13

4.10一般合伙人除名及更换.................................13

第五条有限合伙人............................................14

5.1有限责任..............................................14

5.2不得执行合伙事务.....................................14

5.3有限合伙人的权利.....................................15

5.4有限合伙人的陈述和保证...............................16

5.5有限合伙人法律地位同等...............................16

5.6身份转换..............................................17

第六条投资业务..............................................17

6.1投资目标..............................................17

6.2投资领域..............................................17

6.3投资区域..............................................17

6.4投资方式..............................................17

6.5临时投资..............................................18

6.6投资决策..............................................18

6.7投资限制..............................................19

6.8投资规模..............................................19

6.9再投资................................................19

6.10团队跟投..............................................19

6.11中后台管理............................................19

6.12投后管理..............................................19

第七条资本账户、收益安排及亏损分担.........................20

7.1资本账户..............................................20

7.2收益安排及亏损分担的原则.............................20

7.3现金可安排收入的安排.................................20

7.4非现金可安排收入的安排...............................21

7.5纳税..................................................22

第八条会计及报告............................................22

8.1会计年度..............................................22

8.2审计..................................................22

8.3年度报告..............................................22

8.4查阅权................................................23

8.5信息披露..............................................23

8.6信息备份..............................................23

第九条合伙人会议............................................23

9.1合伙人会议............................................23

9.2年度会议和临时会议...................................24

9.3会议召集和召开........................................24

第十条权益转让及退伙........................................25

10.1有限合伙人权益转让..................................25

10.2一般合伙人权益转让...................................25

10.3有限合伙人退伙........................................25

10.4一般合伙人退伙........................................26

第十一条适用法律和争议解决...................................27

11.1适用法律..............................................27

11.2争议解决..............................................27

第十二条解散和清算...........................................27

12.1解散..................................................27

12.2清算..................................................28

12.3清算清偿依次..........................................28

第十三条其他..................................................29

13.1通知..................................................29

13.2不行抗力..............................................29

13.3全部协议..............................................30

13.4修改协议..............................................30

13.5可分割性..............................................30

13.6保密..................................................30

13.7反洗钱................................................31

13.8说明..................................................31

13.9语言和签署文本.......................................31

13.10协议生效和终止....................................32

南通*****基金合伙企业（有限合伙）

合伙协议

本南通*****基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（“本协议”）由深

圳市*种**股权投资基金管理有限公司（“*****”）作为一般合伙人及本协

议附件所列明之有限合伙人于2017年9月日共同订立（下文中一股合

伙人和有限合伙人合称为“各方”，单称为“一方”）o

各方经过友好协商，依据《中华人民共和国合伙企'也法》（《合伙企业

法》）、《中华人民共和国合伙企业登记管理方法》等相关法律法规的规定,

就共同经营合伙企业有关事宜，经友好协商一样，达成本协议如下：

第一条释义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义:

本协议指《南通*****基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》

及其经适当程序通过的修正案、补充协议或修改后的

版本。

《合伙企业指《中华人民共和国合伙企业法》（由中华人民共和

法》国第十届全国人民代表大会常务委员会其次十三次

会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月

1日起施行）及其时常通过的修订版本。

有限合伙或指本协议各方依据《合伙企业法》及相关法律法规以

基金或合伙及本协议约定共同设立的南通*****基金合伙企业

企业（有限合伙）

合伙人除非另有说明，指一般合伙人和有限合伙人。

i般合伙人指深圳市*****股权投资基金管理有限公司（简称

“*****”）或其承继实体或依据本协议的约定更换的

一般合伙人

有限合伙人指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由一般合伙

人确定接纳的投资者，以及通过受让有限合伙权益而

入伙的有限合伙人，名单列载于本协议附件。

执行事务合指一般合伙人依据《合伙企业法》其次十六条委派的

伙人委派代执行合伙事务的代表。

表

跟投实体具有本协议第6.10条规定的含义。

关联人指（1）持有一般合伙人10%或以上股权的股东；（2）

一般合伙人的董事、监事及总经理、副总经理、财务

负责人、投资总监或以上职务的高级管理人员；（3）

一般合伙人的投资委员会成员及有权指定一般合伙

人的投资委员会成员的人士；以及（4）当前述关联

人非为自然人时，受该等关联人限制的人，限制该等

关联人的人以及及该等关联人共同受限制于同一人

的人；（5）当前述（1）（3）的关联人为自然人时，

其配偶或其直系亲属，以及其或其配偶或直系亲属持

有10%或以上权益的人士。此处的“限制”是指一方

持有另一方50%以上的股权、投资权益或决策机构的

投票权（无论干脆或间接），且支配另一方主要商业

行为或个人活动的权力。

关联交易指有限合伙和任何关联人在同一项交易里均作为交

易一方的任何交易，但依据本协议第6.11条（中后

台管理）而及招商局资本管理有限责任公司或其关联

人发生的交易除外。

管理费指作为一般合伙人向有限合伙供应投资管理服务的

对价，而由有限合伙依据本协议第2.8.2条及第

2.8.3条向一般合伙人支付的酬劳。

项目投资指有限合伙依据本协议第6.1条、6.2条及第6.3条

进行的投资。

投资项目指有限合伙以干脆或间接方式对其进行了投资并持

有其股权或相关权益的公司或企业，或者其它投资工

具。

临时投资具有本协议第6.5条规定的含义。

U安排收入指有限合伙收到的项目投资收入、临时投资收入、其

他应归属于有限合伙的现金或非现金收入扣除相关

税费、运营成本及预留费用后可安排的部分。

预留费用指一般合伙人依据法律法规的要求或有限合伙经营

的须要，在日限合伙的出资或收入中保留的用以支付

有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其

他义务的现金。

项目投资收指有限合伙处置项目投资的实际全部所得（扣除项目

入处置发生的各项税收、费用等）以及从投资项目实际

获得的分红、利息及其他类似收入的总额。

附带权益具有本协议第条规定的含义。

有限合伙权指合伙人依据本协议的约定在有限合伙中享有的权

出益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额加在

有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取

得收益安排的权利，以及依据本协议享后的表决权：

对于一般合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上

述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权。

投资委员会指基金依据本协议6.6条内设的投资决策机构。

人/人士指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

工作日指中国法定节假日、休息日之外的日期。

基金业协会指中国证券投资基金业协会

元若非特殊指出币种，指人民币元。

1.2标题

本协议各部分的标题仅为索引便利而设，标题不应构成对本协议及其

条款的定义、限制或说明。

1.3日期

本协议项下的任一日期如为非工作日，则该日期应顺延至非工作日后

的第一个工作日。

第二条有限合伙

2.1设立

2.1.1各方同意依据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立

有限合伙。

2.1.2各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将刚好签署一般合伙

人要求的全部文件，并协作履行所需的全部程序。

2.1.3有限合伙取得营业执照之日为有限合伙设立完成之日，即有限合伙成

立日。

2.2名称

2.2.1有限合伙的名称为南通*****基金合伙企业（有限合伙）。

2.3注册地址

2.3.1有限合伙的注册地址为：江苏省南通市崇川区

<.

2.3.2依据有限合伙的经营须要，经全体合伙人一样确定，可变更有限合伙

的名称和注册地址，并办理相应的企业变更登记手续。

2.4目的

有限合伙的目的是通过从事股权投资、设立专项子基金、临时债权投

资或符合法律规定及本协议约定的其他投资，实现良好的投资效益，

为合伙人创建满足的投资回报。

2.5经营范围

有限合伙的经营范围为：股权投资、产业投资（以合伙企业登记机关

最终核准登记的经营范围为准）。

2.6有限合伙的期限

261有限合伙的存续期限（合伙期限）为十一（11）年；有限合伙的经营

期限为九（9）年。有限合伙的存续期限（合伙期限）和经营期限自

有限合伙成立之日起计算。

2.6.2有限合伙经营期限内的前五（5）年为投资期（“投资期”），后四（4）

年为退出期（“退出期在退出期内，除完成投资期届满前投资委

员会已经批准通过的投资外，有限合伙不应投资于新的投资项目。

263依据有限合伙的经营须要，在前述规定的经营期限届满前，经全体有

限合伙人同意，有限合伙的经营期限可以延长一（1）年（“延长期”）。

264假如投资项目实现提前退出，经一般合伙人提议并经全体合伙人一样

同意后，有限合伙的存续期限可以缩短且有限合伙可提前解散。

2.7合伙财产

在本协议规定的经营期限内，合伙人的出资、以有限合伙名义获得的

收益和依法取得的其他财产（已安排的攻益和财产除外），均为有限

合伙的财产。

2.8合伙费用

2.8.1合伙费用是指有限合伙应干脆担当的费用，详细包括及有限合伙之设

立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）有限合伙的开办费，即及有限合伙设立相关的费用，包括但不限

于法律、税务、审计等第三方费用及相关的登记、注册、备案费

用；

（2）有限合伙干脆或间接发生的、及已完成投资的投资项目或及已获

得投资委员会表决通过的投资项目有关的费用，包括但不限于有

关估值、购买、持有、管理投资项目及变现所发生的法律、审计、

评估、税务、财务顾问费用；

(3)为项目投资而组建投资持有实体所发生的费用；

(4)有限合伙的管理费、募集资金的监管费、资金托管费；

(5)为遵从基金业协会的行业监管而发生的必要费用；

(6)有限合伙的法律、会计、税务和审计及其他第三方顾问费用；

(7)有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

(8)组织和参及合伙人会议的费用；

(9)政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、交易和运作所收

取的税、费及其他费用；

(10)有限合伙提起的法律诉讼或为针对有限合伙提起的诉讼进行的

法律抗辩所需的费用；

(11)其他未明确列出的但合伙人一样同意由有限合伙担当、及有限合

伙业务和运营有关的费用。

2.8.2作为一般合伙人对有限合伙供应投资管理、合伙事务管理及其他服务

的对价，全体合伙人一样同意，除一般合伙人和跟投实体之外，有限

合伙就其他有限合伙人的实缴出资在合伙企业存续期限内应依据本

协议的约定向一般合伙人支付管理费。为免疑问，有限合伙应依据本

协议第条规定的管理费计算标准，在有限合伙向一般合伙人支付每期

管理费的同时，计算一般合伙人和跟投实体被豁免的管理费数额，并

将该等数额分别支付给一般合伙人和跟投实体或以其他合适方法处

理达至免除其对管理费的支付义务。

283管理费于每年的6月30日和12月31日之前分两期支付，第一期管

理费以第一轮出资缴付通知要求的支付日为起始日至当年度6月30

日或12月31日为止的天数(包括首尾日)计算。投资期内，有限合

伙按当期期末(6月30日和/或12月31日)合伙人累计实缴出资总

额的L5必年向一般合伙人支付管理费。退出期和延长期内，有限合

伙按当期期初11月1口和/或7月1口)合伙人实缴出资中已用于

项目投资但尚未退出的投资本金的1.2切年向一般合伙人支付管理

费。为免歧义，有限合伙解散和清算当年或因退伙返还财产导致有限

合伙人实缴出资在一个会计年度内发生改变的，已经收取的管理费无

需退还。

2.8.4下列费用由一般合伙人在管理费中列支，不属合伙费用：

(1)一般合伙人的日常运营费用，包括差旅费等；

(2)一般合伙人办公场地的租金、物业管理费，及办公设施的成本；

(3)拟进行项H投资未获投资委员会批准时，及该等项R投资相关的

费用；

(4)一般合伙人依据相关法律、行政法规、规章的规定进行登记的费

用；

(5)一般合伙人员工的工资及奖金。

2.8.5不公开发行

有限合伙的合伙权益不得以任何方式公开募集或发行。

2.9备案

有限合伙应在设立后依据相关法律法规、规章及规范性文件的规定在

基金业协会进行备案。为办理备案之目的，如有限合伙须向基金业协

会提交相关资料，有限合伙人应当赐予必要的协作和支持，包括但不

限于签署一般合伙人、基金业协会及法律法规规章等要求的相关文

件。

第三条合伙人及其出资

3.1合伙人

3.1.1有限合伙唯一的一般合伙人为*****,其为一家注册在深圳的有限责

任公司。

3.1.2有限合伙的有限合伙人名称、居处如本协议附件所列。

3.2认缴出资

3.2.1有限合伙的认缴出资额总额为人民币****亿元，由各合伙人依据本协

议附件列示的认缴出资额认缴。各合伙人签署本协议即视为有限合伙

募集完成。

322除跟投实体外的每个有限合伙人认缴出资额不应低于人民币*****万

7Co

3.3出资方式

全部合伙人之出资方式均为货币（人民币）出资。

3.4合伙人登记册

一般合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、

居处、认缴出资额、实缴出资额及一般合伙人认为必要的其他信息，

有限合伙人在正常工作时间内有权查询及自身有关的登记信息并要

求一般合伙人出具出资证明；一般合伙人并应依据上述信息的改变状

况随时更新合伙人登记册。全体合伙人同意由一般合伙人依据基金业

协会的规定办理有限合伙份额登记数据的备份。

3.5缴付出资

各合伙人应依据一般合伙人基于有限合伙项目投资进度须要以及本

协议的相关约定而时常发出的缴付出资通知分期缴付各自对合伙企

业的认缴出资额。一般合伙人要求各有限合伙人缴付出资时，应提前

至少20个工作日向各合伙人发出缴付出资通知（“缴付出资通知”），

列明该合伙人该期应缴付出资的金额。各合伙人应在收到缴付出资通

知后依据通知要求的日期（“付款日”）或之前将相应的出资足额缴

付至该通知载明的合伙企业账户。

3.6逾期缴付出资的违约责任及支配

若任何有限合伙人未能依据一般合伙人发出的缴付出资通知在付款

日或之前足额缴付出资且逾期超过（含）10个工作日（"宽限期''），

则该有限合伙人即成为本协议项下违约有限合伙人（“违约有限合伙

人”），其应担当如下违约责任并确认同意下列支配：

3.6.1自违约有限合伙人未按上述缴付出资通知指定的付款日足额缴付当

次出资之日起，该违约有限合伙人无权要求有限合伙返还其已缴纳的

出资，且其在有限合伙享有的投资收益将由其他非违约合伙人按实缴

出资比例享有。一般合伙人有权保留违约有限合伙人的全部出资本金

和应安排给该违约有限合伙人的现金，所保留的资金首先用于支付违

约有限合伙人按其原本认缴出资额及本协议约定应分担的合伙费用、

赔偿金以及其他因其违约行为引起且经一般合伙人认定的合理费用、

损失等应付款项，如有剩余，则将剩余部分在该违约有限合伙人退伙

时返还给该违约有限合伙人。

362一般合伙人有权将违约有限合伙人尚未缴付的认缴出资额安排给其

他同意接受的非违约有限合伙人，或接纳新的有限合伙人入伙，或相

应缩减有限合伙的认缴出资总额。

363自违约有限合伙人未按上述缴付出资通知指定的付款日缴付当次出

资之日起至有限合伙解散之前，一般合伙人有权确定强制违约有限合

伙人退伙，该违约有限合伙人应于收到关于强制其退伙的通知之日退

出有限合伙，有限合伙应向违约有限合伙人返还依据如下方法计算的

财产份额并在有现金可安排收入的状况下支付给该违约有限合伙人：

返还财产金额等于违约有限合伙人尚未收回的实缴出资额中扣除依

据本协议约定己用于分摊合伙费用、支付赔偿金及本协议3.6.1条款

约定的其他应付款项后的余额。

3.7资金托管

有限合伙应托付一家具有相应资质的商业银行（“托管银行”）对有限

合伙的暂未运住的资金进行托管，资金托管的详细事宜由一般合伙人

及托管银行协商确定。

3.8出质禁止

未经一般合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的有限合

伙权益出质。

第四条一般合伙人

4.1责任担当

有限合伙存续期间的债务应当以有限合伙的财产进行清偿，上述财产

不能清偿合伙企业到期债务的，由一般合伙人依据法律法规相关规定

担当责任。

4.2执行事务合伙人

4.2.1执行事务合伙人应同时具备如下条件：

(1)系在中华人民共和国境内注册的机为；

(2)经有限合伙人全体一样同意接纳为有限合伙的一般合伙人。

422符合上述第4.2.1条规定条件的有限合伙之一般合伙人当然担当有限

合伙之执行事务合伙人，且有限合伙仅可在一般合伙人自愿退伙、依

据法律和本协议规定被除名及依本协议约定转让其全部权益之后接

纳新的一般合伙人；合伙人签署本协议即视为同意深圳市*****股权

投资基金管理有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。执行事

务合伙人*****同时担当有限合伙的管理人。

4.3执行合伙事务

4.3.1一般合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，一般合伙人拥有有限合伙

及其投资业务以及其他活动之管理.、限制、运营、决策的全部权力，

该等权力由一般合伙人干脆行使或通过其委派的代表行使。一般合伙

人有权将除投资决策之外的部分合伙事务托付给有实力供应相应服

务的第三方担当。

432在符合适用法律规定及本协议约定的前提下，一般合伙人有权以有限

合伙之名义，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处

分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

4.4一般合伙人的权利

4.4.1全体合伙人一样同意，一般合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企

业法》授予的及本协议所约定的对于有限合伙事务的独占及排他的执

行权，包括但不限于:

(1)执行有限合伙的投资及其他业务；

(2)代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的资产；

(3)实行为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所

必需的一切行动；

(4)开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和

其他付款凭证；

(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙供应服务；

(6)订立及有限合伙日常运营和管理有关的协议；

(7)为有限合伙的利益确定提起诉讼或应诉，进行仲裁，及争议对方

进行妥协、和解等，以解次有限合伙及第三方的争议；实行全部

可能的行动以保障有限合伙的财产平安，削减因有限合伙的业务

活动而对有限合伙及其财产可能带来的风险；

(8)依据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；

(9)实行为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其

他符合法律规定和本协议约定的行动；

(10)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。

4.4.2在条规定的基础上，全体合伙人在此特殊同意并授权一般合伙人对下

列事项拥有独立确定权：

(1)变更其委派的执行事务合伙人代表；

(2)依据本协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人接着募集

资金；

(3)依据本协议约定批准有限合伙人转让其在有限合伙的份额；

(4)依据有限合伙人的变动状况修改本协议附件；

(5)处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、学问产权及其他

财产权利。

4.5执行事务合伙人委派代表

451执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式委派其执行事务合伙

人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执

行有限合伙事务并遵守本协议约定。

452执行事务合伙人可独立确定更换其委派的执行事务合伙人代表，但更

换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。

4.5.3有限合伙应将执行事务合伙代表的委派和变更状况刚好通知有限合

伙人。

4.6违约处理方法

一般合伙人应基于诚恳信用原则为有限合伙谋求利益。若因一般合伙

人存在违反本协议约定的行为或者因一般合伙人的有意或重大过错，

致使有限合伙受到实际损害或实际担当债务、责任，一般合伙人应向

本有限合伙担当相应责任。

4.7责任限制

执行合伙事务的一般合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人

的出资资金，亦不对有限合伙人的收益保底。除非由于有意、重大过

失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，一般合伙人及

其管理人员不应对因其所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失

负责。

4.8一般合伙人的义务

一般合伙人执行合伙事务时应担当如下义务：

(1)遵守中华人民共和国法律，不得从事任何违反法律、法规或本协

议规定的行为，不得从事损害有限合伙人利益的行为；

(2)维护有限合伙财产的统一性，不得以有限合伙的名义为他人供应

担保，除经合伙人会议一样同意或本协议另有约定外，不得及有

限合伙进行交易；

(3)依据《合伙企业法》的规定，对有限合伙的有关债务担当无限连

带责任。一般合伙人担当该等无限连带责任后，有权向有过错的

有限合伙人追偿；

(4)一般合伙人应尽最大努力在有限合伙的投资期内完成有限合伙

的投资；

(5)一般合伙人应当刚好向有限合伙人供应有限合伙年度财务报告

的外部审计报告，并保证全部财务报告的合法性。外部审计报告

由合伙人共同认可的中国注册会计师出具。

(6)除非有限合伙的对外投资总额达到或超过有限合伙认缴出资总

额的70%,一般合伙人或者管理团队成员不得新设立其他合伙企

业(不含为本有限合伙投资项目设立的特殊目的企业)并担当其

一般合伙人或执行合伙事务的合伙人。

4.9免责保证

各合伙人同意，一般合伙人及其管理团队、一般合伙人的股东、董事、

雇员、关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或一般合伙

人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙托付事项而产生的责任及

义务均及于有限合伙。如一般合伙人及上述人士因履行职责或办理受

托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭遇损

失、担当费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的全部损失

和费用，除非有充分证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是

由于各该人士存在法律规定的有意或重大过失行为所引起。

4.10一般合伙人除名及更换

4.10.1因一般合伙人存在法律规定的有意或重大过错行为，致使有限合伙

受到重大经济损失或担当有限合伙无力偿还或解决的重大债务、

责任时，有限合伙可依据本协议第4.10.2规定的程序将一般合伙

人除名。

4.10.2一般合伙人除名应履行如下程序：

(1)经全体有限合伙人协商一样，并就一般合伙人除名作出决议，

般合伙人于决议作出之日被除名。

(2)全体有限合伙人在本协议第4.10.1约定情形出现后三十(30)

个工作日内未能作出除名决议的，有限合伙或者任一有限合伙人

均有权向本协议约定的仲裁机构申请仲裁，仲裁裁决认定一股合

伙人存在本协议第4.10.1条约定的可被除名的情形，全体合伙

人在上述裁决作出后十(10)个工作日内召开合伙人会议，确定

一般合伙人除名事宜。

4.10.3合伙人会议在作出将一般合伙人除名之确定同时，经全体有限合伙

人一样同意可确定接纳新的一般合伙人，否则有限合伙进入清算

程序。

4.10.4一般合伙人更换应履行如下程序：

(1)合伙人依据上述规定在确定将一般合伙人除名之同时作出接纳

新的一般合伙人之确定；

(2)新的一般合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本

协议规定的应由一般合伙人履行的职责和义务。

自本协议第4.10.2条所述程序全部履行完毕之日起，被除名的原一

般合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳

的新的一般合伙人交接有限合伙事务。

第五条有限合伙人

5.1有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务担当责任。

5.2不得执行合伙事务

521有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限

合伙人均不得参及管理或限制有限合伙的投资业务及其他以有限合

伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事

其他对有限合伙形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为

执行合伙事务：

(1)参及确定一般合伙人入伙、退伙；

(2)对有限合伙的经营管理提出建议；

(3)参及选择承办有限合伙审计业务的会计师事务所；

(4)获得经审计的有限合伙财务会计报告；

(5)对涉及自身利益的状况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资

料；

(6)在有限合伙中的利益受到侵害时•，向有责任的合伙人主见权利或

者提起诉讼；

(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限

合伙的利益以自己的名义提起诉讼；

(8)依法为有限合伙供应担保。

522有限合伙人行使除名、更换、选定一•般合伙人权利时，应遵守本协议

的明确规定。

523本协议全部规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或

对有限合伙人其他投资行动的限制。

5.2.4有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙

人参及管理或限制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人

被认定为依据法律或其他规定须要对有限合伙之债务担当连带责任

的一般合伙人。

5.3有限合伙人的权利

(1)依据本协议的规定参与或托付代表参与合伙人会议；

(2)自行或托付代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营

资料；

(3)受制于本协议第5.2条，了解和监督合伙企业的经营状况并提出

看法；

(4)依据本协议的约定取得收益；

(5)依据本协议的约定转让出资份额和相应权益；

(6)本协议明确约定的其他权利。

5.4有限合伙人的陈述和保证

5.4.1有限合伙人在此承诺和保证：

(1)其系依法成立并有效存续的实体，并为《私募投资基金监督管理

暂行方法》规定的合格投资者；

(2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如

适用)，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其

具有法律约束力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

⑷其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在托

付、信托或代持关系，未经一般合伙人同意，有限合伙存续期间

该等状况不会发生改变；

(5)其已获得一般合伙人此前向其提交的募集文件并细致阅读了该

等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参及本有限

合伙可能担当的风险并有实力担当该等风险；

(6)其系依据自己的独立意志推断确定参及本有限合伙，其认缴有限

合伙出资并不依靠于一般合伙人或管理团队供应的法律、投资、

税收等建议；

(7)其已细致阅读本协议并理解本协议条款之准确含义，不存在重大

误会情形；

(8)其缴付至有限合伙的出资来源合法，不涉及非法汇合他人资金；

(9)其向有限合伙和一般合伙人提交的有关其主体资格和法律地位

的资料或信息真实、精确，如该等资料或信息方式改变，其将毫

不拖延地通知一般合伙人。

5.4.2有限合伙人违反上述承诺和保证事项，且因其违约行为给有限合伙造

成损失，应担当赔偿损失等违约责任。

5.5有限合伙人法律地位同等

全部有限合伙人在本有限合伙协议项下的权利没有优先及劣后之分，

如无本协议约定的违约情形，在收回投资及获得有限合伙可能安排的

其他财产方面，有限合伙人均拥有及其他任何有限合伙人同等的法律

地位。

5.6身份转换

除非法律另有规定或符合本协议关于接纳一般合伙人或一般合伙人

退伙的约定，有限合伙人不能转变为一般合伙人，一般合伙人亦不能

转变为有限合伙人。

第六条投资业务

6.1投资目标

有限合伙将依托南通市崇川区产业基础和区位优势，投资于重点投资

于崇川区主导产业及重大项目，并通过干脆投资或设立子基金投资引

进医疗健康、互联网、文化旅游、电子信息等新兴产业，助推地方重

大项目建设和产业升级。

6.2投资领域

有限合伙将以投资地方重大项目和新兴产业领域，推动地方重大项目

建设及传统产业转型升级为主要投资目的。有限合伙的重点投资领域

为：

(1)文化旅游：文化产业、旅游、特色小镇等

(2)电子信息：云计算、互联网、半导体、信息技术等

(3)医疗健康：生物制药、医疗器械、健康养老等

6.3投资区域

有限合伙将立足崇川、辐射南通及周边区域。原则上，有限合伙干脆

投资或设立特殊目的公司(SPV)投资须为南通辖区内项目、或引进

到南通辖区项目。

6.4投资方式

1）干脆投资⑵投资于为项目设立特殊目的公司（SPV）；3）投资于

专业子基金。其中，木基金干脆投资在单一项目的金额不超过本基金

总额的20%；本基金投资于单一子基金的金额不超过子基金认缴总额

的40%。

6.5临时投资

在不影响有限合伙项目投资的原则下，有限合伙可将待投资、待安排

及费用备付的现金资产以银行存款以及购买债券、银行保本理财产品

及其他固定收益类产品等方式进行临时投资。

6.6投资决策

661有限合伙设投资决策委员会（“投资委员会”），负责有限合伙项目投

资和退出的最终决策。投资委员会由6名委员组成，其中招商局资本

管理有限责任公司委派2人，南通市*****运营有限公司委派2人,

管理团队/跟投实体委派2人。管理团队负责人担当投资委员会主席,

投资委员会的每名委员享有一票表决权。

662投资委员会会议由投资委员会主席召集和主持，于会议召开前三（3）

个工作日通知各投资委员会委员。投资委员会会议须由全体委员的三

分之二以上（不含本数）出席方可有效召开，投资委员会会议所做的

决议必需获得全体委员的三分之二以上（不含本数）同意方可有效通

过。审议关联交易时，构成关联人委派的投资委员会委员（“关联委

员”）不享有表决权，构成关联交易的投资项目须获得对该投资项目

有表决权的全体委员一样同意方可有效通过。

6.6.3投资委员会的职权包括：

（1）批准有限合伙的投资及退出方案；

（2）批准有限合伙拟进行项目投资的立项及外聘中介机构开展财务、

法律、行业等尽职调查及相关工作；

（3）批准投资项目的核心条款变更；

（4）审议有限合伙参及的关联交易，批准或推翻该等关联交易。

6.7投资限制

有限合伙不得从事以下业务：（1）在二级市场上单纯以获得短期差价

为目的买卖上市公司股票（但以非公开募集方式获得上市公司股权及

以上市公司并购重组为目的买卖上市公司股票的除外）；（2）向任何

第三人供应赞助、捐赠；（3）进行担当无限连带责任的对外投资；（4）

从事国家法律法规禁止从事的业务。

6.8投资规模

（1）单一项H累计投资金额不超过有限合伙认缴出资总额的20%；

（2）单一子基金的投资金额不超过子基金认缴总额的40%o

6.9再投资

有限合伙从股权投资项目及所投资子基金（不包含临时投资）退出所

获的回收款及退出前以分红形式取得的投资收益不得用于再投资，一

般合伙人应当依据本协议规定予以安排。

6.10团队跟投

为防范一般合伙人管理团队的道德风险，一般合伙人的管理团队通过

设立深圳招华投资合伙企业（有限合伙）（“跟投实体”）作为有限合

伙人对有限合伙出资。跟投实体的认缴出资额为人民币100万元，其

实缴出资依据有限合伙出资比例及其他有限合伙人的实缴出资同步

到位。

6.11中后台管理

一般合伙人托付招商局资本管理有限责任公司为有限合伙供应风险

管理、法律合规及内控等中后台服务。

6.12投后管理

一般合伙人应建立投后管理制度，对被投资企业实行持续监控，其内

容应包括投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担

保限制等。

第七条资本账户、收益安排及亏损分担

7.1资本账户

7.1.1有限合伙之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一季

度的最终一日，每一合伙人的资本账户余额依据当期的改变状况应进

行调整：

（1）下列项目应记为资本账户的增项：1）有限合伙收益中该合伙人

应得的份额；2）该合伙人所缴付的出资额；3）其他依据本协议

的约定而构成该合伙人应得份额的款项。

（2）下列项目应记为资本账户的减项：1）合伙人提取的已安排的现

金或实物安排的价值；2）该合伙人所分担的有限合伙亏损。

7.1.2合伙人之资本账户应依据本协议规定的其他特殊约定进行进一步的

调整。

7.2收益安排及亏损分担的原则

721有限合伙项目投资收入应在扣除合伙费用（如有）后依据实缴出资额

比例按本协议第7.3条及第7.4条的约定进行安排。

722有限合伙项目投资收入以外的可安排收入，应于投资期届满之后应在

扣除合伙费用（如有）后马上比照第7.3条及第7.4条的约定在合伙

人之间安排。

723受制于本协议第条的规定，本协议约定应由有限合伙担当的除管理费

以外的其他合伙费用由全部合伙人分担,有限合伙的亏损由全部合伙

人依据实缴出资额按比例分担。

7.3现金可安排收入的安排

731有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可安排收入及退出

后取得的现金可安排收入不用于再投资，应于取得之后九十（90）天

内进行安排。

732对于有限合伙项FI投资退出前以分红形式取得的现金可安排收入及

退出后取得的现金可安排收入，应依据如下依次进行安排：（1）在全

体合伙人之间安排，直至每个合伙人均已收回其在有限合伙的全部实

缴出资；（2）向全体合伙人进行安排，直至全体合伙人在有限合伙的

全部实缴出资实现依据单利计算的6.5%的年收益率（依据合伙人实

缴出资到位之日起至安排之日为止）；（3）经过上述安排后若有剩余,

则该等剩余现金可安排收入的20%向一般合伙人和跟投实体安排（该

等现金安排及依据本协议7.3.2条进行的相同依次及比例的非现金

安排统称“附带权益”），该等剩余现金可安排收入的80%依据各自实

缴出资比例向全体有限合伙人安排。为免疑问，上述第（3）依次的

安排不适用于一般合伙人和跟投实体，一般合伙人和跟投实体按其实

缴出资比例应享有的现金可安排收入，应全部安排给一般合伙人和跟

投实体；（4）依据上述（3）向一般合伙人及跟投实体所安排的附带

权益，一般合伙人有权依据招商局集团有限公司的规定确定该附带权

益的安排。一般合伙人确定上述附带权益的安排比例后，由合伙企业

依据本条的规定干脆向一般合伙人和跟我实体按此比例进行安排。

7.3.3投资期内，有限合伙因临时投资所取得的现金收入由一般合伙人确定

是否进行安排。若不进行安排，则临时投资的本金和收益均可依据本

协议约定接着进行项目投资。

7.4非现金可安排收入的安排

7.4.1在有限合伙清算完毕之前，一般合伙人应尽其合理努力将有限合伙的

投资变现、避开以非现金方式进行安排；经一般合伙人提议并经合伙

人会议通过，有限合伙可以非现金方式进行安排。如未能变现的非现

金资产为公开交易的有价证券，有限合伙或一般合伙人指定的其他人

士应当接着持有该等有价证券，直至该等有价证券全部变现以后依据

本协议第7.3条规定的原则和依次在合伙人之间进行安排；对于其他

非现金资产，安排时一般合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确

定其价值。

7.4.2一般合伙人向合伙人进行非现金安排时，视同对项目投资已经进行处

置，其依据评估的价值依据本协议第7.3条规定的原则和依次进行安

排。

743有限合伙进行非现金安排时，一般合伙人应负责帮助各合伙人办理所

安排资产的转让登记手续，并帮助各合伙人依据相关法律、法规履行

受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金安排的有限合伙人

亦可将其安排到的非现金资产托付一般合伙人按其指示进行处分，详

细托付事宜由一般合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

7.5纳税

依据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人

所获安排的收入中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自

行担当税款缴纳义务。有限合伙可以依据法律或税务部门耍求刚好履

行代扣代缴义务。

第八条会计及报告

8.1会计年度

有限合伙的会计年度及日历年度相同；首个会计年度自有限合伙成立

之H起到当年的12月31日。除非适用法律另有规定，有限合伙为税

务目的而运用的会计年度及为财务会计目的而运用的会计年度相同。

8.2审计

有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的

财务报表进行审计。

8.3年度报告

在存续期限内，除因有限合伙延迟收到任何投资项目提交的必要财务

报表而发生的合理延迟外，一般合伙人应于每年度结束后四（4）个

月内召开一次有限合伙年度会议，并向有限合伙人提交年度报告，内

容包括：

（1）上一年度经审计的财务报告（包括资产负债表和利润表）；

(2)已完成投资项目的清单；

(3)该年度内完成的投资项目的基本状况。

8.4查阅权

为及其在有限合伙的合伙权益合理相关的正值目的，在至少提前五

(5)个工作日以书面方式通知一般合伙人，有限合伙人或经其正式

授权的代表可在正常营业时间查阅本有限合伙的会计账簿，但对因此

取得的任何信息应当担当保密义务。

8.5信息披露

一般合伙人应当在每年结束之日起四(4)个月内向有限合伙人报告

以下事项，法律法规或基金业协会对私募基金的信息披露另有规定

的，从其规定。

(1)报告期末有限合伙净资产和有限合伙认缴及实缴出资金额；

(2)有限合伙的财务状况；

(3)有限合伙投资运作状况和运用杠杆状况；

(4)合伙人账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及其资本账户

的详情；

(5)投资收益安排和损失担当状况；

(6)一般合伙人取得的管理费和超额收益，包括计提基准、计提方式

和支付方式。

全体合伙人同意由一般合伙人负责有限合伙的信息披露事宜。

8.6信息备份

全体合伙人同意管理人应依据基金业协会的规定办理基金份额登记

(全体合伙人)，进行数据的备份以及对有限合伙须披露信息刚好在

私募基金信息披露备份平台进行备份。

第九条合伙人会议

9.1合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，以下事项应当经合伙人会议表决：

(1)对有限合伙的投资限制进行豁免；

(2)批准一般合伙人提议的非现金安排提案；

(3)一般合伙人的更换或除名；

(4)确定一般合伙人提议的有限合伙的解散及清算方案；

(5)法律规定、木协议另有约定以及一般合伙人认为应当由合伙人会

议决议的其他事项。

9.2年度会议和临时会议

有限合伙每年召开一次年度会议。经一般合伙人或合计持有本有限合

伙三分之一以上实缴出资额的有限合伙人提议，有限合伙也可召开临

时合伙人会议。

9.3会议召集和召开

931合伙人会议由一般合伙人召集和主持。召开年度合伙人会议，一股合

伙人应至少提前十(10)个工作日书面通知各有限合伙人，召开临时

合伙人会议，一般合伙人应至少提前五(5)个工作日书面通知各有

限合伙人。

9.3.2年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且至少包含如下内

容：

(1)会议的时间、地点；

(2)会议议程和相关资料；

(3)联系人和联系方式。

9.3.3合伙人会议可以由合伙人或其授权代表以现场、电话会议或视频会议

等