pe股权投资协议书

pe股权投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股权投资管理股份有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：021-XXXXXXXX。

协议简介：

鉴于甲方具备雄厚的资金实力和长期的投资战略规划，有意通过股权投资方式获取目标企业的控制权或显著影响力，以期实现资本增值和产业布局；鉴于乙方作为专业的股权投资机构，拥有丰富的投资经验、完善的投研体系和广泛的行业资源，具备为甲方提供优质股权投资服务的专业能力。基于双方的共同意愿和互利原则，甲方拟委托乙方进行目标企业的股权投资，双方经友好协商，在平等、自愿、公平、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，达成本协议，以资共同遵守。本协议旨在明确双方在股权投资过程中的权利义务、投资标的、交易安排、风险控制及争议解决等事项，确保投资活动的合法合规和顺利推进。双方确认，本协议的签订及履行是基于对目标企业基本面、市场前景及投资价值的充分评估，并已充分考虑潜在的市场风险和行业变化，双方将以本协议为依据，共同维护各自的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在股权投资领域的合作框架与具体安排，甲方通过委托乙方进行目标企业的股权投资，以期获得投资回报并实现战略布局；乙方则基于其专业能力，为甲方提供股权投资咨询、项目筛选、尽职、交易谈判、投后管理等全流程服务。本协议涉及的具體內容包括但不限于：股权投资标的的确定、投资金额的约定、投资方式的安排、交易条件的协商、相关费用的分担、信息披露的要求、尽职的执行、投资协议的签署、投后管理的服务、业绩承诺的设定、退出机制的安排以及争议解决的方式等。双方同意，本协议旨在构建长期稳定的合作基础，通过专业分工与协同配合，共同推动股权投资项目的顺利实施与价值实现。

第二条定义

1.股权投资：指甲方委托乙方，使用甲方提供的资金或其他符合本协议约定的资源，对目标企业进行股权收购、投资或参与公司治理，以期获得经济利益或战略优势的行为。

2.目标企业：指经甲乙双方共同筛选或甲方指定，作为本次股权投资标的的企业。

3.尽职：指乙方为评估目标企业的投资价值，对目标企业的财务状况、法律合规性、业务运营、市场竞争等进行的全面与分析。

4.投资协议：指甲方与目标企业或其他交易对手方签署的关于股权购买、投资或合作的正式法律文件。

5.投后管理：指乙方在股权投资完成后，为提升目标企业价值而提供的持续监督、战略指导、资源对接、风险控制等服务。

6.退出机制：指本协议约定的实现股权投资本金回收及收益分配的方式，包括但不限于股权转让、公司上市、清算等。

7.保密信息：指在合作过程中，一方向另一方披露的、未公开的、具有商业价值的信息，包括财务数据、经营计划、客户名单等。

8.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等，该等事件影响协议的履行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权对乙方的投资决策、服务过程及结果进行监督，并要求乙方提供相关报告和说明；甲方有权根据自身战略需求调整投资方向和目标企业范围；甲方有权在投资协议签署前，要求乙方提供目标企业的详细尽职报告；甲方有权就投资回报、退出时机等重大事项提出建议，乙方应予充分考虑。

(2)义务：甲方应按照本协议约定，及时足额向乙方支付委托费、服务费及其他应付费用；甲方应向乙方提供必要的投资决策支持，包括资金安排、战略目标等；甲方应保证其提供的资金来源合法合规，并符合反洗钱等相关监管要求；甲方应配合乙方执行尽职，如实披露相关信息，并对信息的真实性、准确性负责；甲方不得泄露乙方提供的商业秘密，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权根据市场情况和专业判断，自主进行目标企业的筛选与尽职；乙方有权根据尽职结果，决定是否推进投资交易及交易条件；乙方有权要求甲方提供必要的投资资金或资源支持；乙方有权在投后管理阶段，对目标企业的经营决策提出建议，并监督其执行；乙方有权在出现重大风险或违反协议情形时，采取必要的风险控制措施。

(2)义务：乙方应以专业尽职的态度，为甲方提供高质量的股权投资服务，包括市场研究、项目发掘、尽职、交易结构设计、谈判协商、法律文件起草等；乙方应建立完善的风险评估体系，对投资项目的潜在风险进行充分识别与提示；乙方应确保尽调过程合法合规，并保护目标企业的商业秘密；乙方应在投资交易完成后，按照本协议约定提供投后管理服务，包括定期报告、战略咨询、资源对接等；乙方应妥善保管甲方提供的保密信息，并仅用于本协议目的，未经甲方书面同意不得向第三方披露；乙方应定期向甲方汇报投资进展，并提供真实、准确、完整的投资业绩报告；乙方应遵守相关法律法规和行业规范，维护甲方的合法权益，不得从事任何损害甲方利益的行为。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方为获取乙方提供的股权投资服务，应向乙方支付以下费用：

(1)委托费：甲方应向乙方支付人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），作为乙方提供本协议约定的股权投资服务的固定委托费用。该费用不因投资交易是否达成或投资标的的具体规模而调整，乙方已完成的尽职、提供的咨询服务等均包含在此费用内。

(2)成交费（如有）：若本协议项下的股权投资交易最终完成，除委托费外，甲方还应根据实际投资金额（以最终签署的投资协议中约定的购买股权的出价为准，不包括任何税费）的X%向乙方支付成交费。该比例由双方在尽职完成后协商确定，并在投资协议中明确约定。

支付方式与时间：

(1)委托费的支付：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，将全部委托费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股权投资管理股份有限公司

账号：XXXXXXXXXX

(2)成交费的支付：若发生成交费，甲方应在投资协议签署之日起十五（15）日内，将根据投资协议约定计算的成交费总额支付至乙方上述指定银行账户。

任何一方变更银行账户信息，应提前书面通知对方。如一方未按本条约定支付款项，应按未付金额每日千分之零点五（0.5‰）向守约方支付违约金，逾期超过三十（30）日，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此遭受的全部损失。

第五条履行期限

(1)本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起三年。除非双方另行书面协商一致，本协议在有效期内自动续展每次一年，直至一方提前三个月书面通知对方不再续展。

(2)本协议项下的各项义务的履行期限如下：

a.乙方完成初步项目筛选与推荐：自本协议生效之日起三十（30）日内。

b.乙方完成对目标企业的尽职：自目标企业同意配合尽职之日起六十（60）日内，或双方另行书面约定的其他期限。

c.乙方完成投资协议的谈判与签署支持：自尽职报告提交甲方后三十（30）日内。

d.甲方决策投资：自收到乙方尽职报告及投资建议后二十（20）日内。

e.投资交易完成：在双方达成一致且满足所有交易条件后，按照相关法律法规及投资协议的约定执行。

f.投后管理服务：自股权投资完成之日起持续有效，直至甲方或目标企业要求终止或本协议到期。

双方应在本协议有效期内，积极履行各自义务，确保各项关键时间节点的达成。如遇不可抗力或需要延长履行期限的情形，经双方书面协商后可相应调整。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)甲方未按本协议第四条约定及时足额支付委托费或成交费的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方：

a.支付全部应付未付的款项；

b.按应付未付金额的百分之二十（20%）支付违约金；

c.赔偿因其违约行为给乙方造成的一切直接损失和间接损失，包括但不限于乙方已投入的尽职成本、为促成交易而发生的差旅费、律师费等。

(2)甲方提供的资金来源不合法或违反相关法律法规，导致乙方无法完成投资或遭受监管处罚的，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失。乙方有权单方解除本协议，甲方应退还已支付的所有款项，并支付相当于已支付款项百分之三十（30%）的违约金。

(3)甲方未按约定提供目标企业相关信息或配合尽职，导致乙方无法按时完成尽调或评估，影响投资决策或交易进程的，甲方应承担相应责任。乙方有权要求甲方支付延迟造成的实际损失，或按协议约定调整尽调期限。若因甲方原因导致乙方错失投资机会，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(4)甲方违反保密义务，泄露乙方提供的商业秘密或非公开信息，给乙方造成经济损失的，应赔偿乙方相当于泄露信息价值或实际损失的百分之五十（50%）以上百分之一百（100%）以下的违约金，且乙方有权要求甲方承担所有因此产生的维权费用。

2.乙方违约责任：

(1)乙方未按本协议第三条第（2）款约定的义务，提供专业、勤勉、尽责的服务，导致甲方无法实现预期投资目标或遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括但不限于：

a.因乙方提供错误的尽职结论、不当的投资建议或未能充分揭示风险，导致甲方在投资决策中蒙受的直接经济损失；

b.因乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或项目信息，给甲方造成的精神损害和经济损失。

(2)乙方在尽职过程中存在重大过失或欺诈行为，未能如实揭示目标企业的重大法律、财务或运营风险，且该等风险在投资后短期内暴露，导致甲方无法获得预期回报甚至本金损失的，乙方应承担全部赔偿责任。甲方有权要求乙方退还投资款项、支付相当于投资金额百分之二十（20%）的违约金，并赔偿全部损失。若乙方行为构成犯罪的，还应承担相应的刑事责任。

(3)乙方未按约定完成投资交易支持服务，或未在合理期限内提供必要的专业意见，导致投资交易延误、失败或甲方利益受损的，乙方应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于：

a.赔偿甲方因交易延误或失败而遭受的直接经济损失；

b.若乙方承诺有具体的业绩目标或服务标准，而未能达成，应按承诺的违约条款承担责任。

(4)乙方在投后管理服务期内，未能勤勉尽责地履行监督、指导义务，或泄露甲方及目标企业的商业秘密，给甲方或目标企业造成损失的，应承担相应的赔偿责任。赔偿金额应根据实际损失或乙方过错程度确定。

(5)乙方违反保密义务，泄露在合作过程中知悉的甲方商业秘密或目标企业的非公开信息，给相关方造成损失的，应承担赔偿责任，并支付相当于违约金上限的违约金。

3.通用违约责任条款：

(1)任何一方违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿因此遭受的直接损失。

(2)若违约行为严重影响本协议目的的实现，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方支付本协议约定的违约金，赔偿全部损失。

(3)双方同意，本协议约定的违约金条款是双方真实意思表示，具有法律约束力。任何一方不得以违约金过高为由请求调低，但法院或仲裁机构认为违约金过分高于造成的损失的，可根据违约情况和请求人的请求予以适当减少。

(4)违约方支付违约金并不影响守约方要求其继续履行义务或采取其他补救措施的权利。

(5)因一方违约导致本协议无法继续履行的，违约方应承担全部后果，并赔偿守约方因此遭受的损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、禁令等）、骚乱、流行病疫情、罢工、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七个（7）日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。受影响一方应采取合理措施减轻不可抗力造成的损失。

4.协议终止：如果不可抗力持续超过三十（30）日，或虽经一方努力仍无法克服，导致本协议目的无法实现的，双方均有权书面通知对方终止本协议。双方应就终止事宜进行协商，并妥善处理善后事宜，包括但不限于费用结算、资料返还等。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但已产生的费用按实际发生额结算。

5.不可抗力消除：不可抗力消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议的义务，并应对方要求提供不可抗力期间的相关证明文件。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议的履行、解释、效力及争议解决，均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决。

2.争议解决方式：

(一)提交仲裁：任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭由三名仲裁员组成，按照多数仲裁员的意见作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定。

(二)诉讼：任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地有管辖权的人民法院或乙方所在地有管辖权的人民法院对本协议项下争议具有管辖权。

3.专属管辖：双方同意，本协议项下的所有争议，仲裁或诉讼解决方式应是排他的，一旦选择了其中一种方式，任何一方不得在解决期内就同一争议再选择另一种方式。

4.保密：双方同意，仲裁庭的裁决书或法院的判决书，除在仲裁程序或诉讼程序中需要披露外，应以书面形式向对方提供，但双方另有约定的除外。涉及商业秘密的部分，应在不泄露核心商业秘密的前提下进行披露。

5.送达：与本协议有关的所有通知、请求、文件等，应按照本协议首页提供的地址或双方后续书面变更的地址，通过专人递送、挂号信、电子邮件（确认送达）或传真（需对方确认）等方式送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，寄出后七（7）日为送达日；以电子邮件或传真方式送达的，发出当日视为送达，但对方有证据证明未实际接收的除外。任何一方变更联系方式或地址，应提前书面通知对方。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式按本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址发送。任何一方变更联系方式或地址，应提前以书面形式通知另一方。通过专人递送送达的，签收日为送达日；通过挂号信送达的，寄出后七（7）日为送达日；通过传真或电子邮件送达的，发送日为送达日，但对方有证据证明未接收的除外。以电子邮件方式发送的，发送后应立即发送确认回执，若未收到回执，则应视为未送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具约束力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原条款。

4.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据本协议第四条约定支付的费用除外，该等费用的支付义务不得转让。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何根据本协议作出的解释均应依据中华人民共和国法律进行。

6.利益冲突：双方确认，在签署本协议前，双方均未存在直接或间接的利益冲突，且在合作过程中应避免产生任何可能影响本协议目的实现或双方信任关系的利益冲突。如一方发现或预见到存在潜在的利益冲突，应立即书面通知对方，并采取合理措施避免或解决该等冲突。

7.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行