股票上市协议书

上市协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区金融街7号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张伟（以下简称“甲方负责人”）。

甲方联系方式联系电话），hexin@（电子邮箱）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心。

乙方法定代表人/负责人：李明（以下简称“乙方负责人”）。

乙方联系方式联系电话），service@（电子邮箱）。

协议简介：

甲方为推动其控股上市公司XX控股集团有限公司（代码：XXX）的持续稳定发展，拟通过公开市场回购部分流通股并用于员工持股计划，同时优化公司股权结构，增强市场竞争力。乙方作为国内领先的金融技术服务提供商，拥有丰富的交易、市值管理及投资者关系管理经验，具备为甲方提供全面上市相关服务的专业能力。基于双方的共同利益及长期合作愿景，甲方拟委托乙方协助完成上市相关事宜，包括但不限于发行承销、信息披露、合规审查、市值管理等。双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景基于甲方对上市市场的战略需求，以及乙方在金融科技领域的专业优势。甲方希望通过本次合作，借助乙方的技术平台和管理经验，提升上市的效率与合规性，同时降低潜在风险。乙方则通过此次合作，进一步巩固其在金融科技领域的市场地位，并为甲方提供长期稳定的增值服务。双方的资源互补与战略协同，将为上市项目的成功实施奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供上市相关服务的具体内容、标准及双方权利义务，以保障上市项目的顺利推进和合规完成。具体范围包括但不限于：协助甲方完成上市所需的法律、财务及业务文件的准备与审核；提供发行承销方案设计与执行服务；负责上市过程中的信息披露管理、投资者关系维护及市值监控；运用金融科技手段优化上市流程效率，降低操作风险；提供上市后的持续财务顾问及数据分析服务。本协议旨在通过专业化分工与协作，确保甲方上市工作符合中国证监会及交易所的监管要求，并实现市场价值最大化目标。

第二条定义

1.上市：指甲方通过中国证监会核准的发行程序，在指定证券交易所挂牌交易的行为。

2.上市服务：乙方根据本协议约定提供的包括但不限于文件制作、承销安排、信息披露、市值管理等全部技术服务及咨询建议。

3.合规审查：指依据《证券法》《上市公司治理准则》等法规标准，对上市相关文件及流程进行的合法性、合规性评估。

4.投资者关系管理：指通过信息披露、路演推介、舆情监控等方式与潜在及现有投资者沟通互动的服务。

5.市值监控：指运用金融科技工具对上市前后市场表现进行实时监测、分析并提出干预建议的行为。

6.服务报告：乙方按约定格式提交的工作进展说明及分析报告。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的上市服务，并对服务成果进行监督与评估。

（2）甲方有权根据项目进展需要，提出调整服务范围或优化方案的建议，但须提前30日书面通知乙方。

（3）甲方应确保向乙方提供的所有文件、数据及商业信息真实、准确、完整，并对因信息失实造成的损失承担全部责任。

（4）甲方应按照本协议第五条约定按时足额支付服务费用，逾期支付需按日0.5%支付违约金。

（5）甲方应指定专门对接人负责与乙方的日常沟通协调，及时确认乙方提交的服务成果。

（6）甲方应配合乙方完成监管机构现场检查、法律审计等第三方工作，提供必要的协助与证明材料。

（7）甲方对乙方提供的服务方案有最终决策权，但需在收到方案后15个工作日内给出书面反馈。

（8）甲方应遵守中国证监会关于上市的各项规定，不得要求乙方从事任何违法违规活动。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权根据本协议约定收取相应服务费用，并要求甲方提供必要的履约条件。

（2）乙方应组建由5名以上注册会计师、律师及金融分析师组成的项目团队，全程负责上市服务。

（3）乙方需在收到甲方需求后10个工作日内制定详细服务计划，并提交甲方书面确认。

（4）乙方的核心义务包括：

a.文件制作：负责编制招股说明书、审计报告等上市必备文件，确保符合交易所审核标准；

b.承销安排：协调保荐机构完成定价、申购配售等承销工作，确保发行成功；

c.技术服务：运用金融科技平台实现信息披露自动化、投资者关系数字化管理；

d.风险控制：建立上市风险预警机制，每月提交市值波动分析报告及应对预案；

（5）乙方应保证所有服务成果的知识产权归甲方所有，但乙方有权用于行业案例研究，需事先征得甲方同意。

（6）乙方需建立严格的数据安全制度，对接触到的甲方商业秘密承担保密义务，保密期限为本协议终止后5年。

（7）乙方应每月提交服务进度报告，重大事项需即时沟通，并保留所有服务记录以备核查。

（8）乙方不得泄露通过服务接触到的甲方未公开重大投资计划、财务数据等敏感信息，违反者承担赔偿责任。

（9）乙方在提供咨询建议时享有合理决策权限，但涉及重大方案变更需经甲方书面授权。

（10）乙方应配合甲方完成上市后的持续服务，包括年度报告审核、再融资咨询等增值业务。

第四条价格与支付条件

1.服务总费用：乙方提供本协议约定的全部上市服务，服务费用总额为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）。该费用包含但不限于文件制作、承销安排、信息披露、市值监控等全部服务内容，不含第三方费用。

2.费用构成：

a.基础服务费：人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），覆盖上市前准备阶段所有合规审查工作；

b.承销服务费：人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00），按实际发行规模的5%收取，最低不低于该金额；

c.增值服务费：人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00），包括上市后市值管理及持续顾问服务。

3.支付方式：甲方通过银行转账方式支付，收款账户信息由乙方书面提供。每笔支付需甲方开具等额发票，乙方应在收到款项后5个工作日内提供正规发票。

4.支付节点：

a.预付款：协议生效后7个工作日内支付总费用的30%，即人民币壹仟伍佰万元整；

b.过程款：完成招股说明书初稿并通过甲方初审后支付30%，即人民币壹仟万元整；

c.尾款：成功上市交易后3个月内支付剩余40%，即人民币壹仟肆佰万元整。

5.调整机制：如因政策变更或项目规模调整需增加服务内容，双方应另行协商调整费用，但增加金额不得超过原合同总价的15%。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自签订之日起24个月，或至上市完成并挂牌交易之日终止，以较晚者为准。

2.关键时间节点：

a.项目启动日：协议生效后10个工作日内，乙方需完成项目组组建并提交详细工作计划；

b.文件提交：招股说明书初稿应在协议生效后45个工作日内完成，经甲方确认后正式提交交易所；

c.发行期：发行安排应在交易所反馈意见截止后60个工作日内完成，包括路演、申购等全部流程；

d.上市期限：挂牌交易最迟应在协议生效后180个工作日内实现，如遇监管延期不承担违约责任。

3.顺延条款：因中国证监会审核延长、不可抗力事件或双方书面同意的方案调整，履行期限可相应顺延，但每顺延不超过30日需提交书面说明。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期付款：每逾期一日，甲方应按当期应付未付款项的0.5%支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务直至付清全部款项，并保留解除合同权利。

b.信息提供不实：若因甲方提供虚假文件或隐瞒重大信息导致乙方被监管机构处罚或上市失败，甲方需承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、第三方索赔及乙方已产生服务费用。

c.擅自变更方案：未经乙方书面同意擅自修改服务方案，造成乙方已投入工作失效的，甲方需补偿乙方直接损失，金额不低于该阶段服务费的50%。

2.乙方违约责任：

a.服务质量瑕疵：乙方服务成果未达到约定标准，经整改后仍不合格，甲方有权要求减免相应服务费用，金额按瑕疵程度确定，最高不超过该阶段服务费的70%。

b.承销失败：如因乙方承销安排重大失误导致发行失败（发行规模不足计划40%），乙方需退还甲方已支付的全部服务费用，并赔偿甲方因项目搁置产生的直接经济损失，赔偿上限为人民币伍仟万元整。

c.保密义务违反：乙方及其工作人员泄露甲方商业秘密，造成甲方直接经济损失的，应双倍赔偿损失，且甲方有权单方面解除协议。

d.不可抗力免责的除外责任：虽不可抗力导致服务中断，但乙方未能在合理期限内（15个工作日）通知甲方并采取补救措施，或中断超过60日仍未恢复的，视为乙方违约。

3.违约金上限：任何一方违约金累计不超过本协议总服务费用的150%，超过部分甲方有权要求乙方额外赔偿。

4.责任竞合：如一方违约行为同时触犯多项责任条款，应按最高标准承担，但累计赔偿金额不超过协议总费用加人民币壹仟万元整。

5.紧急救济：违约方在收到守约方书面违约通知后30日内未纠正行为，守约方有权采取包括但不限于委托第三方完成服务、直接主张权利等措施，由此产生费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、法律法规的重大变更、政府行为（如禁令、税收政策调整）、以及中国证监会或证券交易所的紧急措施等导致服务无法正常履行的情形。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后24小时内书面通知对方，并提供相关证明文件。如不可抗力持续超过7日，双方应协商是否暂停或终止协议。

3.责任免除：

a.因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但需采取措施减少损失。

b.协议因不可抗力终止的，双方应按已完成工作比例结算费用，已产生的服务成果归甲方所有。

c.如不可抗力导致监管审批中断超过3个月，双方可协商调整上市方案或解除协议，互不承担赔偿责任。

4.不可免责范围：因不可抗力导致的服务延期不视为乙方违约，但乙方需在条件恢复后10日内恢复服务。若不可抗力同时影响双方履约能力，双方应各自承担相应损失。

5.证明责任：主张不可抗力免责的一方应保留事件发生及影响期间的证据材料，包括政府公告、新闻报道、第三方鉴定报告等。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过书面形式进行友好协商，协商期限不少于30日。协商期间，任何一方不得单方面采取法律行动。

2.调解机制：协商未果的，双方可共同委托中国证券业协会或上海市商业纠纷调解中心进行调解。调解协议达成后具有合同效力，双方应自觉履行。

3.仲裁选择：如调解仍无法解决争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，以书面选择为准。

4.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，但双方均需预缴仲裁费。

5.诉讼排除：本协议有效期内，任何一方不得就本协议争议向人民法院提起诉讼。仲裁裁决生效后，任何一方不得就同一争议再行仲裁或诉讼。

6.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律，不包括香港、澳门及台湾地区法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮箱送达。送达地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址应提前15日书面通知对方。电子送达以对方确认收到或系统自动回执为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定不作为变更依据，但双方均应遵守变更后的约定。

3.保密条款：双方应对从对方获取的商业秘密、技术信息等承担无限期保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务不因协议终止而解除。

4.不可分割性：本协议各条款独立存在，任何条款的无效不影响其他条款的效力。条款冲突时，以协议总则为准。

5.转让限制：未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但转让给合并方或收购方的除外。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，按第八条约定解决。

7.协议份数：本协议一式十份，甲方执五份，乙方执五份，具有同等法律效力。

8.附件效力：本协议附件构成协议不可分割的一部分，与正文具有同等法律效力。附件包括但不限于《服务范围清单》、《项目时间表》、《乙方资质证明》等。

第十条附则

1.附录材料：本协议附件包括但不限于：

a.《乙方团队人员名单及资质证书》（附件一）

b.《上市服务详细范围》（附件二）

c.《项目执行时间节点》（附件三）

d.《监管机构合规要求清单》（附件四）

2.文件完整性与更新：所有附件应作