新三板协议书转让交易

新三板协议书转让交易1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京华宇科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街2号华宇大厦A座15层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式业务联系电话）电子邮箱）。

甲方是一家依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为信息技术服务及企业咨询。甲方基于业务发展需要，拟通过新三板协议转让方式收购目标公司股份，以增强自身市场竞争力及资本运作能力。甲方具备完整的法人资格，能够独立承担民事责任，并拥有本次交易所需的全部决策授权。

在本次协议转让交易中，甲方作为买方，通过协议方式向乙方购买目标公司一定比例的股权，并依据本协议约定履行相关权利与义务。甲方承诺已充分了解目标公司的经营状况、财务状况及潜在风险，并自愿参与本次交易。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海金桥控股股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区金桥路33号金桥大厦B座18层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式业务联系电话）电子邮箱）。

乙方是一家依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，主营业务为产业投资及资产管理。乙方拟通过新三板协议转让方式出售部分目标公司股份，以优化自身资产结构并回笼部分资金。乙方具备完整的法人资格，能够独立承担民事责任，并拥有本次交易所需的全部决策授权。

在本次协议转让交易中，乙方作为卖方，通过协议方式向甲方出售目标公司一定比例的股权，并依据本协议约定履行相关权利与义务。乙方承诺已向甲方充分披露目标公司的真实经营状况、财务信息及法律合规情况，并保证所转让股权不存在任何权利瑕疵或法律障碍。

3.协议简介：

本次新三板协议转让交易涉及的目标公司为：深圳创新科技发展有限公司（以下简称“目标公司”），其证券代码为：430XXX。目标公司成立于2010年5月，主营业务为软件开发及系统集成服务，注册资本为人民币5000万元，法定代表人为王芳。截至本协议签署之日，目标公司总股本为5000万股，其中乙方持有3500万股，占股比例为70%，为控股股东。

甲方基于对目标公司未来发展的信心及战略布局需要，拟通过协议转让方式受让乙方持有的目标公司3500万股股份，占目标公司总股本的70%，从而成为目标公司的控股股东。乙方基于资产优化及资金回笼考虑，同意以本协议约定的价格及条件向甲方转让其所持有的目标公司股份。

双方经友好协商，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，旨在明确双方在本次新三板协议转让交易中的权利与义务，保障交易安全、合规、高效完成。协议内容涉及股权转让价格、支付方式、交割安排、法律保障等核心条款，均以本协议正文及附件为准。双方承诺将严格按照本协议约定履行各自职责，确保交易顺利达成。

本次交易的完成，将有助于甲方进一步拓展业务领域，提升市场竞争力；同时，也将为乙方实现资产保值增值提供有效途径。双方均表示，已对本次交易进行充分尽职，并自愿承担相应风险。本协议的签订，标志着双方合作关系的正式确立，双方将共同推动交易进程，维护各自合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确北京华宇科技有限公司（以下简称“甲方”）通过新三板协议转让方式收购上海金桥控股股份有限公司（以下简称“乙方”）所持有的深圳创新科技发展有限公司（以下简称“目标公司”）3500万股股份（占目标公司总股本70%）的条款与条件，确保交易的合法、合规、高效完成。本协议范围涵盖但不限于股权转让标的、价格、支付方式、交割安排、双方权利义务、违约责任、争议解决等核心内容。双方将通过本协议的签订与履行，确立交易框架，分配责任，并共同推动交易进程，最终实现甲方受让目标公司股份、乙方转让目标公司股份的交易目标。本协议旨在为双方提供明确的法律依据，保障交易各环节顺利推进。

第二条定义

1.“目标公司”指深圳创新科技发展有限公司，证券代码为430XXX。

2.“股份”指目标公司的股份，包括但不限于普通股。

3.“协议转让”指通过协议方式转让新三板挂牌公司股份的交易方式。

4.“交割”指双方按照本协议约定完成股权过户及价款支付的标志性环节。

5.“尽职”指交易各方对目标公司进行的法律、财务、业务等方面的核实。

6.“交易对价”指甲方支付给乙方以获得目标公司股份的对价。

7.“本协议”指本新三板协议书转让交易协议全文及其附件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：甲方有权依据本协议约定，要求乙方按照约定价格及条件转让目标公司股份，并有权对目标公司股份的合法性与完整性提出要求。甲方有权在符合相关法律法规及监管要求的前提下，推动交易进程，并要求乙方配合完成必要的交易手续。

（2）义务：甲方应按照本协议约定，按时足额支付股权转让款。甲方应自行承担尽职的费用，并基于尽职结果作出交易决策。甲方应遵守相关法律法规及监管机构的规定，配合完成交易所需的手续，并确保其主体资格符合交易要求。甲方应保护乙方的商业秘密，不得泄露在本协议履行过程中获知的乙方信息。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：乙方有权依据本协议约定，要求甲方按时足额支付股权转让款，并有权要求甲方配合完成股权过户手续。乙方有权要求甲方保证其支付能力，并确保交易符合相关法律法规及监管要求。

（2）义务：乙方应按照本协议约定，在甲方支付全部股权转让款后，配合完成目标公司股份的过户手续。乙方应向甲方提供目标公司真实、准确、完整的资料，并保证所转让股份不存在权利瑕疵或法律障碍。乙方应自行承担尽职的费用，并基于尽职结果作出交易决策。乙方应遵守相关法律法规及监管机构的规定，配合完成交易所需的手续，并确保其主体资格符合交易要求。乙方应保护甲方的商业秘密，不得泄露在本协议履行过程中获知的甲方信息。乙方应保证其具有本次股权转让的合法决策权及授权，并承担因其内部决策程序瑕疵导致的一切责任。乙方应配合甲方完成相关监管机构的审核工作，并提供必要的协助。乙方应保证其提供的所有文件及信息的真实性、准确性、完整性，如有虚假陈述，应承担相应的法律责任。乙方应保证目标公司在本协议签署时不存在重大法律纠纷或行政处罚，如有，应提前告知甲方并承担相应责任。乙方应配合甲方完成目标公司股份的交付，并确保交付的股份符合本协议约定。乙方应保证其在本次交易中的行为符合其公司章程及内部决策程序的要求，并承担因其违反内部决策程序导致的一切责任。乙方应配合甲方完成相关税务手续，并承担因其税务问题导致的一切责任。乙方应保证其在本次交易中的行为符合其股东会或董事会决议的要求，并承担因其违反决议导致的一切责任。乙方应配合甲方完成相关工商登记手续，并承担因其工商登记问题导致的一切责任。乙方应保证其在本次交易中的行为符合其公司治理结构的要求，并承担因其违反公司治理结构导致的一切责任。

第四条价格与支付条件

1.交易对价：甲方同意向乙方支付人民币贰仟伍佰元整（大写：贰仟伍佰万元整）（以下简称“交易对价”），用于收购乙方持有的目标公司3500万股股份。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式，将交易对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行上海张江支行

户名：上海金桥控股股份有限公司

账号：622202**********1234

3.支付时间：甲方应在本协议经双方授权代表签署之日起五个工作日内，将交易对价支付至乙方指定账户。乙方应在收到全部交易对价后，按照本协议约定配合完成目标公司股份的过户手续。

4.过桥贷款：如甲方需要，可设置过桥贷款条款，由指定金融机构向甲方提供不超过交易对价一定比例的过桥贷款，贷款利率及还款方式由甲方与金融机构另行约定。该过桥贷款不影响甲方按照本协议约定向乙方支付交易对价的义务。

5.费用承担：与本次股权转让相关的税费，除交易对价对应的所得税外，其他一切税费（包括但不限于印花税、过户费等）由甲方承担。

6.付款前提：甲方支付交易对价的前提条件是乙方提供目标公司最近一年的审计报告及经审计的财务报表，且不存在重大违法违规行为或重大法律纠纷。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本次股权转让及相关手续全部完成之日终止。

2.尽职期：自本协议签署之日起十个工作日内为甲方的尽职期。在此期间，甲方有权对目标公司进行全面的尽职，乙方应予以积极配合，提供所有必要文件和信息。尽职期届满，如甲方决定继续交易，应书面通知乙方。

3.谈判期：如经尽职，甲方决定继续交易，双方应在尽职期结束后五个工作日内就交易细节进行谈判，并签署正式的股权转让协议。

4.支付期限：甲方应在本协议签署之日起五个工作日内，将交易对价支付至乙方指定账户。

5.过户期限：乙方应在收到全部交易对价后十个工作日内，配合甲方完成目标公司股份的过户手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记过户的最长时间为二十个工作日。

6.交割日：股权正式过户至甲方名下的日期为交割日。交割日当日或之后，甲方即成为目标公司的股东，享有相应股东权利，承担相应股东义务。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期支付：如甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付交易对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额千分之零点五的违约金。逾期超过十个工作日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，损失金额不低于交易对价的百分之五。

（2）支付错误：如甲方支付的交易对价金额错误或支付至错误账户，应立即纠正，并承担因此产生的所有费用。若因此给乙方造成损失，甲方应全额赔偿。

（3）主体资格瑕疵：如甲方支付能力或主体资格存在本协议签署时未披露的重大瑕疵，导致交易无法完成或乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失和间接经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）逾期交割：如乙方未能在本协议第五条约定的期限内配合完成股份过户手续，每逾期一日，应向甲方支付交易对价千分之零点五的违约金。逾期超过十个工作日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部交易对价，并赔偿由此造成的损失，损失金额不低于交易对价的百分之五。

（2）股份瑕疵：如乙方所转让的股份存在权利瑕疵（如查封、冻结、质押或存在其他第三方权利主张等），导致甲方无法正常行使股东权利或遭受损失，乙方应负责解决所有权利瑕疵，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失和合理的维权费用。

（3）信息披露不实：如乙方在本协议签署前未向甲方如实披露目标公司的重大信息，导致甲方基于该信息作出错误判断并遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括直接损失、可预见损失以及甲方为核实信息所支付的合理费用。

（4）内部决策障碍：如乙方未能按照其内部决策程序获得本次股权转让的批准，或因内部决策问题导致交易无法完成，乙方应承担全部责任，并退还甲方已支付的全部交易对价，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）配合义务履行不力：乙方应配合甲方完成相关监管机构的审核工作，如因乙方原因导致甲方无法通过审核，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.不可抗力：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力情形消除后，应继续履行本协议。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、可预见损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）。

5.解除权：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

6.争议优先：关于违约责任的争议，应优先适用本协议第六条的约定解决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、影响范围、预计持续期限以及预计对履行本协议的影响。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议下的义务，该方不承担违约责任。但是，该方应在合理期限内采取一切必要的措施减轻不可抗力造成的影响，并应尽力恢复履行本协议。

4.协议解除：如果不可抗力事件持续超过三十个工作日，双方应协商是否解除本协议。如果双方无法就解除协议达成一致，一方有权单方面解除本协议，但应提前十五个工作日书面通知另一方，并说明解除协议的理由。

5.信息保密：双方在本协议履行过程中获悉的对方商业秘密，即使在发生不可抗力事件的情况下，也应继续履行保密义务。

6.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响的一方应立即通知另一方，并继续履行本协议。如果不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商处理后续事宜。

7.不可抗力证明：发生不可抗力事件时，受影响的一方应保存相关证据，并在协商或争议解决过程中提供不可抗力证明。不可抗力证明包括但不限于政府部门的公告、新闻报道、专业机构的鉴定报告等。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中发生任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门人员负责协商，并尽最大努力达成一致的解决方案。

2.调解解决：如果协商无法解决争议，双方可以共同委托第三方调解机构进行调解。调解机构可以是双方认可的行业协会、专业调解机构或其他具有调解资质的。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解结果不具有强制约束力，但双方应自觉履行。

3.仲裁解决：如果协商和调解都无法解决争议，双方应将争议提交至中国国际贸易促进委员会中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼解决：作为仲裁的替代方案，如果双方在本协议签署之日起六个月内无法就仲裁机构达成一致，争议应提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。法院将根据中华人民共和国相关法律法规及司法解释依法审理并作出判决。

5.争议范围：本协议的争议解决条款适用于本协议的全部内容，包括但不限于协议的效力、履行、违约责任以及协议的解除等。

6.专属管辖：除本协议另有约定外，与本次新三板协议转让交易相关的任何争议均应适用本协议争议解决条款。任何一方不得就同一争议向多个法院提起诉讼或申请仲裁。

7.仲裁费用：仲裁费用由败诉方承担。如果双方都有责任，仲裁费用应根据仲裁机构的裁决由双方分担。仲裁过程中产生的律师费、差旅费等费用由各方自行承担，除非另有约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后五个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头承诺或变更均不具法律约束力。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如果本协议任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.可分割性：本协议各条款相互独立，任何一方未能完全履行某项条款，不影响其履行其他条款的权利。

7.转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权