土地争议协议书

土地争议协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京恒通房地产开发有限公司，住所地位于北京市朝阳区建国路88号恒通大厦A座15层。法定代表人：张明，职务为董事长，联系电话

甲方系一家依法成立并有效存续的房地产开发企业，主营业务包括土地开发、项目投资及商品房销售。基于甲方在北京市怀柔区拥有一块编号为京(怀)字第2019-0345号的建设用地使用权，该地块总面积约15万平方米，规划用途为商业住宅复合用地。根据北京市怀柔区自然资源和规划局的规划公示文件，该地块需与周边区域进行整体开发，且甲方需在2025年12月31日前完成拆迁补偿工作并取得建设施工许可。

为优化甲方在该地块的开发布局，解决现有土地权属争议，并确保项目顺利推进，甲方经内部决策决定与乙方进行协商，就土地权属争议的解决方案达成一致。甲方现持有该地块的《不动产权证书》，证书编号为京(怀)不动产权第2019-0345号，但该证书记载的权属存在部分争议，涉及乙方提出的侵权主张。乙方认为甲方在取得土地使用权过程中存在程序瑕疵，且未经乙方同意将其名下部分土地以低价转让给甲方，因此要求甲方就该争议进行妥善处理。为尽快解决该争议，避免对甲方后续开发计划造成影响，经双方友好协商，甲方同意与乙方就土地权属争议及相关补偿问题达成本协议，以明确双方的权利义务，保障项目的顺利实施。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：怀柔区阳光农产品专业合作社，住所地位于北京市怀柔区雁栖镇桥梓村东街28号。法定代表人：李红，职务为社长，联系电话：138-1234-5678。

乙方系依法成立并有效存续的农民专业合作社，主要业务为农业种植及农产品销售。乙方名下拥有一块位于怀柔区雁栖镇与甲方争议地块相邻的土地，该地块总面积约5万平方米，原用于种植果树及农作物。根据怀柔区农业农村局的证明文件，该地块自2008年起由乙方实际耕种，并已缴纳土地相关税费。2018年，甲方在取得争议地块土地使用权后，曾与乙方口头协商土地补偿事宜，但双方未能达成一致。2020年，甲方未经乙方同意，将争议地块的部分区域用于建设临时设施，导致乙方无法正常耕种部分土地。因此，乙方认为甲方侵害了其合法权益，要求甲方就侵权行为进行赔偿，并明确争议地块的权属划分。

乙方通过怀柔区人民法院起诉甲方，要求确认争议地块部分区域的土地使用权归属，并赔偿乙方经济损失。经法院调解，双方虽达成初步协议，但甲方未按调解书履行完毕相关义务，导致争议持续存在。为避免诉讼进一步扩大，节约双方时间及成本，乙方同意与甲方通过协商方式解决争议。乙方在本协议中主张的核心诉求包括：一是要求甲方赔偿其因侵权行为造成的经济损失，包括被占用土地的耕种收益损失及土地增值收益补偿；二是要求甲方明确争议地块中乙方享有优先购买权的部分，并给予合理补偿。经双方初步沟通，甲方同意就乙方的诉求进行合理协商，以达成本协议，彻底解决土地权属争议。

本协议的签订背景源于双方对争议地块权属的不同认知，甲方需通过合法途径解决该争议以保障项目开发不受阻碍，而乙方亦希望通过协商获得合理补偿以恢复其土地权益。双方均认识到，若争议持续，不仅会影响甲方的项目进度，也将对乙方的合法权益造成进一步损害。因此，本着平等自愿、诚实信用的原则，双方同意就争议地块的权属划分、补偿标准及履行方式达成本协议，以明确各自的权利义务，确保争议得到实质性解决。协议的达成将有助于双方后续的合作关系的建立，并为争议地块的后续开发奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于解决北京恒通房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）与怀柔区阳光农产品专业合作社（以下简称“乙方”）之间就北京市怀柔区雁栖镇某争议地块（以下简称“争议地块”）的权属争议，明确双方在该地块上的权利边界，并就相关补偿事宜达成一致，以避免争议进一步扩大，保障甲方的项目开发顺利进行，同时维护乙方的合法权益。本协议涉及的特定内容包括：争议地块的权属划分，即明确甲方在该地块上的合法权利范围以及乙方依法应获得的补偿数额；甲方因侵权行为对乙方造成的经济损失的赔偿标准及支付方式；双方在争议解决后的后续合作条款，包括但不限于土地补偿款的支付时间、违约责任的承担方式以及争议地块后续开发中双方可能存在的合作模式等。本协议旨在通过友好协商的方式，彻底化解双方的矛盾纠纷，为争议地块的后续开发利用创造有利条件，并确保协议内容符合国家相关法律法规的要求，具有法律约束力。

第二条定义

为清晰界定本协议相关内容及双方权利义务，特对本协议中出现的关键术语进行如下定义：

1.“争议地块”指位于北京市怀柔区雁栖镇，由北京市怀柔区自然资源和规划局核发规划用途为商业住宅复合用地的土地，具体位置以甲方持有的《不动产权证书》（证书编号：京(怀)不动产权第2019-0345号）及乙方提供的土地权属相关证明文件所述范围为准。

2.“土地使用权”指当事人根据法律规定或合同约定对特定土地享有的占有、使用、收益和处分的权利，在本协议中特指争议地块中双方争议的权属部分。

3.“补偿款”指甲方根据本协议约定向乙方支付的经济补偿，包括但不限于土地补偿费、耕种收益损失费、土地增值收益补偿费及其他相关费用。

4.“侵权行为”指甲方未经乙方同意，擅自占用、使用或处分乙方享有合法权益的土地的行为，具体包括2020年甲方在争议地块部分区域建设临时设施的行为。

5.“履行期限”指本协议各条款约定的义务应当完成的期限，包括补偿款的支付时间、权属变更手续的办理时间等。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争等不可归责于任何一方的事件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权在本协议框架内就争议地块的权属争议与乙方进行协商，并就补偿方案提出建议。

（2）甲方应向乙方提供争议地块的《不动产权证书》、规划文件及相关权属证明材料的完整复印件，配合乙方进行权属核查。

（3）甲方应按照本协议第八条约定的标准和方式，足额向乙方支付补偿款，并保证补偿款的支付不受到任何第三方权利的限制。

（4）甲方有权要求乙方在本协议生效后配合办理相关权属变更手续，但需承担由此产生的全部费用。

（5）甲方应保证其在本协议项下的承诺真实有效，若因甲方提供虚假信息导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（6）甲方应在本协议生效后30日内，将补偿款支付至乙方指定的银行账户，并保留支付凭证。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权在本协议框架内就争议地块的权属争议提出解决方案，并要求甲方进行合理补偿。

（2）乙方应向甲方提供其名下与争议地块相关的土地权属证明文件、耕种记录及经济损失计算依据，并保证文件真实性。

（3）乙方有权要求甲方就其侵权行为进行赔偿，包括但不限于被占用土地的耕种收益损失（以2018年之前5年平均产值计算）、土地增值收益补偿（参照周边类似地块交易价格确定）及合理利息损失。

（4）乙方应在本协议生效后15日内，向甲方提供补偿款的收款银行账户信息，并配合甲方完成补偿款的收款确认。

（5）乙方应在本协议生效后30日内，配合甲方办理争议地块权属变更手续，包括但不限于签署权属变更协议、提供相关证明文件等。若乙方未按期配合，甲方有权根据本协议第十二条约定追究违约责任。

（6）乙方应保证其在本协议项下的权利主张基于合法有效的依据，若因乙方提供的虚假信息导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（7）乙方应在本协议生效后，不得就争议地块的权属问题再向甲方提出任何其他主张或采取法律行动，否则应退还甲方已支付的补偿款并承担违约责任。

（8）乙方应在本协议履行完毕后，保证其不再以任何理由干扰甲方的项目开发，并配合甲方完成相关土地的清场及移交工作。

第四条价格与支付条件

经双方友好协商，就争议地块的权属争议解决方案及相关补偿事宜，达成如下价格与支付条件：

1.补偿款总额：甲方同意向乙方支付补偿款共计人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00），该金额包含但不限于土地补偿费、耕种收益损失费及土地增值收益补偿费。具体补偿款构成明细如下：

（1）土地补偿费：争议地块中乙方应得部分的补偿，依据北京市怀柔区自然资源和规划局公布的土地补偿标准，结合争议地块的区位、用途等因素确定，金额为人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）；

（2）耕种收益损失费：乙方因甲方侵权行为导致的耕种收益损失，以2018年之前五年内乙方在该地块种植果树及农作物的平均年产值为基础，乘以实际损失年限（自2020年1月1日起至乙方停止耕种之日止），并考虑通货膨胀因素进行适当上调，金额为人民币肆佰万元整（￥4,000,000.00）；

（3）土地增值收益补偿费：参照争议地块周边类似地块在2020年至2023年的交易价格平均涨幅，结合乙方名下土地在争议期间的实际增值情况，给予乙方合理补偿，金额为人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付补偿款。乙方指定收款账户信息如下：

开户行：中国农业银行怀柔支行

户名：怀柔区阳光农产品专业合作社

账号：6228481234567890123

3.支付时间：

（1）首付款：本协议生效之日起7个工作日内，甲方应支付补偿款总额的50%，即人民币柒佰伍拾万元整（￥7,500,000.00）；甲方支付该笔款项后，乙方应立即配合甲方完成争议地块的权属变更手续；

（2）尾款：剩余补偿款人民币柒佰伍拾万元整（￥7,500,000.00），甲方应在争议地块权属变更手续办结并取得相关证明文件后30日内支付至乙方指定账户。

4.税费承担：与本协议相关的税费，包括但不限于土地增值税、印花税等，均由甲方承担。乙方应提供合法的税务发票，甲方凭发票支付相应款项。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议履行完毕之日起自动终止。

2.关键时间节点：

（1）协议签订：本协议于2024年3月15日在北京市怀柔区雁栖镇签订；

（2）首付款支付：2024年3月22日前完成；

（3）权属变更手续办理：首付款支付后7个工作日内启动，2024年4月8日前完成；

（4）尾款支付：权属变更手续办结并取得证明文件后30日内完成，即2024年4月15日前；

（5）争议地块移交：尾款支付完毕后3个工作日内，乙方应配合甲方完成争议地块的清场及移交工作，甲方应确保该部分土地不再存在任何权利负担。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付补偿款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于乙方为实现债权支付的律师费、诉讼费等。

（2）若甲方未按约定配合办理权属变更手续，或因甲方原因导致手续办理逾期，每逾期一日，甲方应向乙方支付补偿款总额万分之五的违约金。逾期超过60日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的补偿款不予退还，并应赔偿乙方的全部损失。

（3）若甲方提供虚假信息或隐瞒事实导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括直接损失及合理间接损失，并支付补偿款总额20%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按约定提供权属变更所需的配合或文件，每逾期一日，应按补偿款总额万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

（2）若乙方在本协议生效后，就争议地块的权属问题再向甲方提出其他主张或采取法律行动，应立即退还甲方已支付的补偿款，并支付补偿款总额20%的违约金。若甲方因此产生额外费用（包括但不限于律师费、诉讼费），乙方应予以赔偿。

（3）若乙方提供虚假信息或隐瞒事实导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失及合理间接损失，并支付补偿款总额20%的违约金。

3.违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不超过补偿款总额的30%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权进一步要求赔偿。

4.不可抗力免责：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方应及时通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、洪水、台风、雷击等自然灾害；

（2）战争、罢工、暴乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律法规的变更、行政命令、政策调整等；

（4）瘟疫、流行病等公共卫生事件；

（5）网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方的技术问题。

2.通知与证明：若一方遭遇不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质及可能持续时间的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其义务的，受影响方应就其无法履行的部分免除责任，但应及时采取合理措施减少损失，并通知对方相关情况。不可抗力消除后，双方应协商调整履行期限或方式，或根据不可抗力的影响部分或全部解除本协议。

4.不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过30日，双方均有权协商解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议时，已履行的部分按实际完成情况结算，未履行的部分不再履行。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应本着友好协商的原则，就本协议履行过程中发生的任何争议进行初步解决。任何一方可书面通知对方提出协商请求，双方应在收到通知后30日内就争议事项进行会谈，协商达成一致后签署书面补充协议。

2.调解解决：若协商未果，双方可共同选择北京市怀柔区人民法院或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解达成协议的，制作调解书并由双方签字盖章后生效，具有法律约束力。调解不成的，调解机构应出具书面结论，双方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.诉讼解决：若调解未果或双方均不愿通过调解解决，任何一方均有权向争议地块所在地（即北京市怀柔区）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应停止争议行为，并保存相关证据材料。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中作出的违反法律强制性规定的承诺无效。

5.专属管辖：双方确认，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交北京市怀柔区人民法院专属管辖，且任何一方不得就同一争议事项向其他法院提起诉讼或申请仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的通知，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件方能生效。任何一方不得单方面变更本协议内容，否则变更无效，且变更方应承担违约责任。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为必须符合法律规定，且受让人应无条件遵守