购房内部协议书

购房内部协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京恒泰房地产开发有限公司。

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号恒泰大厦15层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

甲方为一家依法注册成立的房地产开发企业，具备完全民事行为能力，拥有独立承担民事责任的能力。甲方通过合法途径获取项目开发权，现计划将其名下位于北京市某区域的商业地产项目整体出售/出租/委托运营。该商业地产项目占地面积约10,000平方米，总建筑面积约50,000平方米，包含多层商业裙楼、高层写字楼及地下停车场，具备完善的配套设施和交通便利性。甲方希望通过本次合作实现资产优化配置，同时确保交易/租赁/委托过程的合法合规性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海金茂商业运营管理有限公司。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路888号金茂大厦28层。

乙方法定代表人/负责人：李娜。

乙方联系方式

乙方为一家专业从事商业地产运营管理的国有企业，拥有丰富的市场经验和行业资源，具备国家认证的商业地产运营资质。乙方通过市场化竞标获得本项目的租赁/服务委托权，现计划通过长期租赁/服务委托方式获取该商业地产的使用权，以拓展其商业运营版图。乙方具备较强的资金实力和运营能力，能够确保租赁/服务期间的稳定性和收益性。双方基于平等自愿、互利共赢的原则，经友好协商，就商业地产交易/租赁/委托事宜达成合作意向，特订立本协议。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认其合法拥有本协议项下商业地产项目的完整所有权/租赁权，并已取得所有必要的政府审批文件和权属证明。

（2）乙方确认其具备本次合作所需的资金、资质及运营能力，且无任何法律或财务障碍影响协议履行。

（3）双方已就商业地产的交易/租赁/委托价格、支付方式、履行期限等核心条款达成初步共识，具体内容详见协议后续条款。

（4）本协议的签订不违反任何方的法律法规或内部决策程序，且双方均有权根据协议约定行使相应权利、履行义务。

双方确认，本协议的签订仅为双方后续正式签署《商业地产买卖合同》《商业地产租赁合同》或《商业地产服务委托合同》的预备性文件，具体交易细节以最终正式合同为准。如双方在后续谈判中就核心条款达成一致，本协议将作为正式合同的附件生效；如双方未能达成一致，本协议自动失效，双方互不承担违约责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就商业地产项目（以下简称“项目”）的合作意向及后续具体合作模式的框架性安排。具体范围包括但不限于：1）确立双方在项目交易/租赁/委托方面的基本权利义务关系；2）约定项目尽职、价格谈判、合同签署等预备性工作内容；3）设定后续正式合同签署的触发条件及流程。本协议旨在为双方后续签署《商业地产买卖合同》《商业地产租赁合同》或《商业地产服务委托合同》（以下统称“正式合同”）提供依据，确保合作过程的规范性、连续性，并最终促成双方达成一致并完成项目交接或服务启动。

第二条定义

在本协议及后续相关文件中，除非另有明确约定，下列词语具有以下含义：

“项目”指代甲方名下位于北京市某区域的商业地产综合体，具体范围以甲方提供的权属证明及附图为准。

“正式合同”指本协议双方后续签署的关于项目买卖、租赁或服务委托的具有完全法律效力的书面合同。

“尽职”指任何一方在签署正式合同前，对项目的法律、财务、市场及运营状况进行的审慎活动。

“生效日”指本协议或正式合同经双方签署并满足其他约定条件后的起始日期。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争、政府行为等。

“商业计划”指乙方为项目运营制定的详细方案，经甲方书面认可后作为正式合同附件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权利：甲方有权要求乙方按照本协议约定进行项目尽职，并有权审查乙方提供的报告。若乙方结果存在重大虚假陈述，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失。甲方有权根据尽职结果及市场情况，决定是否启动正式合同的谈判，并有权拒绝乙方的合作提议。对于乙方的商业计划，甲方享有最终审核及否决权。在正式合同履行期间，甲方有权按照合同约定监督乙方的运营活动，并要求乙方定期提供运营报告。

（2）义务：甲方应向乙方提供真实、完整的项目权属证明、审批文件及运营数据，并配合乙方完成尽职。甲方应在收到乙方正式合同文本后30日内，与乙方协商确定正式合同的核心条款，包括但不限于价格、支付方式、履行期限等。若双方就正式合同达成一致，甲方应按照约定签署并提交相关法律文件。在正式合同生效后，甲方应确保其持有的与项目相关的全部权利、许可及批准文件持续有效，并配合乙方完成项目交付手续。如因甲方原因导致项目无法按约定交付，甲方应承担相应违约责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）权利：乙方有权要求甲方提供与项目相关的全部必要文件，并有权对项目的法律、财务及运营状况进行全面的尽职。乙方有权根据尽职结果，决定是否与甲方签署正式合同。在正式合同谈判阶段，乙方有权提出商业计划及合作方案，并要求甲方在合理期限内给予反馈。如甲方无正当理由拖延谈判或拒绝签署正式合同，乙方有权要求甲方承担违约责任并赔偿损失。在正式合同履行期间，乙方有权按照合同约定享有项目运营收益，并要求甲方提供必要的协助。如甲方违反正式合同约定，乙方有权采取法律措施维护自身权益。

（2）义务：乙方应在签署本协议后15日内，向甲方提交初步的商业计划及尽职方案。乙方应确保其具备履行正式合同所需的全部资金、资质及运营能力，并在签署正式合同前完成所有必要的内部审批程序。乙方应按照约定向甲方支付相关费用，包括但不限于尽职费、保证金等。在正式合同谈判阶段，乙方应积极配合甲方，及时提供所需信息并响应甲方合理要求。若双方就正式合同达成一致，乙方应在收到甲方正式合同文本后20日内，与甲方签署并提交相关法律文件。在正式合同生效后，乙方应按照合同约定全面负责项目的运营管理，并确保运营活动符合法律法规及行业规范。乙方应定期向甲方汇报运营情况，并接受甲方的监督。如因乙方原因导致项目运营出现重大问题，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。乙方应保证其提供的商业计划及尽职报告真实、准确，如存在虚假陈述，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议仅为价格谈判的预备性框架，最终项目交易/租赁/委托的价格及支付条件以双方签署的正式合同为准。在正式合同谈判阶段，甲方初步拟定的项目价格为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00），包含项目全部资产及现有经营权/租赁权。乙方初步接受该价格框架，并同意在尽职完成后，根据结果及商业计划与甲方协商最终价格。支付方式根据交易/租赁/委托模式确定：如为买卖，采用分期付款方式，首付款为正式合同签署后15日内支付总价款的30%，剩余70%款项在项目产权转移登记完成后30日内支付；如为租赁，首期租金为正式合同签署后10日内支付，后续按年度/季度提前支付；如为服务委托，服务费总额为人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），分五年等额支付，首笔服务费在正式合同生效后30日内支付。所有款项均应以人民币支付，支付至双方另行确认的银行账户。

第五条履行期限

本协议有效期为自双方签署之日起6个月，自2024年1月1日至2024年6月30日止。如双方在本协议有效期内未能就正式合同达成一致，本协议自动终止。双方同意，在协议有效期内，应积极推进以下工作：甲方应在协议签署后30日内提供完整的项目资料；乙方应在收到资料后60日内完成尽职并提交报告；双方应在尽职结束后90日内签署正式合同。若需延长协议有效期，双方应提前30日书面协商并签署补充协议。对于正式合同的履行，如为买卖，项目交付时间为正式合同生效后180日内；如为租赁，首期租赁期限为3年，自正式合同生效日起计算；如为服务委托，服务期限为5年，自正式合同生效日起计算。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议约定提供项目资料或提供的资料存在虚假陈述，导致乙方无法完成尽职或尽职结果严重失实，甲方应承担乙方因此遭受的直接经济损失，并赔偿乙方已支付的全部费用。若该违约行为导致乙方解除正式合同，甲方还应向乙方支付总价款10%的违约金。

（2）如甲方未按正式合同约定支付首付款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除正式合同并要求甲方赔偿损失。甲方还应承担乙方因此遭受的融资成本及律师费等全部费用。

（3）如甲方未按正式合同约定交付项目，每逾期一日，应按未交付金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金累计不超过总价款的30%。逾期超过180日，乙方有权解除正式合同，甲方应退还乙方已支付的全部款项并支付总价款20%的违约金。

（4）如因甲方原因导致项目无法满足正式合同约定的运营条件，甲方应承担乙方因此遭受的运营损失，并赔偿乙方已投入的全部运营费用。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议约定完成尽职或提交虚假报告，导致甲方无法做出合作决策或合作决策受损，乙方应承担甲方因此遭受的直接经济损失，并赔偿甲方已支付的全部费用。若该违约行为导致甲方解除正式合同，乙方还应向甲方支付总价款10%的违约金。

（2）如乙方未按正式合同约定支付首付款或租金，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日，甲方有权解除正式合同并要求乙方赔偿损失。乙方还应承担甲方因此遭受的融资成本及律师费等全部费用。

（3）如乙方未按正式合同约定支付服务费，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，违约金累计不超过总价款的30%。逾期超过180日，甲方有权解除正式合同，乙方应退还甲方已支付的全部款项并支付总价款20%的违约金。

（4）如因乙方原因导致项目运营违反正式合同约定，乙方应承担甲方因此遭受的运营损失，并赔偿甲方已投入的全部运营费用。乙方还应承担因其违约行为导致的第三方索赔及诉讼费用。

3.不可抗力免责：如因不可抗力导致本协议或正式合同无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应继续履行协议或合同。因不可抗力造成的损失，双方应各自承担。

4.紧急救济措施：如一方违约，守约方有权采取以下措施：要求违约方停止违约行为、采取补救措施、赔偿损失、解除协议或合同，并要求违约方支付违约金。守约方采取的措施不得超出合理范围。

5.争议优先解决：本协议项下的违约责任争议，优先适用本协议“争议解决”条款处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收征用等）、瘟疫疫情以及类似不能预见、不能避免并不能克服的技术事故或社会事件。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议或正式合同履行超过30日的，视为对履行造成实质性障碍。

2.通知与证明：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后7日内书面通知另一方，说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并附相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、出险证明等）。双方均有义务及时更新不可抗力信息，并在事件消除后7日内确认影响是否解除。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议或正式合同无法履行或延迟履行，根据不可抗力影响的严重程度，双方可部分或全部免除违约责任。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行、调整履行方式或解除协议/合同。因不可抗力造成的直接损失，双方互不承担责任；但因不可抗力产生的保险赔偿或其他补偿收益，归相关方所有，不得对抗另一方。

4.协助义务：双方在不可抗力期间应采取合理措施减少损失，并应对方请求提供必要的协助，但协助义务不适用于因不可抗力事件本身直接导致的损失。如一方因不可抗力无法履行义务，应及时通知对方并采取措施防止损失扩大，否则扩大损失部分仍需承担责任。

5.不可抗力终止：不可抗力影响的终止应以不可抗力事件本身消失或相关影响消除为标志，并由受影响方书面通知另一方确认。如不可抗力影响持续超过180日，双方均有权协商解除本协议或正式合同，互不承担违约责任，但已履行部分按实际完成情况结算。

第八条争议解决

1.协商：双方在履行本协议或正式合同过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致解决方案。双方可指定专门联系人负责协商事宜，并保留协商记录作为证据。

2.调解：如协商未能在30日内达成一致，双方同意在协商失败后15日内共同选择北京市商务委员会或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正原则，调解协议经双方签字盖章后具有合同约束力。调解期间，不影响争议一方根据本协议或正式合同采取的保全措施或履行通知。

3.仲裁：如调解无法解决争议，或双方在协商/调解开始前直接选择仲裁，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同指定一名首席仲裁员组成仲裁庭（或由仲裁委员会指定仲裁庭）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁庭另有约定外，仲裁裁决可在中华人民共和国境内及境外任何司法管辖区域强制执行。仲裁费用由败诉方承担，双方各承担一半。

4.诉讼：如双方未选择仲裁，且在仲裁规则规定的期限内未能达成仲裁协议，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼管辖法院为项目所在地有管辖权的人民法院，即北京市第二中级人民法院。诉讼过程中，不影响争议一方根据本协议或正式合同采取的保全措施或履行通知。胜诉方有权要求败诉方承担其因诉讼产生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等。

5.证据：双方同意，在争议解决过程中提交的所有证据材料均应真实、完整、有效，并按照对方要求的格式和时间提交。任何一方隐匿、伪造或毁灭证据的行为，将导致其主张不被支持，并可能承担相应的法律责任。

6.争议的独立性：本协议项下的任何争议，不影响双方根据本协议或正式合同其他部分或单独存在的其他协议继续履行或采取必要措施的权利。任何一方就同一争议事项向不同争议解决机构提出请求，应立即通知其他方，并应其他方要求提供相关程序文件。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：专人递送为交付时，挂号信为寄出后3日，传真/电子邮件为成功发送时。地址变更应及时书面通知对方，否则按原地址发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非一方提供明确证据证明对方同意。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所有适用法律法规，任何一方违反法律法规的行为均可能导致协议无效或解除，并承担相应法律责任。

4.保密义务：双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、商业计划、谈判内容等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规要求或有权机关强制要求披露的