《企业组织结构设计与部门职能划分》

公司组织构造设计与部门职能划分

第1讲造就一种有竞争力日勺公司组织

【本讲重点】

组织的概■念

组织构造设计a勺八项原则

组织构造中时型要职能与辅助职能

组织构造与职能的集权和分权

组织构造的形式

集权或分权的问题是要找到获得最大整体利益的措通。所有能加强下属重要性H勺事情是分权,

而所有能有所减少下属重要性H勺事情则是集权。

----亨利•法约尔

组织日勺概念

公司组织

公司组织就是为了实现公司的I目口勺，以工作流程（业务流程或工作

流程）、信息流程为基础，通过度工与协调，逆承当一定责权角色构造

口勺人整合起来的有机体。

公司组织就是为了实现公司的目口勺，以工作流程（业务流程或工作

流程）、信息流程为基础，通过度工与协调，使承当一定资权角色构造

的人整合起来的有机体。

现代公司组织与计划经济体制下日勺公司组织不同，公司的组织构造应当是动态口勺，随着市

场形式、公司任务的变化而变化。为了加强价值链管理，公司应不断地进行组织变革，对组

织构造进行变动和调节。公司规范化管理体系在制定了发展战略后，一方面要拟定公司的价

值链就是公司如何使自己的产品逐渐增值。

组织构造设计的八项原则

组织构造女计的八项原则:

»任务目的原则>责权对等原则

＞分工协作H勺原则>集权和分权的原则

＞统一指挥原则>执行部门跟监督部门分设原则

＞合理管理幅度H勺原则>协调有效内原则

1.任务目的原则

绢织构造设计要服从每一项匚作的仟务和目的，特别是价值链卜H勺目的,体现一切设

计为目的服务的宗旨。

2.分工协作原则

一家现代公司无论设立多少个部门，每一种部门都不也许承当公司所有口勺工作。公司部

门之间应当是分工协作的关系，也就是说公司中有管财务的，有管人力资源的，有做后勤

保障的，尚有主导业务流程中各个环节的部门。因此，把握好分工协作原则对于现代公司来

说至关重要。

3.统一指挥原则

无论公司怎么设计，都要服从统一指挥的原则，要在公司的总体发展战略指引下工作。

公司所有部门要按照董事会的方针进行工作，在总经理和总裁的统一指挥下工作。

4.合理管理幅度原则

每一种部门、每一位领导人都要有合理日勺管理幅度。管理幅度太大，无暇顾及；管理幅

度太小，也许没有完全发挥作用。因此在组织构造设计的时候，要制定合理恰当H勺管理幅

度。

5.责权对等原则

设立的部门或单位有责任，就应当使其拥有相应日勺权力。如果没有对等的权力，主线无

法完毕相应的职责。因此责和权应当对等。

6.集权和分权原则

在整个组织构造设计的时候，权力的J集中与分散应当适度。集权和分权控制在合适H勺水

平上，既不影响工作效率：又不影响积极性。

7.执行部门与监督部门分设原则

例如财务部负责平常财务管理、成本核算，审计部专门监督财务部。执行部门和监督部

门分设，也就是一般所说的不能既当裁判员又当运动员，

8.协调有效原则

组织方案的设计应遵循协调有效的原则，而不应在执行组织设计方案之后，部门之间无法

互相监督控制，或者一旦浮现这一现象运营机制效率低下，就阐明组织方案设计没有遵循

协调有效原则。

组织构造中日勺重要职能与辅助职能

1.公司活动分类

公司口勺三种活动：

＞增殖活动

＞非增殖活动

A无效活动____________________

♦增值活动

例如房地产一系列工作，每一项工作都使土地的价值在增长，这儿项工作都是增值的,

此类活动是增值活动。增值活动是公司价值链中FI勺重要环节，或者说缺少某个环节将不会增

值。

♦非增值活动

非增值活动重要是指公司中日勺服务，例如财务、人力资源、行政后勤保障、办公事务、

审计检查等活动。以房地产公司为例，这些活动不能使公司价值链中间环节增值，并不由于

做了某些账目，土地就增值了，也不由于人力资源部对员工进行了某些培训，土地就增值

了。但是这些工作不能没有，它是公司重要的服务和支持机构。这曲活动是非增值的，但是

它是有价值欧I。

♦无效活动

无效活动是对公司没有任何意义，不会给公司带来任何附加价值的活动。

表1-1公司活动的分类及特性

公司活动各项活动特性

增值活动能使公司增值，给公司发明价值

非增值活动不能给公司发明价值，但却是公司运营必

不可少的

无效活动对公司无任何价值和意义

【自检】

填写下表，你觉得公理由举例如何改善制度，提高会议质量？

司会议属于什么活

动？

选择

增值活动？

非增值活动？

3.无效活动？

3.无效活动？

3.无效活动？

2.蛆织构造职能

在价值链增值活动中的部门所具有口勺职能称为重要职能，其负责部门称为重要职能部

门。在价值链中H勺非增值活动，像服务、建议、监督、职能管理等叫做辅助职能，其负责部

门属于辅助职能部门。

【自检】

请做如下的判断题：

(1)公司的监督部门并不能给公司带来利洞，因此监督活动是无效活动。()

(2)公司a勺生产部门是增值活动的部门，具有重要职能。()

(3)公司形象设计增长公司的出名度，能给公司带来利涧，应当是增值活动。()

(4)公司的多种会议不仅不能给公司发明价值，还挥宦了公司员工H勺时间，因此应当是无效活动，)

组织构造与职能日勺集权和分权

1.管理层次和管理幅度

管理层次与管理幅度两者之间是互相制约H勺，层次多势必幅度小，幅度大层次就会减

少。对于一种组织一方面要有合适的管理幅度，公司领导人无论多能干，受到自身知识、能

力、体力、精力等方面的限制，幅度不也许过大，如果幅度过大，疲于应付，反而会运营效

率减少。

♦管理幅度

图1一1美国100家大公司总经理的管理幅度

图1—1是通过调查美国100家大公司总经理的管理幅度(管多少个部门，管多少人)

得出的。管理幅度最小的是一种人，最多24个人。其中6〜12个人最多，6个人如下，12

个人以上较少。一般公司领导者大概管理6〜12个人比较合适，或者说管理七八个人更合

适。这个记录不是绝对的，由于管理多少人与领导人自身能力有关系。例如有的人天生就有

领导才干，能管理诸多人，但一般还是在6〜12个人之间的幅度，幅度太大，或者太小,

都很难达到最佳管理效率，

♦管理层次

管理层次？指组织内纵向管理系统所划分的等级数.管理层次越多，公司的J各项政策、

指令传达的时间越长，失真的也许性越大。最抱负H勺状态是消除管理层次，实现信息纵向

“短路”，因此，倡导尽量地减少管理层次。现代化的公司组织更倾向于管理幅度宽层次,

即扁平化管理。

2.职能的集权和分权

集权与分权不仅仅是组织构造问题，它已经成为公司领导人困惑的问题。权力集中到什

么限度为好，放权放到什么限度最适合。”一统就死，一放就乱”成为中国公司管理的特点。

权力集中的时候，也许不会浮现弊病，但运营效率很低；权力下放，也许运营效率会提高,

但是会漏洞百出。

【案例】

某公司在各省市均有销售办事处，并且办事处费用很大，总公司觉得控制不住，就把所有办事处撤销

了。公司总经理提出了一种标语叫做“大公司、大营销、大财务本来叫分散求生存，目前叫集中求发展。

营销权、财务权所有集中在北京总部，本来H勺弊病消除了。报销所有要总经理签字，总经理每天上午8点

到8点半专门签字，他的办公室排成了长队，单位运营效率很低，外地客户打电话买产品，北京营销公司

要专门派一位同志坐飞机去洽谈合同。签了合同，营销人员再飞回北京，向领导报告。货不在销售部门，营

销公司要凭总经理日勺批条，物流中心才开始发货。这样一种流程最快也要一周，效率如此低下，本来H勺客

户纷纷另觅合伙伙伴。

组织构造的形式

组织构造就是将公司组织形式以构造图日勺形

式表达出来，形象地体现公司各成员之间的

层次关系、指挥关系以及协调关系。组织构造

一般有如下几种形式：

组织构造"勺4种形式：

＞直线型

＞职能型

＞矩阵型

＞事业部型

1.直线型

直线型组织构造是指上下级职权关系贯穿于组织H勺最高层到最低层，从而形成指挥链

的组织构造形成。在直线型的组织构造中，管理者H勺职责与职权直接相应着组织FI区I。例如

比较小的公司不再设诸多部门，领导直接管理。

♦特点

权力集中，责任分明：命令统一，控制严密，信息交流少。

♦合用范畴

劳动密集，机械化限度比较高、规模较小的公司。

2,职能型

现代公司用得比较多的是公司总经理管几种直属部门，工厂有三个分厂，尚有各个职

能部门，有人力资源部、财务部、生产部、技术部等等，既有直线又有职能。

♦特点

权力集中，命令统一：信息交流多，控制严密。

♦合用范畴

劳动密集，反复劳动的大中型公司。

3.矩阵型

矩阵型一般用于从事项目管理的公司。例如研发型公司、软件公司、工程公司。矩阵型

就是一方面服从项目的管理，一方面服从公司各个职能部门的管理，形成一种矩阵。

♦特点

加强亍横向联系，组织的机动性加强，集权和分权相结合，专业人员潜能得到发挥，

能培养多种人才。

♦合用范畴

集权、分权优化组合：员工素质较高，技术复杂口勺公司。

4.事业部型

事业部型是通用汽车公司总裁瓦格纳提出的，并被称之为组织管理H勺一次革命。事业部

型是按照产品、地区或者顾客划分，并根据划分日勺成果成为某些独立口勺事业部。事业部口勺特

点是独立经营、独立核算，有自己的经营自主权。但是它不是法人，不是独立的公司，不能

独立签合同，一定要获得公司的委托才干签合同。这样做有什么好处呢？使事业部有独立核

算的压力。它自身是利润中心，自己承当产品U勺经营责任。事业部制特别适合规模大、产品

多、市场分散的公司，例如中国几种大的L家电公司，像“海尔”、“联想”、“长虹”大部分都

实行事业部制。

特别像“海尔”，基本是事业部制。事业部制显示出它很强H勺生命力，既能独立核算，有

责任感，又是公司的重要部分。有专门的市场，例如海Z"向洗衣机事业部、电冰箱事业部都

是独立发展H勺。日本、美国大公司，大部分都实行事业部制。

♦特点

集中决策，分散经营：风险多元化，反映灵活，权力合适下放。

♦合用范畴

规模化公司经营单位，权力科学分派，双重职能权力与责任明确界定，考核指标多元

化。

【本讲小结】

本讲重要简介了组织a勺概念、组织构造设计的“八项原则”知组织的职能。通过多种组织构造议计特

点提出了组织构造常用的“四种形式”，即直线型、职能型、矩侔型和事业部型。校照公司价值造把公司

的多种活动划分为增值活动、非增值活动和无效活动。通过对公司活动的分析，提出了组织构造重要职能

和辅助职能的概念，讨论了管理层次与管理幅度的制约关系及规定，并在此基础上延伸出组织构造谈计和

职能划分中的集权和分权问题，论述了集权和分权这两种极端候向的危害。

【心得体会】

第2讲动态的组织变革使公司保持活力

【本讲重点】

组织变革没有现成的“菜谱”

如何改善主导业务流程

如何按流程进行组织构造设计

组织构造图和组织手册

如果有人能仅见到下一步，变革就会发生。

----无名氏

组织变革没有现成的“菜谱”

1.原则和目的

组织的变革是一场革命，是随着公司的发展、市场的变化而变化的，没有现成的东西。

组织变革的原则和目的是减少组织H勺运营成本，提高运营效率。

【举例】

“华为公司”组织变革的基本方针

组织变革的基木方针变革后的成果

组织变革有助于强化货任通过组织变革后来，部门口勺贡任和岗位

责任均有所加强

组织变革有助于简化工作流程简化流程就是思高运营效率

组织变革有助于提高效率和减少提高了效率，减少了成本

成本

组织变革有助于信息的交流公司之间的沟通加强了，各部门之间、上

下级之间、平级之间的信息交流更畅通r

组织变革有助于培养人才变革后来大量向新人脱颖而出，公司不

断培养出一批批的优秀人才，达到了公

司变革的目的

2.组织变革的核心

流程式管理的两大特点：

♦以顾客为导向

♦以流程为中心

组织变革U勺核心是管理从职能式管理过渡到流程式管理。管理U勺“第一次革命”是泰勒

的科学管理，”第二次革命”是“人性化”日勺知识管理，目前有些管理学家把流程管理提高

到一种新的高度，叫做管理的“第三次革命”。“第三次革命”重要有如下几种特点：

♦以顾客为导向

一家能充足满足顾客需求的公司，必然是一家以顾客为导向的公司。

今天的市场竞争，在很大限度上归结为对顾客的争取。在市场经济大潮中，面对的是非

常剧烈的市场竞争。剧烈的市场竞争体目前对顾客的争取，无论是销售公司、服务公司、生

产型公司还是研发型公司：在市场竞争中的成败都取决于对客户的争取。

好的公司一定努力满足顾客H勺需求，顾客需要什么生产什么。顾客需要哪些服务就提供

哪些服务。这样的公司才会受到顾客欢迎，才干在剧烈的市场竞争中站稳脚跟。因此强调以

顾客为导向，就是公司所有工作都面对顾客，使顾客满意。在以顾客为导向的基础上进行流

程管理，特别强调公司价值链日勺主导流程。主导业务流程是指处在主导地位的流程，以房地

产公司为例，买地、筹划、规划、设计、施工、销售、售后服务（物业管理）是公司的价值

链的主导业务流程。组织构造的变革就要环绕这个流程进行。

♦以流程为中心

坚持以流程为中心的原则：将公司过去时以任务为中心，改导致以流程为中心。公司的管理

流程是以顾客为导向而设立的，这样的流程将给公司带来最大日勺经济效益，给顾客带来最

佳的服务。在计划经济体制下，你管计划、生产，他管财务、人事，没有考虑公司的价值链

和公司主导业务，目前就要转变。组织设计H勺时候是以流程为中心，流程乂是以顾客为导向,

组织变革的核心就是从“权能式”管理向“流程式”管理过渡。

如何改善主导业务流程

1.管理者角色的变化——从领导到指引

一方面管理者的角色要转变。有了流程式的管理后来，根据流程，员工都懂得如何进行

工作，领导H勺责任就从本来交代工作环节变成指引老师，只有员工在某一环节做得不对日勺

的时候才会亲自指引员工，

2.员工地位的变化一从被动到积极

员工从过去被动变成积极。流程规定了员工做什么事，什么时候完毕，因此员工会枳极

工作。员工工作内容也会发生变化，本来很单纯，目前是系统的。例如人力资源部管薪酬日勺

主管，懂得一年之内有哪些工作，先做什么，后做什么，怎么来筹划。员工的工作目的本来

是单纯目的，目前是系统目的,衡量绩效，也从过去单纯考核变成考核系统任务口勺完毕状

况。

【举例】

“用友”是中国生产财务软件的出名公司。初进行过一次大现模的组织变革。总经理郭新平说，这次

组织变革。勺目的是以产品为中心过渡到以客户为中心。过去以产品为导向，目前以客户为导向。工作类型

从产品导向型变成服务导向型。

美国通用电气公司首席执行官——杰克-韦尔奇在之内使通用电气公司产值增长了300倍，重要因索

是他从本来的卖产品转到卖服务。

过去通用电气公司。勺服务销售占销售收入的15%,目前服务销售占到销售收入9勺50%。“用友”同样

看到了作为一家财务软件公司，最重要的是给客户提供一种非常洸质的服务。公司产品的研发、营销、管

理都环绕客户的需求进行。

如何按流程进行组织构造设计

1.举例一房地产公司的组织构造设计

♦房地产公司的主导业务流程或者价值链

A.筹划一一写字楼还是公寓。

B.规划一一这儿放哪座楼，中间哪里是马路，哪里是上下水道。

C.设计一一设计院设计楼多高，什么造型。

D.施工一什么时候开始施工。

E.销售一一如何具体销售。

F.售后服务一一物业管理。

♦根据主导业务流程或者价值链划分组织构造

A.公司发展部一一每一种房地产项目开始的时候非常重要，要招标，选筹划公司进

行筹划，这个部门叫做筹划部或者叫做公司发展部。

B.规划设计部一一规划和设计这两项工作合成一种部门叫做规划设计部。

C.工程部一一施工比较复杂，牵扯买诸多原材料、承包工程，还要进行监督、监理、

进行技术质量检查等等，因此设立一种工程部。

D.俏售部一一专门负责楼盘销售工作。

E.物业管理部一一负责售后服务工作。

图2-1公司主导业务流程图

组织构造日勺设计是按照价值链（主导业务流程）进行日勺。长处是下一道工序是上一道工

序aJ客户。例如筹划，只有筹划好，规划才干做好；设计得好，施工才干有优质保证；设计

的楼房布局不合埋，将来销售业绩就不突出。价值链使得各环节变成上卜游的关系，互为客

户，这样便于考核，便于检查。

同样是这样一种价值捱，通过主导业务流程，可以变换一种方式，将筹划、规划、设计

这三项并为一种部门叫前期部，三个环节合并为一种。根据主导业务流程（价值链）配某些

支持和服务部门，如财务部、人力资源部、行政部、办公室、物资部、设备部，为主导流程

服务。

【自检】

请简要回答问题:

2.设立副职

正职干的是重要但不紧急的事，副职干的是紧急但不太重要的事。最佳的搭配是正职敢

干有为，副职稳重、专业过硬、踏实但权势欲不强。原则上不设或尽量少设副职。正副职搭

配与否合适，往往影响到公司运转U勺好坏。正副职不和，公司搞不好，或者副职诸多，意见

集中不到一起，会有诸多弊病。

副职原则上不设或者少设。一种部门只有一种经理，如果经理缺位，就推选一种资历、

威望比较高的，一般由总经理来指定。有时正职和副职费历和威望相差比较少，这时候也许

会有矛盾。一般状况，为了减少矛盾，K设或者少设副职。

对于高层领导，建议采用西方国家的体制，设首席执行官或者总经理，下设总监。一

方面是为了便于加入WTO后来与国际接轨，另一方面是由于总监的分工明确。例如市场总

监只负责市场，不负责生产，生产总监只负责生产，不负责市场。一般首席执行官或总裁下

设运营总监、行政总监、财务总监，分头把关。总监一股控制在4〜6个之间，不应太多。

组织构造图和组织手册

1.组织构造图

组织构造图是对公司动态口勺组织构造变化进行静态的描述。这里所说的动态是相对的J。

一般公司拟定后来，如织构造肯定要稳定一段时间，例如至少稳定一年，或者稳定两三年.

这时候要对组织构造静态描述，即用一张表格或者一张图，标明管理层次组织构造图作为

规范化体系的组织构造设计口勺一种管理文献。

鲜长

总任理

标准化委员会-----------干箱仪

I--------------------------------------------------------1

行政副黑铤---------生产副总塞里-------技术副段母

II_III

制造部生管检验渤研发姗品管

图2—2组织构造示意图

2.组织手册

组织手册内容：

＞组织构造图

＞各个部门的职能分解表

＞各个部门的岗位设立表

＞主导业务流程图

组织手册比组织构造图更广泛某些，应当印发各部门，甚至中上层干部每人人手一册。

组织手册中应当涉及几种内容：

♦组织构造图。

♦各个部门的I职能分解表一一每个部门负责哪些工作。

♦各个部门的岗位设立表一一部门中依J岗位数（不一定要有人名）。

♦主导业务流程图。主导业务流程图清晰展示了公司的业务流程是像房地产那种做法,

从筹划、规划、设计、施工、销售到售后服务，都要在业务流程中体现。

组织手册将成为规划管理体系U勺一种法规文献。它明确规定了公司有多少个部门，每个

部门负什么责C组织图、组.织手册都很重要，是组织构造设计的一种最后文献C

【本讲小结】

公司组织变革原则和目的是减少运营成本，核心是从职能式管理向流程式管理过渡。本讲以房地产公

司为例，阐明了如何按流程进行组织构造设计。并对组织构造图知组织手册应涉及H勺“四个内容”作了简

介。组织构造图和组织手册是组织构造设计H勺最后文献之一。

【心得体会】

第3讲法人治理构造

【本讲重点】

法人治理构造a勺概念

法人治理构造在现代企

业制度中的作用和意义

董事会、监事会、总经理的充权划分

董事会、监事会时构成和议事规则

总经理、独立莹事的设立和任用程序

伟大的公司可以认真地看待所有的股东，他们注重顾客、员工和股东的利展。

说顾客是国王与说股东是国王同样毫无意义。只有伟大的管理者才干明白这个游戏的及杂性。

——埃得加•沙因（生于1928年），美国作家和研究员

法人治理构造的概念

1.产权清晰、责权分明是现代公司的特点之一

随着公司规模的发展.所有权和经营权概念逐渐清晰，两权应当分离。公司真正建立一

套现代公司制度重要的是所有权与经营权的分离，即两权分离。股东对公司拥有所有权。有

限责任公司有两个人以上50个人如F的股东。如果是股份有限公司，也许有上万个股东。

由于它是上市公司，买1元钱股票H勺人也是股东。以公司总经理为首日勺经营班子所具有H勺是

经营权。

过去国有公司所有权、经营权都是国家的，领导是国家委派的，因此谈不上两权分离。

目前按照《公司法》，公司应当是有限责任公司或者股份有限公司。所有权与经营权是两个

概念。公司发展到一定规模之后，所有权与经营权两权分离比较好。股东拥有所有权，通过

黄事会掌握公司H勺发展规划，然后委托职业经理人管理公司。

2.职业经理人的产生是建立法人治理构造的必然成果

所有权和经营权分岗后来，经营权应当由职业经理掌握，目前某些公司所有权和经营

权尚有交叉。

职业经理人这个词的产生大概有两三年的J时间。过去所说日勺公司经理，并非真正意义上

的经理，不是公司日勺经营者。现代公司制度需要专门管理公司的职业经理。所谓“职业”就

是以此为生，精于此道。

法人治理构造在现代公司制度中日勺作用和意义

法人治理构造涉及:

＞股东会

＞董事会

＞监事会

＞总裁或者总经理

1.保证股东方（资本持有者）的合法权益

法人治理构造涉及股东会、董事会、监事会、总裁或者总经理。通过法人治理构造来保

障投资方（股东）一一资本持有者的利益，由于他们要通过董事会来控制公司。

2.决策的科学性

诸多公司也许红火一时，像“爱多”VCD四年时间就做到了行业老大，但是，转眼间

就成为过眼烟云，重要因素是决策失误。只有法人治理构造由群体决定，决策被多数董事认

同才干通过，因此能大大提高决策日勺科学性。

3.维护公司的正常管理秩序

公司、公司一定要建立非常规范H勺管理秩序，法人治理构造是正常管理秩序的保障。例如购

买一套设备需要500万元：不能一种人说了算，一定要提交董事会讨论。

董事会、监事会、总经理的责权划分

法人治理构造里最重要的是把董事会、监事会和总经理这三个层次欧I职权、职责分清晰。

为什么叫法人治理？其根据就是茶事会、监事会和总经理的职权、职贲的J划分。

1.董事会的职责

董事会的职责：

♦决定公司的经营计划和投资方案

♦决定公司的年度财务预算方案、决算方案

♦决定公司口勺利润分派方案和弥补亏损方案

♦决定注册资金日勺增减方案

♦决定公司合并、分立、解散H勺方案

♦讨论总裁或副职的聘任或解雇

♦审查公司H勺某些重要的法规、政策、管理制度

茶事会是公司的I最高权力机构，一般制定公司口勺长远发展目的、方针以及政策等方向性

问题。

♦决定公司H勺经营计划和投资方案「例如公司经营什么产品.公司发展战略,年度经营

计划，或者新项目投资……这些经营计划、投资方案都要通过董事会审查。

♦决定公司的年度财务预算方案、决算方案。

♦决定公司H勺利润分派方案和弥补亏损方案。

♦决定公司增长或减少注册资本口勺方案以及发行集团公司债务的方案。

♦决定公司合并、分立、解散H勺方案。

♦董事会还要讨论聘任或者解雇公司H勺总裁或者总经理，或者根据总裁提名决定聘任

或者是解雇公司的副总或者总监。这一点可以根据每家公司状况，总经理或者总裁的聘任或

者解雇肯定要通过董事会，但是副总等的聘任，有些公司也许不一定通过董事会，由总裁

或者总经理任免或者由总经理提名，最后董事会决定聘任或者解雇。

♦审兖公司H勺某些重要的法规、政策、管理制度。例如公司发展战略规划、薪酬制度变

化要讨论，员工请假这些小事就不讨论了。

2.监事会的职责

监事会的职责

・检查集团公司的债务。

•对董事、总裁执行公司职务时违背纪律、法规或者

公司章程的行为进行监督。

・当董事和总裁的行为损害公司利益时，规定董事

和总裁予以纠正。

•建议召开临时股东大会。

•公司章程规定的其他职权。

•在董事会觉得必要时列席公司董事会。

3.公司总经理的责任、权限

公司总经理的责任、权限

•主持公司的生产经营工作。

・审批公司的年度经营计划和投资计划。

・宙批公司组织机构的设立。

・审批公司的各项规章制度。

・聘任公司的副总和总监。

•公司章程授予日勺其他职权。

・不是董事的总经理可以列席董事会。

•对资金使用和设备购买有处置权

【自检】

请做如下B勺连线题，拟定各级管理人员的职贪（可一对多选择）：

1.堇事会A.审批公司H勺各项规章制度

B.建议召开临时股东大会

2.监事会C.决定公司的经营计划和投资方案

D.审批公司的各项规章制度

E.决定公司合并、分立、解散的方案

3.总经理F,检查集团公司的债务

董事会、监事会的构成和议事规则

1.量事会构成和议事规则

董事会构成和议事规则要作为法规规定下来。按照《公司法》规定，董事会成员不得少

于3人，董事长由全体董事选举产生，董事长是公司法定代表人。议事规则里要规定，董事

会讨论问题用什么表决方式，一般是一人一票，超过半数。但是，不同公司也许有不同规定,

例如必须超过2/3,或者成员出席不得少于多少人，否则不能开会。董事会要有人记录，开

会后来，要发布董事会会议纪要，并作为公司的文献，发给公司经营层或者各业务部门。

2.拟定公司监事会构成和议事规则

公司监事会H勺构成和议事规则也要有一种文献。

♦按照公司法规定监事会是公司必备的监督机构，一般成员不得少于3人，一般涉及

股东代表和员工代表两类,

♦监事会主席由监事会选举产生。监事会规定但凡公司的茶事，或者经营层的经理，或

者财务主管不能兼任监事成员。股东可以指派代表，一股的监事会一定要有一位员工代表，

以示公正。

♦监事会开会有记录：最后要表决，并发纪要。

♦一般监事会每年至少开两次会，年中一次，年末一次。如果遇到重大问题，可以临时

开会。

♦监事会成员必要时可以列席董事会，例如讨论监督问题，或者讨论

对重要经营人员的解决。一般董事会与监事会的开会时间吻合，由于监事会要列席董事

会，监事会主席要向董事报告工作。

总经理、独立董事日勺设立和任用程序

1.总经理的任职程序

总经理i般是董事会任命的。如果自身就是董事，就要由董事会推举。如果是外聘职业

经理人，那么由公司原有的总经理或者公司日勺人力资源部在社会上招聘，通过面试，特别

是通过荒事长H勺面试，最后由苗事会讨论，下文任命。

2.独立董事的设立和任用

独立董事的设立和任用H勺目H勺是保证决策的科学性、客

观性、独立性。中国证监会发布法令，上市公司必须设立独

立董事，人数不得少于董事数的1/3。

独立董事的设立和任用U勺口口勺是保让决策的科学性、客

观性、独立性。中国证监会发布法令，二市公司必须设立独

立董事，人数不得少于董事数的"于______________________

♦公司独、丁.董事的设立和任用的目的是保证决策的科学性、客观性、独立性。中国证监

会发布法令，上市公司必须设立独立董事，人数不得少于董事人数的1/3。这是对上市公

司监管的重大决策，也避免公司决策浮现错误。内部董事也许有的是股东，公司有他的资

产。独立董事叫做外部董事，外部董事没有经济上H勺关系，严格说独立董事不拿公司工资。

讨论问题时，就更客观，保证决策H勺对日勺性、科学性、客观性、独立性。

♦公司独M董事应聘任社会上的管理顾问、法律顾问、财务顾问担任。一般，独立.董事

是专家。目前有一种倾向，就是聘任有名的专家。独立董事要真正发挥作用，一定要认真参

与董事会，并且平时还要对公司U勺状况进行调研。应当聘任某些有时间、有实际经验、有工

作能力的管理顾问师、律师或者会计师参与。中国公司有一种特点就是“一阵风”，某些有

名口勺经济学家挂十几种公司的独立茶事，而他本人主线就无法去公司参与会议，那样就失

去作用了。

、♦公W独立董事的工作制度。独立董事不每天上班，要把某些文献资料发给他看，每次

开会此前应当告知他。例如提前一周告知，这样他有时间对公司的某些文献、资料进行研究,

才干在董事会上发言，提出建议。

♦独立芾事H勺待遇问题。国际惯例是为了保持独立差事的独立性，独立茶事不拿公司的

工资，但是公司发给他“车马费”。事实上这种费用很高，大概相称于工资。

【本讲小结】

公司H勺法人治理构造是公司组织构造设计中的大问题。真正完善的法人治理构造是公司所有权和经营

权H勺分离。只有建立现代公司去人治理构造，才干保证股东方（投资者）9勺合法权益，使决策更加科学，维

护公司正常的管理秩序。

【心得体会】

第4讲公司的内部治理

【本讲重点】

为什么要建立公司内部的治理构造

什么是公司治理构造

公司的决策,制度

公司的决策程序

公司的内部控制制度

公司的财务监督制度

不使用a勺权力会悄悄地毫无察觉地溜到另一种人H勺手里。

----康广能•海婺（1901〜1975年），作家

为什么要建立公司内部的治理构造

建立公司内部治理构造的意义：

♦切实保障投资者利益

♦保证所有员工或者当事人的利益

♦健全公司内部监督制约机制

1.切实保障投资者利益

公司是股东投资的，如果是上市公司，尚有广大股民的投资。为了切实保证股东的利益

不受侵犯，要建立内部的监督、控制、制约、约束机制，叫做公司内部日勺治理构造。

2.保证所有员工或者当事人的利益

公司经营好，待遇可以保障，每年涨工资。公司治理不好，浮现了问题，资金流失，也

许连工资都发不出来。因此，依托公司的科学合理的治理构造来经营公司不仅保障股东方的

利益，并且保障所有公司当事人日勺利益。

3.健全公司内部监督制约机制

公司内部治理构造涉及W善U勺监督制约机制，可以有效的避免公司的多种计划制定、执

行、产品质量、成本以及平常经营管埋中浮现的多种问胭，极大的减少公司H勺损失。因此无

论是民营还是国有公司，都应当建立一套完善的内部治理构造。

【案例】

于志安事件

于志安是一家大型国企——“武汉长江动力集团公司”日勺董事长兼经理，这个人应当说也是一种公司

家，他调到这家公司时，公司是一家亏损小公司。通过几年的发展，公司成为一家大型公司集团。匕期之

内，利税增长了将近100倍，但是这个人以某些假象困惑员工，洌如3次分房他都让房子，把房子让给员

工来住。武汉的天气非常热，夏天他坐一柄前苏或产日勺“伏尔加”。由于这柄车H勺产地气候很凉，不需要安

装冷空调，武汉很热，他坐这辆没有冷空调日勺汽车，给人非常俭朴、踏实的印象。事实上他在任职过程中

把公司大量口勺资产秘密地转移到菲律宾。

这家公司历来不开董事会、职代会。由「他口勺威里很高，所有事情他一种人说了算，敖后酿成总来：

1995年4月，他板逃到了菲律宾，组建了私人公司。

什么是公司治理构造

1.公司治理构造的概念

公司治理构造：

出名经济学家吴敬琏说：“所谓欧I公司治理构造，就是由公司资产

H勺所有者、董事会、高级管理人员三个方面构成一种制衡关系

出名经济学家吴敬琏说：“所谓的公司治理构造，就是由公司资产

口勺所有者、董事会、高级管理人员三个方面构成一种制衡关系”。

出名经济学家吴敬琏说：“所谓的公司治理构造，就是由公司资产

口勺所有者、董事会、高级管理人员三个方面构成一种制衡关系”。

股东是公司资产的所有者。董事会代表公司最高权力机构。总经理、总裁、副总或者总

监是公司日勺高级管理人员,他们之间应当形成互相制衡、监督、制约一种机制。吴敬琏专家

把这种制衡关系叫做公司治理构造。股东是资产日勺所有者但不一定是经营者，股东会推选出

董事构成董事会，是公司的最高权力机构。董事会是决策机构，不做具体经营，而是聘任职

业经理人进行具体操作。

2.公司内部监督治理模式

♦股东大会是公司最高权力机构，一般开会次数很少，它不是常设机构，不在公司办

公。

♦股东大会下属一种大的机构是公司的董事会，董事会分内部董事和外部董事。内部董

事也许是股东，也也许是股东代表、股东委托人。外部董事是从外部聘任口勺专家和顾问。

♦监事会里有两类人：一类是股东委派的监事人.另一类是员工委派的监事人。他们之

间有互相制衡日勺关系。

♦经理班子就是经营班子，经营班子里分董事经理和非董事经理。有的J经理也许是茶事

会成员，有某些则不是董事。他们之间也有互相制衡口勺关系。

♦董事会与监事会在股东大会之下，有一种互相制衡H勺关系。董事会、监事会和经理班

子也有一种制衡关系。

【自检】

请图示你所在公司的内部治理模式。

公司的决策制度

1.公司的决策监督

公司的决策监督内容：

♦监督公司高层干部口勺使用任命

♦监督公司管理机构口勺设立

♦监督公司的战略发展规划、经营计划

♦监督公司的年度财务预算方案、决算方案

♦监督公司的利润分派方案和弥补亏损方案

♦监督公司增长或者减少注册资本日勺重大问题

♦监督重大项目的投资决策

♦监督购买大型生产线或者固定资产

♦监督下属子公司日勺设立、合并、分解、解散、破产、清算等

重大问题

♦监督公司高层干部的使用任命。为了避免某个经理人员道德品质不好，或者某些其他

因素会导致公司重大经济损失。因此，有必要监督公司高层干部的使用使命。

♦监督公司管理机构的设立。例如财务部和审计部不能合一，由于执行和监督需要分设,

这是组织构造设计口勺原则，

♦监督公司H勺重要规章制度。经营层所制定口勺某些重要运营规则、规章制度与否合理，

有无弊病，要进行监督。

♦监督公司U勺战略发展规划、经营计划。监督战略方向制定得与否对的，由于也许由于

发展战略制定错误，导致公司经营失败或者破产。年度经营计划制定得与否合理，与公司发

展战略是不是吻合，这些都要监督。

♦监督公司H勺年度财务预算方案、决算方案。

♦监督公司口勺利润分派方案和弥补亏损方案。例如公司亏损，是不是人为亏损，是不是

某些人的经营问题导致的，还是某些人把资金偷偷划出，或者其他某些因素导致U勺，这些

都要监督。

♦监督公司增长或者减少注册资本日勺重大问题。

♦监督重大项目的投资决策。项目投资与否合理，要通过董事会H勺讨论以及专家来论证,

最后才干决定与否进行投资。

♦监督购买大型生产线或者固定资产。监督与否有吃回扣或者与供应商合伙作弊行为，

询价要货比三家，最后决策买哪一家日勺设备，由于这是一大笔投资。

♦监督下属子公司H、J设立，合并.分解,解散，破产、清算等重大问题.

2.公司的决策权限

公司的决策权限涉及：

♦人事任免权

♦投资决策权

♦资金使用权

♦价格制定权____________

♦人事任免权。董事会决定公司总裁、各总监H勺任免；总裁决定公司各职能部门、各业

务单位、各子公司（工厂）经理（厂长）的任免。公司的总裁、副总或者总监，一定要董事

会来决定

*投0资决策权。总裁有权决定投资额在某一数目如下的项目投资，超过此额度应报董事

会讨论，由董事长决定。

♦资金使用权。总裁有权决定采购额度在某一数目如下的固定资产购买，超过此额度以

上的固定资产购买应报董事会讨论，最后由董事长决定与否购买。

♦价格制定权。公司应设立“价格决策委员会”对重要采购价格和销售价格进行讨论和

决策。

公司的决策程序

（部门打报告

11

（部门的主管副总或

\者总监审定

U

公司总经理或者总

,审批

II____

（.三金讨论）否决

C-经理部下文D

；u[

C进行执行〕）

图4-2公司的决策程序

1.主管部门打报告

一般状况下，如果有问题需要决策，由主管部门写报告给总经理或者董事会。报告应声

明规定决策H勺问题是什么：背景和见解。例如买一台设各。由于工作需要，需要购买一台什

么设备一一这是背景。这台设备根据询价在5万元钱左右，觉得5万如下就可以买。报告由

部门主管如部门经理或者负责人签字，正式打印、上报。

2.部门主管副总或者总监审定

主管部门把报告上交主管副总或者总监进行审核决定，检查该项报告H勺建议与否必要、

报告内容与否完善、整个设计与否合理、成本预算与否精确等等问题。如果部门主管副总或

者总监通过度析觉得报告可行，则签字批准继续上报。如果不批准，则予以否认。

3.公司总经理或者总裁审批

各公司总裁和总经理的权限大小不尽相似。如果购买额在其权限之内，也许他就会批准,

签字批准，由物资部或者设备部去采购就行了。例如这个购买额超过了他的权限，总经理也

要批示一条意见。

4.上报董事会

凡上报董事会时，肯定是额度比较大、重要日勺某些设备。董事会要进行比较和论证，有

无必要买，会带来什么样的I经济效益。这些论证如果不科学或者决策不对•的，就会浮现失

误。

5.总经理下文

报告通过董事会讨论决定后，觉得有必要实行时，就可以觉得这项报告最后告示整个

审核程序，决定实行。在正式实行之前，应由企管部或者是总经理办公室正式下文。到这里

整个报告申请程序所有结束。仅仅通过而没有正式的文献下发，仍然不视为报告申请通过。

6.执行

整个决策程序结束之后，就进入报告项目的实际实行阶段。在这一阶段要注意，一定

要按照原定口勺目口勺和原则进行工作，措施可以灵活多样.一旦变化了原定日勺目的、原则，须

重新上报进行审核。同步要及时将执行状况上报主管部门，以利于主管部门H勺监督、调节。

从部门写报告开始，始终到董事会下文购买执行，这一种过程称为决策程序。每家公

司应当建立自己的决策程序，并把决策程序作为公司的法规。

公司的内部控制制度

1.资金业务及资金运营的内部控制

公司要进行多种生产经营活动必须拥有或控制一定数量的资金。公司内部的资金业务需

执行内部牵制原则，限制资金日勺收支和核算，避免资金流失。例如，公司的库存钞票由出纳

人员保管，但出纳人员不得兼管收入、费用、债权、债务等账薄的登记工作。

2.工资业务的内部控制

工资业务日勺内部控制是指公司的工资发放要有•定时原则和规则，并建立严格日勺监督

检查机构。工资不能随意发放，不能超原则、超规定发放，更不能巧立名录发放奖金，导致

公司财富的流失。

3.固定资产的内部控制

固定资产的内部控制是指固定资产从购买、使用到报损的控制。固定资产每一年要按照

国家规定日勺《折旧法》提折旧，不能加速折旧。加速折旧使公司日勺成本加大，国家H勺所得税

会减少，因此国家严禁加速折旧。也许如果一台机器应当十年折旧，但是八年就坏了，主线

不能用了，这叫做报废。轻微的损坏叫报损，报损和报废都应控制。

4.库存的内部控制

库存量、什么时候进货、什么时候出货要控制。对采购的内部控制更重要。由于存在采

购员向商家索取回扣等等这些问题，因此采购倡导货比三家、双线询价。

5.成本核算的内部控制

公司要严把成本关。事先应精确核算，广泛进行市场调查，掌握多种资源材料的价位、

生产中使用的）数量、生产中的I合理损耗等等状况，以做到“心中有数”，避免产品成本超常

上升。

6.销售业务的内部控制

在产品销售中，要制定相应日勺规则，例如购买方须交30%的定金，公司在收到定金后

才进行提货，规定在交货后的一种月内付清所有货款，付款越早，条件越优惠。规定公司销

售人员严格按照公司制度办事，决不能不收定金就发货.

7.投资和融资的内部控制

投资和融资是公司发展到•定规模，进行'业务扩张H勺•种资金筹措措施。在投资和融资

过程中，需要集思广.益，执行完整的决策程序，由各个部门精确分析项目计划的可行性和

实用性。

公司日勺财务监督制度

公司财务监督制度：

♦对原始凭证的监督

♦对记账凭讦日勺监督

♦对会计账簿的监督

♦对财务收支口勺监督

♦以实物购进的监督

♦对财务报告日勺监督

♦公司经济活动方面的监督

1.对原始凭证的监督

原始凭证是在经济业务发生时获得口勺或填制口勺，用以载明经济业务具体内容并具有法

律效力的原始证据。它是证明经济业务发生的重要根据。因此，对原始凭证要进行监督检查,

检查凭证内容、数额、项目与否属实，杜绝弄虚作假，保证原始凭证的真实性。

2.对记账凭证的监督

记