合同起草与审查要点

合同起草与审查要点通用工具模板一、适用业务场景本工具适用于各类商业合作、服务提供、物资采购、项目执行等场景中合同的起草与审查工作，具体包括但不限于：企业间业务合作协议（如委托开发、加工承揽、销售代理等）；劳动合同（适用于企业招聘与员工录用）；采购合同（原材料、设备、服务采购等）；租赁合同（房屋、场地、设备租赁等）；保密协议、竞业限制协议等辅助性合同文件。无论合作双方是企业、个体工商户还是自然人，均可通过本工具规范合同内容，降低法律风险。二、合同起草与审查全流程步骤步骤一：明确合作需求与核心条款操作说明：需求对接：与合作方（或内部需求部门）充分沟通，明确合作目的、双方核心诉求（如服务范围、交付标准、费用金额、合作期限等），并记录关键需求点（如“需提供7×24小时运维服务”“付款节点需与项目里程碑挂钩”）。确定合同类型：根据合作性质选择对应合同类型（如技术开发合同、服务合同），参考《民法典》合同编或其他法律法规中关于该合同类型的规定，明确必备条款（如标的、数量、质量、价款、履行期限、违约责任等）。梳理核心诉求清单：列出双方不可妥协的核心条款（如保密范围、违约金计算方式、争议解决地点），作为后续起草与审查的基准。步骤二：构建合同框架与基础内容操作说明：标准框架搭建：合同一般包含以下部分（可根据合同类型增删）：合同标题（明确合同性质，如“技术开发合同”“设备采购合同”）；合同主体（甲方、乙方的全称、统一社会信用代码/证件号码号、地址、法定代表人/负责人、联系方式）；前言（说明签订合同的目的及背景，如“为明确双方权利义务，经友好协商，就项目合作事宜达成如下协议”）；核心条款（标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、地点和方式、权利义务、违约责任、争议解决、保密条款等）；其他约定（如合同生效条件、份数、附件效力等）；签署页（双方签字盖章处、签订日期）。填写基础信息：准确填写合同主体信息（通过“国家企业信用信息公示系统”或“天眼查”核实企业最新状态，避免与吊销、注销企业签约），明确标的名称、规格型号、数量等基础要素，保证表述无歧义（如“设备型号为-2024，含安装调试”而非“采购一批设备”）。步骤三：细化核心条款内容操作说明：针对不同合同类型，重点细化以下核心条款：标的条款：明确标的物/服务的具体内容（如“软件开发需实现用户管理、数据统计、报表导出三大功能模块”），避免模糊表述（如“相关服务”“类似产品”）。质量标准：约定质量验收标准（如“符合国家GB/T19001-2016质量管理体系标准”“以甲方验收确认单为准”），明确检验方法、期限及异议处理方式。履行期限与方式：细化各阶段时间节点（如“合同签订后10日内完成需求调研，30日内提交初稿”），明确履行地点（如“甲方所在地项目现场”）和方式（如“分阶段交付，每阶段完成后3个工作日内提交验收申请”）。价款与支付：明确金额、计价单位、货币种类，约定支付条件（如“验收合格后7日内支付合同总额的80%”“质保期满无质量问题后支付剩余20%”）、支付方式（银行转账需注明账号、户名、开户行）及逾期违约责任（如“每逾期一日，按应付金额的0.05%支付违约金”）。权利义务：分列双方权利与义务（如“甲方有权监督项目进度，乙方需每月提交进度报告；乙方有权要求甲方提供必要资料，甲方需在3个工作日内配合”），避免权利义务不对等。违约责任：明确违约情形及对应的违约责任（如“乙方逾期交付，每逾期1日按合同总额1%支付违约金，逾期超过15日，甲方有权解除合同并要求赔偿损失”），违约金金额应合理（不超过实际损失的30%），避免“天价违约金”条款。争议解决：约定争议解决方式（协商、调解、仲裁、诉讼），优先选择协商或调解；如选择诉讼，明确管辖法院（如“甲方所在地有管辖权的人民法院”）；如选择仲裁，明确仲裁机构（如“市仲裁委员会”）。步骤四：法律合规性审查操作说明：主体资格审查：核实签约主体是否具备相应资质（如建筑施工企业需具备施工总承包资质，食品销售需食品经营许可证），自然人需核实身份信息真实性，避免与无签约主体资格的单位或个人签约。条款合法性审查：检查条款是否违反法律强制性规定（如“不得约定‘工伤自负’’无息借款’等排除对方主要权利的条款”），格式条款是否履行提示说明义务（如“免除己方责任、加重对方责任的条款，需以加粗、下划线等方式提示对方注意”）。风险点排查：重点关注以下风险：履行能力风险（如乙方无相关项目经验，需要求提供履约保函或增加担保条款）；知识产权风险（如软件开发合同需明确知识产权归属，避免“默认归甲方所有”等模糊表述）；不可抗力条款（明确不可抗力的定义、通知义务、责任减免情形）；保密条款（明保证密范围、期限、违约责任，如“保密期限至合同终止后3年”）。步骤五：内部审核与修订操作说明：业务部门审核：由业务负责人审核合同内容是否符合实际需求（如项目范围、交付标准是否与业务目标一致），避免因条款脱离实际导致履行困难。财务部门审核：审核金额、支付方式、发票类型（如需开具增值税专用发票，需在合同中明确）是否符合财务制度，避免税务风险。法务/合规部门审核：重点审查法律合规性、条款逻辑性、文字表述准确性（如“应当”“必须”等用词是否恰当，“包括但不限于”等表述是否完整），形成书面审核意见，起草方根据意见修订合同。步骤六：双方协商与定稿操作说明：合同交底：将定稿后的合同提交给合作方，同步说明核心条款及双方权利义务，避免信息不对称。协商修订：针对对方提出的修改意见进行沟通（如对方要求延长付款期限，需评估对资金流的影响，协商是否调整违约责任或增加担保措施），达成一致后形成修订版合同。最终确认：双方对合同内容无异议后，打印纸质文本（保证每页均有双方签字或盖章，骑缝章需完整覆盖合同页面边缘）或确认电子版本（使用电子签名需符合《电子签名法》规定，保证身份真实性和数据完整性）。三、合同核心条款参考模板条款类别具体内容示例填写说明注意事项合同主体甲方：有限公司，统一社会信用代码：91110108，地址：北京市区路号，法定代表人：，联系方式：010-X乙方：YY个体工商户，字号：YY经营部，经营者：，证件号码号：110101，地址：上海市区路号企业需填写全称、统一社会信用代码、地址、法定代表人；个体工商户/自然人需填写字号/姓名、证件号码号、地址核对营业执照/证件号码信息，避免与“三无主体”签约；名称需与公章一致合作标的乙方为甲方提供“办公系统定制开发服务”，包括需求分析、系统设计、代码开发、测试部署、上线培训及1年免费运维服务明确服务内容、范围、交付物（如“最终交付成果为符合需求的系统软件及操作手册”）避免使用“相关服务”“类似功能”等模糊表述，需可量化、可验收质量标准与验收1.系统功能符合《办公系统需求说明书》（详见附件1）要求；2.无重大BUG（定义为导致系统无法正常使用的功能缺陷）；3.验收方式：乙方提交验收申请后5个工作日内，甲方组织测试，验收通过以签署《验收确认单》为准明确验收依据（如国家标准、行业标准、附件文档）、验收期限、验收标准避免约定“以甲方满意为准”等主观标准，需客观、可操作履行期限1.需求调研阶段：合同签订后10日内完成；2.系统开发阶段：需求调研完成后30日内完成；3.测试验收阶段：开发完成后15日内完成；4.最终交付：验收通过后3个工作日内提交及文档分阶段明确时间节点，避免笼统约定“X月X日前完成”考虑实际工作量，预留合理缓冲期，避免因期限过短导致逾期价款与支付合同总价：人民币万元（大写：元整）；支付方式：（1）预付款：合同签订后7日内，甲方向乙方支付合同总额的30%；（2）进度款：需求调研通过后7日内，支付40%；（3）尾款：验收通过后1年内无质量问题，支付剩余30%明确金额、计价货币、支付条件、支付账户（如“乙方账号：银行支行，户名：YY经营部，账号：”）避免约定“验收后支付100%”，建议设置质保金（一般为5%-10%）；支付条件需与履行进度挂钩违约责任1.甲方逾期付款：每逾期1日，按应付未付金额的0.05%支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停履行；2.乙方逾期交付：每逾期1日，按合同总额的1%支付违约金，逾期超过15日，甲方有权解除合同并要求赔偿损失；3.乙方提供系统不符合质量标准：乙方应在7日内免费修复，修复仍不符合标准，甲方有权要求降低价款或解除合同违约金需合理（建议不超过实际损失的30%），明确违约情形、责任承担方式、补救措施避免约定“乙方承担一切损失”，需明确损失范围（如直接损失）争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼明确争议解决方式（诉讼/仲裁）、管辖地/仲裁机构优先选择诉讼（成本较低），避免约定“由地仲裁委员会仲裁”后未明确具体机构保密条款双方应对在合作过程中获知的对方商业秘密（包括技术信息、经营信息、客户资料等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。保密期限自本合同生效之日起计算，至合同终止后3年内有效明保证密范围、保密期限、违约责任（如“泄露商业秘密的，应赔偿对方因此遭受的全部损失”）保密范围需具体，避免“一切信息”等模糊表述；期限一般不超过合同终止后3-5年四、关键风险提示与规避建议1.主体资格风险风险点：与不具备签约资格的主体（如未年检企业、被吊销营业执照企业、无资质经营主体）签约，导致合同无效或无法履行。规避建议：签约前核实对方营业执照、资质证书（如需），通过官方渠道查询企业状态（如国家企业信用信息公示系统），保证签约主体合法有效。2.权利义务不对等风险风险点：合同中部分条款仅约束一方（如“甲方有权随时解除合同，乙方无此权利”），或义务约定模糊（如“乙方应按时完成工作”但未明确“按时”的具体时间），导致履行争议。规避建议：遵循“权利义务对等”原则，条款表述清晰、具体，避免单方面限制对方权利或加重对方责任；对“按时”“合格”等主观表述，需量化标准（如“按时”定义为“X年X月X日前”）。3.违约责任模糊风险风险点：未明确违约情形、违约金计算方式或损失赔偿范围，导致违约时无法主张权利（如约定“违约方承担赔偿责任”但未明确赔偿金额计算方式）。规避建议：列明常见违约情形（如逾期、质量不达标、违约披露），明确违约金计算标准（如“按日万分之五计算”）或损失赔偿范围（如“直接损失，包括但不限于实际支出、律师费”），避免“承担一切责任”等模糊表述。4.争议解决约定不明风险风险点：未约定争议解决方式或约定无效（如“由地仲裁委员会仲裁”但该地无该仲裁机构），导致争议无法通过有效途径解决。规避建议：优先选择