企业分立咨询协议书

企业分立咨询协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX企业有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张三，注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。甲方是依法注册成立的企业法人，主营业务为XX领域，具备完全民事行为能力，本次参与本协议项下的企业分立咨询服务的委托方。甲方联系方式：010-XXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所（以下简称“乙方”），法定代表人：李四，注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX商务中心XX层。乙方是依法注册成立的专业服务机构，拥有丰富的企业法律事务处理经验，具备提供企业分立咨询服务的专业资质。乙方联系方式：021-XXXXXXX。

协议简介：

本协议基于甲方拟对所属企业进行分立重组的需求，甲方委托乙方提供专业法律咨询与支持服务。甲方所属企业因业务发展需要，计划按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，通过分立方式将现有业务拆分为独立运营的新公司，以优化架构、提升运营效率及实现资产保值增值。为确保分立过程合法合规、风险可控，甲方特聘请乙方作为专业顾问，提供全程法律支持。乙方承诺根据甲方需求，提供包括但不限于法律尽职、方案设计、文件起草、流程协调及风险防范等综合咨询服务，协助甲方完成企业分立的目标。双方基于平等自愿原则，经友好协商，达成本协议，以明确双方权利义务，保障合作顺利进行。本协议的签订及履行，旨在为甲方企业分立提供坚实的法律基础，确保分立程序的合法性与有效性，同时符合国家相关法律法规及监管要求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方就其计划进行的企业分立事宜提供全面法律咨询与支持服务的具体内容。乙方将依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合甲方企业分立的实际情况，提供专业法律意见和操作方案，确保分立过程的合法性、合规性及高效性。具体内容涵盖但不限于：协助甲方进行分立方案的可行性研究与设计；提供分立涉及的法律尽职服务；起草、审核分立所需的各类法律文件，如分立决议、章程、协议、公告等；指导甲方履行分立程序，包括工商变更登记、税务处理、债权债务分割安排等；就分立过程中可能出现的法律风险进行预警并提出防范措施；协助甲方与政府监管部门、其他相关方进行沟通协调；以及甲方要求的其他与分立相关的法律咨询工作。通过本协议的履行，乙方旨在为甲方提供一站式、专业化的企业分立法律服务，保障分立目标的顺利实现，并最大程度维护甲方的合法权益。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“企业分立”指原企业依照法定程序，将其全部或部分业务拆分为两个或两个以上独立承担民事责任的新企业的法律行为。

“法律尽职”指乙方对甲方拟分立企业的资产、负债、股权结构、业务资质、诉讼仲裁情况等进行全面审查，以评估分立风险的法律活动。

“分立方案”指乙方根据甲方需求及法律规定，设计的关于分立实施方式、业务分割、资产处置、债务承担等内容的综合性计划。

“法律文件”指本协议项下乙方需为甲方起草、审核或提供法律意见的与分立相关的各类书面材料。

“监管机构”指在企业分立过程中涉及的工商行政管理部门、税务部门、金融监管机构等政府职能部门。

“服务费用”指乙方根据本协议约定向甲方收取的提供企业分立咨询服务所应得的报酬。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效、合法的企业分立咨询服务，并对乙方提供的服务成果进行监督与评价。甲方有权根据自身需求调整分立方案的具体细节，但须确保调整内容不违反法律法规的强制性规定。

(2)甲方有权获得乙方就企业分立事务提供的阶段性成果报告及最终服务成果文件，并有权要求乙方就特定法律问题进行口头或书面解释说明。甲方对乙方提供的咨询意见有最终决定权，但应以不损害乙方合法利益为前提。

(3)甲方应向乙方充分、真实地提供与分立相关的全部资料，包括但不限于公司财务报表、资产清单、负债明细、股东名册、正在进行的诉讼仲裁文件等，并保证所提供资料的真实性、准确性及完整性。甲方应配合乙方完成必要的法律尽职工作，及时响应乙方提出的合理查询要求，并承担因资料提供不实或延误而引发的一切责任。

(4)甲方应按照本协议第四条约定，按时足额支付乙方提供咨询服务所需的服务费用。甲方逾期支付服务费用，应按日向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停服务直至费用结清，且甲方无权要求继续履行合同。

(5)甲方应指定专门联系人负责与乙方的沟通协调，及时传达甲方指示，并确认乙方提供的所有服务成果。甲方变更联系人或经办人，应提前三日书面通知乙方，确保乙方能够顺利履行职责。

(6)甲方应遵守国家及地方关于企业分立的各项法律法规，确保分立行为符合政策导向及监管要求。如因甲方违反法律法规导致分立程序受阻或产生法律责任，由甲方自行承担，乙方不承担任何责任。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方有权根据本协议约定，向甲方收取服务费用。乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的合作条件及资料，如甲方未能配合，乙方有权相应调整服务范围或暂停服务，并保留要求甲方补偿因延误造成的损失的权利。

(2)乙方应组建由资深律师组成的专业团队，配备必要的人力、物力资源，确保为企业分立提供高质量、全方位的法律服务。乙方应勤勉尽责，按照行业规范及本协议约定，在合理期限内完成各项服务任务，并保证服务成果的专业性和合法性。

(3)乙方应就企业分立的法律问题向甲方提供专业意见，包括但不限于分立方案的合法性评估、风险提示、流程设计、文件起草与审核等。乙方提供的服务成果应以书面形式提交甲方，并附详细的法律依据及操作建议。乙方应对服务过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

(4)乙方应积极协助甲方完成法律尽职工作，对甲方提供的资料进行审慎核查，并就发现的潜在问题提出解决方案。乙方应指导甲方与监管机构、其他相关方进行有效沟通，协调解决分立过程中遇到的法律障碍。如因乙方重大过失导致甲方权益受损，乙方应承担相应的赔偿责任。

(5)乙方应定期向甲方汇报服务进展情况，并在分立程序关键节点提供阶段性成果报告。乙方应配合甲方处理分立相关的行政事务，如工商变更登记申请、税务注销或转移等，并确保所有法律文件符合规范要求。

(6)乙方应遵守律师执业规范及职业道德，维护甲方合法权益，同时确保自身服务的独立性，不与任何可能存在利益冲突的第三方发生关联。乙方应就本协议项下的服务行为对甲方承担法律责任，并保证其指派的律师具备相应的执业资格及经验。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付企业分立咨询服务费（以下简称“服务费用”）共计人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。该费用包含乙方为甲方提供本协议第二条所述全部服务内容所产生的律师费、差旅费、文件复印费等实际支出。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。甲方指定收款账户信息如下：开户名称：XX律师事务所，开户银行：中国XX银行XX支行，账号：XX123456789012345。

3.支付时间：

（1）甲方应在本协议签订之日起七日内，向乙方支付服务费用的百分之五十（50%），即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00），作为项目启动预付款；

（2）剩余服务费用的百分之五十（50%），即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00），甲方应在乙方完成企业分立方案设计并提交甲方书面确认之日起七日内支付。甲方支付服务费用前，乙方有权要求甲方提供等额无息银行保函或支付令作为履约担保。甲方逾期支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权单方面解除本协议，已收取的服务费用不予退还，并有权要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失。

4.费用调整：如因甲方新增需求或政策变化导致服务范围扩大的，双方应另行协商调整服务费用，并签订补充协议。乙方因履行本协议而产生的实际支出（如异地办公费、专家咨询费等），经甲方书面确认后，可在服务费用总额内优先抵扣。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自本协议签订之日起十二（12）个月，自乙方完成全部服务内容并交付最终成果之日起终止。如协议期满前甲方仍有未完成的服务需求，经双方书面同意可续签协议，续签期限不超过六（6）个月。

2.关键时间节点：

（1）乙方应在协议签订后十五（15）日内完成初步法律尽职并提交初步分立方案；

（2）乙方应在甲方确认初步方案后三十（30）日内完成详细分立方案设计及所需法律文件的起草工作；

（3）乙方应在甲方书面确认详细方案后六（6）个月内协助甲方完成工商变更登记及税务相关手续；

（4）本协议项下的所有服务义务均应在协议有效期内履行完毕，任何超出期限的服务均视为乙方额外义务，甲方应在额外服务完成后额外支付相应费用。如因不可抗力导致期限延误，双方应协商顺延相应期限。乙方应在本协议终止后十（10）日内向甲方交付所有服务成果的电子及纸质档案。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定的期限支付服务费用，除按第四条3.款约定支付违约金外，乙方还有权暂停服务直至费用结清，且甲方无权要求乙方继续履行未付费的服务内容。甲方累计逾期支付超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已发生服务费用的百分之百作为违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于为该项目投入的人力成本、已购第三方服务费用等。

（2）如因甲方提供虚假、不完整资料或未配合乙方履行尽职义务，导致乙方无法按时完成服务或产生额外费用，甲方应承担全部责任。乙方有权要求甲方退还已支付但未提供有效服务的费用，并要求甲方赔偿因延误造成的第三方索赔、监管处罚等损失。

（3）如甲方单方面擅自变更或解除本协议，应向乙方支付本协议总服务费用百分之三十（30%）的违约金，且该违约金不足以弥补乙方实际损失的，乙方有权进一步追偿。

2.乙方的违约责任：

（1）如乙方未能按本协议第五条约定的期限交付服务成果，每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供有效服务的费用，且该费用应按实际服务完成比例折算。乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于因乙方延误导致错失的市场机会、其他服务供应商额外费用等。

（2）如因乙方重大过失导致乙方提供的服务成果存在重大法律缺陷（如文件违法、方案不可行等），致使甲方无法完成分立程序或遭受监管处罚、经济损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于行政处罚罚款、第三方索赔、诉讼费用等，且甲方有权要求乙方退还全部服务费用并支付相当于服务费用二倍（2倍）的惩罚性赔偿金。

（3）如乙方在服务过程中泄露甲方商业秘密或违反保密义务，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并承担由此引发的一切法律责任，包括但不限于侵权赔偿、行政处罚等。甲方还有权单方面解除本协议，且乙方无权要求退还任何费用。

3.违约金上限：双方约定，任何一方累计承担的违约金总额不超过本协议总服务费用（¥300,000.00）的百分之三百（300%），超出部分不予支持。但如违约行为给对方造成直接经济损失超过违约金总额的，守约方有权另行追偿。双方应就违约责任进行书面确认，作为最终解决争议的依据。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）；战争、军事冲突、恐怖活动、暴乱、骚乱等；政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止，行政命令、政策调整等）；瘟疫、流行病等公共卫生事件；以及网络攻击、系统故障等无法预见的技术故障。不可抗力影响应持续超过七（7）日，或虽未持续满七（7）日但对协议履行造成根本性障碍。

2.通知与证明：如一方因不可抗力不能履行本协议义务，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并立即开始采取合理措施减轻损失。双方应在不可抗力消除后十（10）日内共同核实影响程度。通知方应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔单据、第三方机构出具的鉴定报告等。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或不能完全履行其义务的，受影响方不承担违约责任，已发生的费用按实际服务比例抵扣。如不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权单方面解除本协议，已支付的服务费用按实际履行比例退还，双方互不承担赔偿责任。因不可抗力造成的直接损失（如第三方索赔、已投入但不可回收的成本等），由双方根据过错程度及市场惯例分担，但分担比例不得超过各自损失金额的百分之五十（50%）。不可抗力影响消除后，双方应在合理期限内协商恢复履行协议，必要时可调整协议相关条款。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托双方认可的第三方专业机构进行调解，调解达成协议的，制作调解书并由双方签字盖章后生效，调解书具有合同约束力。

2.仲裁：如协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方书面约定的其他地点），仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成（其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，一名由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定），仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.诉讼：如在提交仲裁前，双方已就争议解决方式达成书面协议选择诉讼，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，管辖法院为甲方住所地或乙方住所地有管辖权的中级人民法院。如未明确约定诉讼管辖，则由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。诉讼过程中，双方应遵守法院传唤及诉讼保全要求，并承担各自的法律费用，但仲裁或诉讼前的合理协商、调解费用可由败诉方承担。任何一方在仲裁或诉讼期间，不得就同一争议向第三方主张权利，但基于仲裁或诉讼结果产生的反诉除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件或电子数据交换系统发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送的，递交时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后五（5）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容，任何试图单方面作出的变更均无效。

3.分项履行：本协议各条款互为独立部分，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。如本协议某部分因法律原因被认定无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.保密义务：除法律规定或本协议约定外，双方应对通过本协议接触到的对方商业秘密、技术信息、客户资料等所有未公开信息承担无限期保密义务。该义务不因本协议终止而解除，且适用于双方员工的在职及离职期间。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等信息，但为履行本协议或法律法规要求而必要的披露除外。违反保密义务的，应承担本协议第六条约定的赔偿责任。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。本协议的任何一方均不得以对方行为违反本协议为由，主张不可抗力或不可履行。如因适用法律或履行协议产生争议，应优先适用