并购双方谈判协议书

并购双方谈判协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号ABC国际贸易中心大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：李明。

甲方联系方式邮箱liming@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XYZ科技大厦5层。

乙方法定代表人/负责人：王强。

乙方联系方式邮箱qiangwang@。

协议简介：

本协议由甲方ABC国际贸易集团有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XYZ科技有限公司（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就特定商业标的（以下简称“标的”）的并购、租赁或委托服务事宜进行初步磋商而签订。双方基于对标的的潜在价值及市场前景的共同认可，同意在协议框架内进行深入谈判，以达成最终合作方案。标的具体范围包括但不限于乙方的核心知识产权、技术专利、业务资产及相关运营团队，具体内容将在后续谈判中详细确认。甲方作为买方/出租方/委托方，拟通过并购/租赁/委托方式获取标的的控制权/使用权/服务权，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，同意在满足双方约定的条件下，将标的转让/出租/交付给甲方。双方同意在协议有效期内，本着专业、严谨的态度，就标的的价格、支付方式、履行期限、违约责任等核心条款进行充分协商，并以书面形式记录协商结果。本协议的签订旨在明确双方的基本立场与合作意向，为后续正式协议的起草奠定基础，任何一方均不得在本协议签订后单方面撤销或变更协议内容，除非经双方书面同意。协议的最终达成以双方签署正式合同为准，在此之前，双方均需严格履行本协议约定的保密义务及谈判义务，确保谈判过程的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于为甲方与乙方就标的物的并购、租赁或委托服务事宜建立正式的谈判框架，明确双方在初步协商阶段的权利义务及保密责任，并为后续可能达成的正式合作协议奠定基础。协议范围涵盖标的物的初步尽职、核心条款的谈判（包括但不限于价格、支付条件、履行期限、违约责任及争议解决机制等）、保密信息的交换以及谈判失败时的退出机制等。双方同意在协议有效期内，就上述范围内的具体内容进行深入沟通与协商，任何一方均不得随意扩大或缩小协议的谈判范围，除非获得对方的书面同意。本协议旨在促进双方在公平、透明的环境下达成共识，确保谈判过程的有序进行。

第二条定义

1.标的：指乙方拟转让/出租/交付给甲方的知识产权、技术专利、业务资产及相关运营团队等商业权益，具体范围将在后续谈判中明确。

2.尽职：指甲乙双方在谈判过程中对标的进行的合理范围内的背景、财务审计、法律合规性审查等，以评估标的的真实价值和潜在风险。

3.保密信息：指在谈判过程中，一方向另一方披露的任何未公开的商业信息，包括但不限于财务数据、技术秘密、客户名单、运营计划等。

4.谈判期限：指本协议约定的双方进行初步磋商的有效期限，自协议签订之日起计算。

5.正式协议：指本协议谈判成功后，双方签署的具有法律约束力的最终合作协议，其内容以本协议协商结果为基础进一步细化。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权在协议框架内就标的物的核心条款提出初步意见和要求，并要求乙方提供相关资料以支持谈判。甲方有义务在谈判期限内积极与乙方沟通，及时反馈协商结果，并按照约定支付尽职费用（如有）。甲方应妥善保管并严格保密乙方披露的任何信息，不得泄露给任何第三方或用于本协议约定之外的用途。若双方达成一致，甲方有权要求乙方提供必要的协助以完善正式协议的条款。甲方应承担因其自身原因导致的谈判延误或终止的责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权在协议框架内就标的物的价格、支付方式、履行期限等核心条款提出合理建议，并要求甲方提供必要的背景信息以评估谈判可行性。乙方有义务在谈判期限内积极与甲方沟通，及时响应甲方的合理要求，并确保所提供资料的真实性和准确性。乙方应妥善保管并严格保密甲方披露的任何信息，不得擅自使用或泄露给任何第三方，除非获得甲方的书面同意。若双方达成一致，乙方有权要求甲方按照约定的支付条件履行义务，并确保标的物的顺利交付或服务到位。乙方应配合甲方进行尽职，提供必要的解释和证明文件，并承担因其自身原因导致的谈判延误或终止的责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。此外，乙方还应保证标的物的权属清晰、无任何法律纠纷，并承担标的物交付前的所有税费及运营成本。在谈判过程中，乙方有权随时终止谈判并书面通知甲方，但需承担因其单方面终止谈判而给甲方造成的合理损失。

第四条价格与支付条件

双方同意，标的的价格将在本协议有效期内，通过双方平等协商确定。甲方同意在尽职完成后，根据结果与乙方协商最终价格。价格条款具体包括但不限于标的的资产价值、知识产权评估、债权债务处理、人员安置方案等组成部分。支付条件约定如下：甲方应在本协议正式协议签署之日起X日内，支付总价格的Y%作为定金；剩余款项应在正式协议签署后Z日内支付完毕。支付方式以银行转账为主，具体账户信息由乙方提供，甲方应确保资金到账后及时通知乙方。双方应共同确保支付过程的合法合规，任何一方不得以任何理由拖延或拒绝支付，否则应承担相应的违约责任。价格谈判的具体内容及支付条件的最终确定，将以双方签署的正式协议为准。

第五条履行期限

本协议的谈判期限自双方签署之日起为期X个月，自X年X月X日起至X年X月X日止。如需延长谈判期限，双方应另行签署书面协议。在谈判期限内，双方应积极履行各自的谈判义务，至少每两周进行一次面对面或视频会议，以推进谈判进程。若谈判在期限届满前达成一致，双方应在X日内签署正式协议。若谈判未达成一致，本协议自动终止，双方均不得追究对方的违约责任，但应妥善处理已交换的保密信息。任何一方提前终止谈判，应提前X日书面通知对方，并承担相应的后果。关键时间节点包括但不限于尽职完成时间、价格谈判完成时间、正式协议签署时间等，具体时间以双方书面确认为准。

第六条违约责任

1.保密义务违约责任：任何一方违反本协议项下的保密义务，未经对方书面同意向任何第三方披露、泄露或不当使用对方的保密信息，应向对方支付违约金人民币X万元，且违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的所有直接经济损失，包括但不限于商业机会损失、取证费用等。若违约方的违约行为构成刑事犯罪，还应承担相应的刑事责任。

2.谈判义务违约责任：若甲方无正当理由在尽职完成后拒绝继续谈判或单方面终止本协议，应向乙方支付违约金人民币X万元，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。若乙方无正当理由在谈判关键阶段拒绝继续谈判或单方面终止本协议，应向甲方支付违约金人民币X万元，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

3.支付义务违约责任：甲方未按本协议第四条约定按时足额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过X日，乙方有权解除正式协议并要求甲方承担全部违约责任。乙方若未按约定提供支付账户信息或存在虚假信息导致甲方资金无法到账，应承担相应责任并赔偿甲方损失。

4.交付义务违约责任：若双方达成正式协议，乙方未按正式协议约定的时间、地点、方式交付标的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至标的交付完毕为止。逾期超过X日，甲方有权解除正式协议并要求乙方承担双倍违约金及赔偿所有损失。甲方未按正式协议约定支付尾款，导致乙方无法完成交付或履行其他义务，应承担相应违约责任。

5.协议解除违约责任：任何一方单方面无故解除本协议，应向对方支付协议总额X%的违约金，并赔偿对方因此遭受的直接损失。若因一方违约导致本协议目的无法实现，守约方有权解除协议并要求违约方承担全部赔偿责任。

6.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费等。双方均应采取合理措施防止损失扩大，若因未采取合理措施导致损失扩大，违约方不承担扩大部分的赔偿责任。

7.独立性：本协议各项违约责任的约定独立存在，不因任何一方违约行为的性质或具体表现形式而影响其适用性。任何一方违约时，守约方有权根据协议约定或法律规定选择一项或多项救济措施。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在不可抗力事件发生后X日内，向对方提供不可抗力事件发生、持续及影响的有效证明文件（包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构证明等）。双方应积极采取措施，努力减少不可抗力事件对其履行本协议造成的影响。

3.责任免除：若不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，受影响方应视不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除其违约责任。不可抗力事件持续超过X日的，双方均有权协商解除本协议或正式协议，且互不承担违约责任。但任何一方因不可抗力事件而获得的减损或救助措施所产生的费用，应自行承担。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力事件的影响范围、责任承担及后续处理方案进行友好协商。协商期间，不视为本协议或正式协议的终止，双方应保存协商记录，并在协商结束后根据协商结果调整协议履行安排。若因不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可协商变更协议内容或解除协议，并各自承担相应的后果。

5.不可抗力解除效力：本协议中关于不可抗力的约定，不因任何一方违约行为的存在而影响其适用性。即使存在违约行为，若发生不可抗力事件，双方仍可依据本条约定免除或部分免除违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议及双方基于本协议达成的任何正式协议所引发的任何争议或纠纷（以下简称“争议”），包括但不限于协议解释、履行、终止等产生的争议，均应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并尽最大努力在协商过程中达成一致解决方案。

2.协商程序：协商应在双方均认为合适的时间和地点进行。任何一方可书面通知对方启动协商程序，并提出解决方案建议。双方应在收到对方协商请求后X日内予以回应，并积极参与协商。协商过程中，双方应保持专业、理性的态度，充分沟通，寻求双方均可接受的解决方案。若协商在X日内未能达成一致，双方可协商选择其他争议解决方式。

3.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后X日内，将争议提交至有管辖权的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解员应根据事实和法律法规，提出调解方案供双方参考。双方应积极配合调解工作，但调解结果不具有强制约束力。达成调解协议的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律效力，与正式协议具有同等法律地位。调解失败的，任何一方均可根据本条约定采取进一步的法律行动。

4.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在签订本协议时已明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至双方共同认可的仲裁委员会（如中国国际经济贸易仲裁委员会CIETAC）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应选择在中国境内某市，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中双方各委派一名，仲裁庭主席由仲裁委员会指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方不得向人民法院起诉，也不得向其他任何机构提出变更仲裁裁决的请求，但仲裁庭的仲裁裁决违反法律强制性规定或损害国家利益、社会公共利益的除外。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按比例分担。

5.诉讼：若双方未选择仲裁作为争议解决方式，且协商、调解均未能解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院选择为标的物所在地有管辖权的人民法院，或双方在正式协议中另行约定的法院。诉讼过程中，双方应遵守中国的法律法规及诉讼程序，并应积极配合法院的审理工作。诉讼费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按比例分担。但若双方在正式协议中明确约定了仲裁条款，则应优先适用仲裁条款，诉讼途径不再适用。

6.争议解决期间：在争议解决期间，除争议直接相关的权利义务外，双方均应继续履行本协议或正式协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面停止履行或采取不利措施，直至争议获得最终解决。双方均有义务保护对方的合法权益，不得因争议解决而损害对方利益。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发送成功后视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何一方不得单方面修改本协议，任何非书面形式的变更均无效。

3.分割效力：本协议各条款应被视为一个整体。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替无效条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。未经双方书面同意，不得引入任何第三方利益或考虑。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并接受该法律对协议的约束。

6.可分割性：若本协议任何条款因违反法律、法规而无效，不影响其他条款的效力。双方应协商删除或修改该无效条款，以达到与原条款尽可能一致的法律效果。

7.联系人：双方各指定一名授权代表作为本协议的联系人，负责处理与本协议相关的沟通事宜。若联系人发生变更，变更方应提前X日书面通知对方。

8.协议终