公司创建合同

公司创建合同第一章总则依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，本着平等互利、共同发展的原则，经全体股东充分协商，一致同意共同出资设立有限责任公司，特签订本合同，以资共同遵守。本合同旨在明确公司设立过程中的权利义务关系，规范股东行为，保障公司设立工作的顺利进行。第二章公司基本信息第一条公司名称申请设立的有限责任公司名称拟定为“[公司名称]”（以下简称“公司”），最终名称以公司登记机关核准的为准。公司名称应符合国家有关企业名称登记管理的规定，具有显著性和独特性，避免与已有企业名称混淆。第二条经营范围公司主要经营行业为[具体行业]，具体经营范围以工商行政管理部门核定的为准。在公司设立过程中，股东可根据市场需求和发展战略，对经营范围进行初步规划，并在办理工商登记时按规定提交相关材料。经营范围的确定应符合国家产业政策和法律法规的要求，为公司的长远发展奠定基础。第三条公司住所公司住所拟设在[详细地址]。公司住所是公司开展经营活动的主要场所，应具备合法的产权证明或租赁协议。选择公司住所时，需考虑交通便利性、商业环境、政策支持等因素，以利于公司的运营和发展。第三章股东基本信息第四条股东构成公司股东共[X]名，分别为：[股东A姓名]，身份证号码：[具体号码]，现住址：[详细住址][股东B姓名]，身份证号码：[具体号码]，现住址：[详细住址][股东C姓名]，身份证号码：[具体号码]，现住址：[详细住址][股东D姓名]，身份证号码：[具体号码]，现住址：[详细住址][股东E姓名]，身份证号码：[具体号码]，现住址：[详细住址]（可根据实际股东人数增减）股东的基本信息应真实、准确、完整，股东需对所提供信息的真实性负责。如股东信息发生变更，应及时办理相关的工商变更登记手续。第四章注册资本与出资方式第五条注册资本公司注册资本为人民币[具体金额]万元。注册资本是公司对外承担责任的限额，也是公司开展经营活动的资金保障。股东应按照本合同的约定足额缴纳出资，确保公司注册资本的真实性和充实性。第六条出资方式与出资额各股东均以货币作为出资方式，具体出资额如下：[股东A姓名]出资[X]万元，占注册资本的[X]%[股东B姓名]出资[X]万元，占注册资本的[X]%[股东C姓名]出资[X]万元，占注册资本的[X]%[股东D姓名]出资[X]万元，占注册资本的[X]%[股东E姓名]出资[X]万元，占注册资本的[X]%（可根据实际股东人数和出资情况调整）股东以货币出资的，应确保资金来源合法。公司名称预先核准登记后，应当在10日内到银行开设公司临时账户。股东应在公司临时账户开立后10天内，将货币出资足额存入公司临时账户。股东应对出资的真实性、合法性负责，并承担因出资不实、不合法所产生的法律责任。第七条出资证明公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期等事项。出资证明书由公司盖章，是股东享有股东权利的重要凭证。第五章股东权利与义务第八条股东权利股东享有以下权利：出席股东会会议，按照出资比例行使表决权；选举和被选举为公司董事、监事；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；按照出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照出资比例认缴出资；转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权；公司终止后，按照出资比例分配公司剩余财产；公司章程规定的其他权利。股东应珍惜和正确行使自己的权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。第九条股东义务股东承担以下义务：遵守公司章程；按照本合同约定足额缴纳出资；以其出资额为限对公司承担责任；不得抽逃出资；保守公司商业秘密；公司章程规定的其他义务。股东应认真履行自己的义务，维护公司的整体利益和正常运营秩序。第十条股东分类与管理参与公司股东分为参与经营管理的出资人和不参与经营管理的股东两类。[列出参与经营管理的股东姓名]为参与经营管理的股东，[列出不参与经营管理的股东姓名]为不参与经营管理的股东。参与经营管理的股东负责公司的日常经营决策和管理工作，应勤勉尽责，为公司的发展努力工作。不参与经营管理的股东有权对公司的经营管理进行监督，可通过查阅相关文件、了解公司经营状况等方式行使监督权。公司对外所发生的各项账务项目，应由参与经营管理的股东共同签字或盖章方为有效。第六章公司组织机构第十一条股东会股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的决议，需经全体股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十二条董事会公司设董事会，成员为[X]人（董事会成员人数应为单数），由股东会选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。董事长是公司的法定代表人，对外代表公司处理事务。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持董事会会议。董事会对股东会负责，行使以下职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十三条监事会公司设监事会，成员为[X]人（监事会成员人数应为单数），其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事会行使以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第十四条经理公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。经理应按照董事会的决议和公司的规章制度，认真履行职责，提高公司的经营管理水平和经济效益。第七章股权转让第十五条股权转让规则股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股权转让应签订书面转让协议，并办理股权变更登记手续。股权转让协议应载明转让方和受让方的基本信息、转让股权的数额、价格、支付方式和期限、违约责任等事项。股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第十六条股权转让限制有下列情形之一的，不得转让股权：公司成立之日起一年内；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股权不得超过其所持有本公司股权总数的百分之二十五；所持本公司股权自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股权。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股权作出其他限制性规定；法律、行政法规规定不得转让的其他情形。第八章利润分配与亏损承担第十七条利润分配公司实现的净利润，在弥补以前年度亏损、提取法定公积金和任意公积金后，按照股东的出资比例进行分配。法定公积金按照公司税后利润的百分之十提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司提取的公积金可用于转增注册资本以扩大公司经营规模和弥补公司亏损。股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第十八条亏损承担公司发生的亏损，由股东按照出资比例承担。股东应以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。当公司的财产不足以清偿到期债务时，股东不承担额外的清偿责任。第九章财务会计制度第十九条财务会计制度建立公司应按照国家统一的会计制度建立本公司的财务会计制度，配备专业的会计人员，进行会计核算，实行会计监督。公司的会计年度为公历年度，即每年1月1日至12月31日。公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第二十条财务报告披露公司应定期向股东披露财务会计报告。股东有权查阅公司的财务会计报告，了解公司的财务状况和经营成果。公司应保证财务会计报告的真实性、准确性和完整性，不得提供虚假的财务会计信息。第十章违约责任第二十一条出资违约责任股东不按本合同约定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约方应向守约方支付违约金，违约金按其认缴出资额的3%计算。同时，违约方还应赔偿因其违约行为给公司和其他股东造成的损失。第二十二条其他违约责任任何一方违反本合同的其他约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。违约金的数额由双方协商确定，协商不成的，可按照实际损失的一倍以上三倍以下确定。第十一章合同的变更、解除与终止第二十三条合同变更本合同经全体股东协商一致，可以变更。对本合同的任何修改和补充，均须由全体股东签署书面文件，并报公司登记机关备案。第二十四条合同解除有下列情形之一的，本合同可以解除：全体股东协商一致同意解除本合同；因不可抗力致使合同目的不能实现；在履行期限届满之前，一方股东明确表示或以自己的行为表明不履行主要义务；一方股东迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；一方股东迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；法律规定的其他情形。第二十五条合同终止在公司成立后，本合同的权利义务关系即告终止，股东之间的权利义务关系由公司章程规定。本合同的终止不影响股东根据本合同约定应承担的违约责任。第十二章争议解决第二十六条争议解决方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中产生的费用，包括但不限于案件受理费、律师费、差旅费等，由败诉方承担。第十三章其他事项第二十七