并购及重组协议书

并购及重组协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家在中国境内具有高度影响力的综合性企业集团，成立于20XX年，总部位于北京市。集团主营业务涵盖产业投资、资产管理、金融服务、科技研发等多个领域，凭借雄厚的资本实力、丰富的行业经验和卓越的管理团队，在国内外市场均建立了广泛的业务网络。近年来，甲方积极拓展多元化发展战略，通过并购重组、资产整合等方式提升核心竞争力，为本次与乙方的合作奠定了坚实的基础。

甲方在并购及重组领域拥有丰富的实践经验和专业的交易团队，擅长通过战略性投资实现产业升级和资源优化配置。本次交易是基于甲方对乙方所持有的目标资产/业务的高度认可，以及双方在产业链协同发展方面的巨大潜力。甲方通过本次协议的履行，旨在整合乙方优质资产，完善自身业务布局，进一步提升市场竞争力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于XX领域的高新技术企业，成立于21XX年，总部位于上海市。公司以技术创新为核心驱动力，致力于研发和生产XX产品/提供XX服务，凭借领先的技术优势和优质的产品/服务，在行业内树立了良好的品牌形象。乙方拥有一支高素质的研发团队和完善的供应链体系，产品/服务广泛应用于多个行业，市场占有率持续提升。

乙方在本次交易中自愿将其持有的目标资产/业务出售/出租/转让给甲方，是基于对甲方综合实力的充分信任，以及对未来合作前景的积极预期。乙方认为，通过本次交易能够实现资产价值的最大化，同时为甲方提供具有战略意义的优质资源，双方在长期合作中能够实现互利共赢。

协议简介：

本次并购及重组协议的签署，是基于甲方对乙方目标资产/业务的战略需求，以及乙方在XX领域的核心竞争力。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，达成以下合作意向。甲方将通过本次交易获得乙方的目标资产/业务，并对其进行整合与优化，以提升自身在XX领域的市场地位。乙方则通过出售/出租/转让资产/业务，获得相应的经济回报，并利用所得资金进行技术升级和业务拓展。

本次交易的背景条件主要包括：

（1）甲方具备雄厚的资金实力和丰富的并购重组经验，能够为乙方提供公平合理的交易价格；

（2）乙方目标资产/业务在技术、市场、团队等方面具有显著优势，符合甲方战略发展方向；

（3）双方在产业链上下游存在协同效应，通过整合能够进一步提升整体竞争力；

（4）交易方案已获得双方内部决策机构的批准，具备充分的法律依据和实施条件。

基于上述前提条件，双方同意在协议约定的框架内完成交易流程，确保协议的顺利履行。本协议的签署标志着双方合作的正式启动，后续将按照协议条款逐步推进各项事宜，最终实现交易目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在并购及重组交易中的权利、义务及交易安排，确保交易按照公平、合理、合法的原则顺利进行。本协议涉及的具体内容包括但不限于：目标资产/业务的尽职、交易价格与支付条件、交割条件与程序、保密条款、违约责任、不可抗力以及争议解决等。双方将通过本协议的签署与履行，完成目标资产/业务的转让/出租/委托等事宜，实现资源的优化配置和产业的协同发展。本协议旨在为整个交易过程提供全面的法律框架，保障双方的合法权益。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“目标资产/业务”指乙方拥有的、在本协议中约定转让/出租/转让给甲方的全部资产、权利、义务及业务组合，具体范围以附件一《目标资产/业务清单》为准。

“收购价格”指甲方同意支付给乙方以获得目标资产/业务的总对价，包括股权、现金或其他形式。

“交割日”指本协议约定的各项条件满足后，目标资产/业务的所有权或使用权转移给甲方的日期。

“保密信息”指本协议项下任何一方披露给对方的、未公开的、与交易相关的商业秘密或技术信息。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方提供目标资产/业务的相关资料，并有权对目标资产/业务进行尽职，乙方应予以配合。

（2）甲方有权根据本协议约定支付收购价格，并有权要求乙方按照约定履行交割义务。

（3）甲方应按照本协议约定的时间与方式支付收购价格，并确保资金来源合法合规。

（4）甲方应保护乙方的商业秘密，未经乙方同意，不得向第三方披露。

（5）甲方应协助乙方办理目标资产/业务的过户手续，并承担相关费用。

（6）甲方应遵守相关法律法规，确保交易符合国家产业政策与监管要求。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价格，并有权要求甲方履行交割义务。

（2）乙方应向甲方提供目标资产/业务的真实、完整、准确的资料，并对资料的合法性、合规性负责。

（3）乙方应按照本协议约定的时间与方式完成目标资产/业务的交付，并确保交付的资产/业务符合约定标准。

（4）乙方应配合甲方进行尽职，并如实回答甲方提出的问题。

（5）乙方应保护甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得向第三方披露。

（6）乙方应协助甲方办理目标资产/业务的过户手续，并承担相关费用。

（7）乙方应确保目标资产/业务的权属清晰，无任何权利瑕疵或争议，如因乙方原因导致纠纷，由乙方承担全部责任。

（8）乙方应遵守相关法律法规，确保交易符合国家产业政策与监管要求。

（9）乙方应保证目标资产/业务的持续经营能力，并在交割前保持其正常运营状态。

（10）乙方应向甲方保证，其具备签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力，并已获得内部决策机构的批准。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次交易的价格为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该价格已包含目标资产/业务的所有权/使用权及相关收益，并已考虑尽职结果及双方协商因素。

支付方式采用以下方式之一：

（1）一次性现金支付：甲方应于交割日之前XX日内，将全部收购价格支付至乙方指定的银行账户。

（2）分期支付：甲方应于交割日之前XX日内支付收购价格的XX%，即人民币XX元；剩余的XX%即人民币XX元，应于交割日之后XX日内支付，前提是乙方在此期间未发生重大违约行为。

乙方指定的银行账户信息如下：

开户名：XX科技有限公司

开户行：XX银行XX分行

账号：XX

支付前，甲方有权要求乙方提供等额的银行保函或信用证，具体形式由双方另行协商确定。

所有支付均以人民币计价和结算，税费负担按照本协议第十条约定执行。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自生效之日起至所有交易事项完成并双方权利义务履行完毕之日止。

交易流程的主要时间节点安排如下：

（1）协议签署：双方于本协议签署之日完成签署。

（2）尽职期：自协议签署之日起XX日内，双方进行尽职。乙方应在此期间提供所有必要的资料并予以配合。

（3）签署补充协议：在尽职完成XX日内，双方根据尽职结果签署必要的补充协议。

（4）交割日：在满足所有交割条件后，双方约定交割日为XX年XX月XX日。

（5）过户登记：交割日之后XX日内，双方完成目标资产/业务的过户登记手续。

双方应严格按照上述时间节点推进交易进程，任何一方的延误应承担相应责任，除非该延误是由于不可抗力或经另一方书面同意。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

（1）若甲方未能在本协议第四条约定的时间期限内足额支付收购价格，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的律师费、差旅费等。

（2）若因甲方原因导致目标资产/业务的过户登记手续无法完成，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）若甲方违反保密义务，向第三方披露乙方的保密信息，应向乙方支付违约金人民币XX元，并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失。若该违约行为给乙方造成商誉损失，甲方还应另行赔偿。

6.2乙方违约责任

（1）若乙方未能在本协议约定的时间内提供目标资产/业务或相关资料，或提供虚假、不完整的资料，导致甲方无法进行尽职或无法按期交割，每逾期一日，应按收购价格的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若乙方在交割前隐瞒目标资产/业务存在重大权利瑕疵、债务负担或其他不利事项，一经发现，乙方应退还已收取的收购价格，并按收购价格的XX%向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方赔偿因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费等。

（3）若乙方违反保密义务，向第三方披露甲方的保密信息，应向甲方支付违约金人民币XX元，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。若该违约行为给甲方造成商誉损失，乙方还应另行赔偿。

（4）若因乙方原因导致目标资产/业务的持续经营能力受到影响，或无法实现本协议预期的协同效应，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.3通用违约责任条款

（1）任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。

（2）若违约行为致使本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。

（3）双方同意，本协议约定的违约金、赔偿金是针对违约行为的一种补偿方式，并不能免除违约方的违约责任。若违约方的行为构成欺诈、恶意或严重违反诚信原则，守约方还有权要求增加赔偿金。

（4）在承担违约责任的同时，违约方还应采取措施防止损失的进一步扩大，若因未能采取措施导致损失扩大，违约方应对扩大的损失承担赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力的状态。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续时间等信息。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但该方应在合理期限内采取一切必要的措施减轻不可抗力事件的影响，并应尽力恢复履约能力。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应友好协商，根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商结果应以书面形式确认。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议的通知应以书面形式送达对方，并自送达之日起生效。

6.证明责任：主张不可抗力免责的一方，应承担举证责任，提供充分、有效的证据证明不可抗力事件的存在及其对履约的影响。若无法提供有效证据，则不能免除违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决等，均应提交由双方协商解决。协商不成的，应提交至以下第（一）项或第（二）项方式解决。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。协商应在公平、合理、高效的原则下进行，任何一方均应积极配合。协商应自一方提出争议之日起XX日内进行，若在XX日内未能达成一致，则视为协商不成。

3.争议解决机构：

（1）仲裁：若协商不成，本协议项下的争议应提交至[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方各承担一半。

（2）诉讼：若协商不成，本协议项下的争议应提交至[具体法院名称，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院或乙方所在地有管辖权的人民法院]，按照中华人民共和国相关法律法规进行诉讼。诉讼应使用中文进行。

4.争议解决前的合作：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款和义务，任何一方不得单方面停止履行。双方应本着合作的态度解决争议，避免采取任何可能损害对方利益或影响协议正常履行的行为。

5.专属管辖与仲裁地的确定：双方确认，选择上述争议解决方式（仲裁或诉讼）及具体机构（如适用）是善意的、合理的，且已充分考虑到争议的性质和双方的实际情况。仲裁协议的效力及仲裁裁决的承认与执行，应适用中华人民共和国相关法律及《承认及执行外国仲裁裁决公约》（如适用）。

6.争议解决的法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议约定的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在送达时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，在成功发送时。若通过电子邮件发送，发送方应保留发送记录作为送达证明。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头承诺或约定均不构成对本协议的修改或补充，除非双方另有明确书面记录。

3.分割性：本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款的效力及履行不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，并不得损害对方的合法权益。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守相关法律法规，确保本协议的履行不违反任何强制性规定。

7.附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于《目标资产/业务清单》、《尽职清单》等，附件内容若与协议正文有冲突，以协议正文为准。

8.协议生效：本协议自双方授