并购协议书解除通知

并购协议书解除通知1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张明，其联系方式甲方在商业地产投资领域拥有丰富经验，具备完整的资本实力和项目运营能力，目前计划通过本次交易获取位于XX市XX区XX路XX号的商业综合体项目，用于房地产开发和租赁经营。

甲方的主要业务范围涵盖商业地产开发、物业管理、投资管理等领域，拥有多项房地产开发资质和丰富的行业资源。其核心管理层由多位具有十年以上行业经验的专家组成，具备较强的市场分析能力和风险控制能力。本次交易旨在通过并购方式快速扩大甲方在XX市商业地产市场的份额，并为其后续的租赁经营和增值开发奠定基础。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司，住所地位于中国XX市XX区XX大道XX号XX写字楼12层。乙方为依法设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人为李强，其联系方式为138-0000-1234。乙方专注于商业地产租赁管理和运营服务，长期负责XX市XX区XX路XX号商业综合体的物业管理，具备专业的运营团队和成熟的管理体系。

乙方自20XX年起受让并经营该商业综合体，至今已形成稳定的租赁客户群体和高效的运营模式。其核心业务包括租金管理、物业维护、市场推广、客户服务及增值服务等，服务对象涵盖零售商、餐饮企业及服务型机构等。乙方在商业地产租赁管理领域积累了丰富的经验，并建立了完善的供应商网络和客户服务体系。本次交易旨在通过出售该商业综合体的所有权，实现资产变现和战略调整。

3.协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在商业地产领域的长期合作基础和共同发展目标。甲方通过本次并购交易，将获得XX市XX区XX路XX号商业综合体的完整所有权，并在此基础上开展租赁经营和资产增值活动。乙方作为该商业综合体的原权利人及运营方，同意按照本协议约定将该项目的全部权益转让给甲方。

双方在前期已就交易标的、价格条款、交割安排等事项达成初步共识，并经尽职确认该商业综合体的资产状况、租赁合同履行情况及法律风险均符合交易要求。本次交易的完成将有助于甲方实现市场扩张战略，同时为乙方提供合理的资产处置方案。双方均确认，本次并购交易符合相关法律法规及政策要求，并已取得必要的内部决策批准。协议的履行将基于平等自愿、诚实信用的原则，通过明确的权利义务划分和风险控制措施，保障交易各方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就XX市XX区XX路XX号商业综合体的并购交易相关事宜，确保交易的合法、有序进行。协议范围涵盖但不限于交易标的的确认、交易价格的协商与确定、交易条件的设定、交割安排的执行、双方权利义务的划分以及违约责任的承担等。具体内容包括：双方就交易标的进行实质性尽职的授权与限制；基于结果调整交易条件的权利；签署正式并购协议并完成相关审批的程序；支付交易对价的安排；资产、债权、债务的转移清单及执行方式；交接手续的办理；以及交易完成后的过渡期管理等。本协议旨在为整个并购交易提供全面的法律框架，保障双方合法权益。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“商业综合体”指位于XX市XX区XX路XX号的包括但不限于办公towerA、零售裙楼、地下停车场及配套设施在内的物业实体；

“标的资产”指商业综合体的全部权益，包括但不限于所有权、土地使用权、现有租赁合同、运营资产及承担的债务；

“交割日”指本协议约定的交易完成并所有条件满足的日期；

“过渡期”指自本协议签署之日起至交割日之前的时间段；

“尽调”指双方授权进行的关于标的资产的财务、法律、运营等方面的尽职活动；

“租赁收益”指商业综合体在过渡期内根据现有租赁合同产生的租金收入及押金返还等；

“审批”指本协议履行过程中所需获得政府主管部门、金融监管机构及其他相关方的批准、登记或备案。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定获取标的资产的完整权利，并有权要求乙方提供履行协议所需的全部必要文件和信息；

（2）甲方有权对标的资产进行必要的尽职，乙方应予以配合，提供真实、完整的资料；

（3）甲方应按照本协议约定按时足额支付交易对价，并取得支付所需的相关批准；

（4）甲方有权监督交易标的在过渡期的运营管理，确保符合约定标准；

（5）甲方应保证其具备履行本协议的经济能力和法律资质，并承担因自身原因导致违约的责任；

（6）甲方应配合完成交割所需的各项手续，包括但不限于工商变更登记、税务清算等。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权依据本协议约定收取交易对价，并有权要求甲方履行约定的支付义务；

（2）乙方有权要求甲方提供必要的资金、技术和资源支持，以保障标的资产在过渡期的稳定运营；

（3）乙方应按照本协议约定及时移交标的资产的全部权利凭证、文件资料及运营管理权限；

（4）乙方应配合甲方完成尽职，提供真实、准确、完整的资产信息，并对所提供资料的法律效力负责；

（5）乙方应确保标的资产在过渡期内按照现有合同和商业惯例继续运营，不得擅自作出可能损害甲方利益的行为；

（6）乙方应协助甲方办理交割所需的各项手续，包括但不限于权证变更、租赁合同移交等，并承担因自身原因导致的延迟或障碍责任；

（7）乙方应保证标的资产不存在未披露的抵押、查封或其他权利限制，如有虚假陈述，应承担全部赔偿责任；

（8）乙方有权要求甲方在交割后按照约定继续履行租赁合同，并保障其合法权益不受侵害；

（9）乙方应配合处理过渡期内出现的突发事件，并与甲方共同制定解决方案；

（10）乙方应保证其作为标的资产权利人的法律地位合法有效，并已解决所有潜在的法律纠纷。

第四条价格与支付条件

标的资产的总对价为人民币叁仟伍佰零拾贰万伍仟元整（¥35,025,000.00）（以下简称“总对价”）。该价格已考虑并包含了标的资产在交割日的市场价值、现有租赁收益、截至交割日的所有债权债务，以及双方在尽职阶段披露的信息。

支付方式采用分期支付：

（1）首期付款：甲方应于本协议签署之日起十（10）日内，向乙方支付总对价的百分之五十（50%），即人民币壹仟七佰陆拾贰万伍仟伍佰元整（¥17,625,500.00），支付方式为银行转账；

（2）二期付款：甲方应于交割日当日，支付剩余总对价的百分之四十（40%），即人民币壹仟肆佰壹拾叁万元整（¥14,050,000.00），支付方式为银行转账；

（3）尾期付款：甲方应于交割日后三十（30）日内，支付剩余总对价的百分之十（10%），即人民币叁佰伍拾贰万伍仟元整（¥350,000.00），支付方式为银行转账。

每期款项的支付以乙方开具等额、合法、有效的发票为前提。甲方支付首期付款后，双方应共同启动交割流程。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至所有交割事项完成且相关手续办结之日止。

协议生效后，双方应在三十（30）日内完成初步尽职。尽职期间，如一方发现对交易有重大影响未予披露的信息，应在发现后五（5）日内书面通知另一方，双方应协商处理。

自本协议签署之日起至交割日止为过渡期。在此期间，乙方应继续按照现有合同和商业惯例运营标的资产，甲方有权监督但不得干预乙方的正常经营管理，标的资产产生的租赁收益归乙方所有，但应优先用于偿还乙方债务或按约定比例分配。过渡期最长不超过六（6）个月，如需延长，双方应另行协商。

交割日应在本协议签署后九十（90）日内确定，具体日期由双方协商一致后书面确认。如任何一方未能在约定时间内完成其承诺的义务或支付款项，导致交割延迟，每延迟一日，违约方应向守约方支付总对价千分之零点五（0.5%）的违约金，但累计违约金不超过总对价的百分之五（5%）。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

（1）付款延迟：如甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担总对价百分之十（10%）的违约金，且甲方已支付的全部款项不予退还。

（2）资质不符：如甲方未能提供本协议履行所需的全部批准、登记或许可，导致无法完成交割，应承担由此给乙方造成的一切损失，并按本条第（1）款承担违约责任。

（3）信息虚假：如甲方在尽职中提供虚假信息，导致乙方作出错误决策并遭受损失，应赔偿乙方全部直接损失，并支付损失金额百分之二十（20%）的惩罚性赔偿金。

6.2乙方违约责任

（1）移交延迟：如乙方未能按照本协议约定按时移交标的资产的全部权利凭证、文件资料或运营管理权限，每逾期一日，应按延迟移交财产价值的千分之零点五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担总对价百分之十（10%）的违约金，且乙方已收取的全部款项应予退还，并按本条第（1）款支付违约金。

（2）权属瑕疵：如乙方未能保证标的资产在交割日的权属清晰，存在未披露的抵押、查封、诉讼或其他权利限制，导致甲方无法正常使用或遭受损失，乙方应负责消除瑕疵或赔偿甲方全部损失，并支付损失金额百分之二十（20%）的惩罚性赔偿金。甲方有权要求调整交易价格或解除协议。

（3）信息虚假：如乙方在尽职中提供虚假信息，导致甲方作出错误决策并遭受损失，应赔偿甲方全部直接损失，并支付损失金额百分之二十（20%）的惩罚性赔偿金。

6.3不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致任何一方未能履行其在本协议下的义务，该方不应承担违约责任，但应在不可抗力发生后五（5）日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

6.4违约金与损失赔偿：违约方支付违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。若一方同时构成多项违约，应合并承担相应责任。

6.5解除协议的后果：发生本条规定的严重违约情形，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，双方应相互返还已收款项或财产，并承担由此产生的费用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更或政策调整）、流行病疫情以及任何类似的事件，该等事件导致或促成了本协议任何一方无法履行其在本协议下的全部或部分义务。

2.通知与证明：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后十四（14）日内以书面形式通知另一方，说明事件的发生、性质、影响以及预计持续期限，并应自事件发生之日起七（7）日内向另一方提供由有权机构出具的事件证明文件。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，且应在不可抗力消除后立即恢复履行义务。若不可抗力导致本协议全部或部分不能履行，且影响持续超过六十（60）日，双方均有权单方面解除本协议，双方已履行的义务不再具有约束力，已支付的费用按实际情况处理，各自承担因不可抗力造成的损失。

4.不可免除的责任：因不可抗力导致的费用增加或损失扩大，除非是不可抗力本身直接造成的损失，否则相关责任由受影响方自行承担。双方均应保证其在不可抗力发生前已尽到的合理注意和谨慎义务。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同委托第三方进行调解，调解达成协议的，应签订调解书并经双方确认后生效。

2.专属管辖与仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至【填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【填写具体的城市名称，例如：北京】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担。

3.诉讼选择：双方明确约定，除上述仲裁条款外，任何一方不得就本协议项下的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。本仲裁条款的签订构成双方就争议解决方式达成的完整合意，且不可变更。

4.争议范围：争议解决应限于本协议的条款解释、履行及其后果，不包括对交易标的本身价值或市场表现的判断。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

5.保密：双方同意，在争议解决过程中，应以不低于对本协议保密条款所要求的保密程度，对在协商、调解或仲裁中获悉的对方商业秘密和未公开信息承担保密义务，但法律法规另有规定或仲裁机构要求披露的除外。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后七（7）日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方后续就本协议标的事项进行的任何沟通或协议，均不得与本协议的规定相抵触。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方同意，在适用法律方面，应排除任何冲突法原则。

6.分离性：本协议各条款是相互独立的。任何一方未能完全履行某项条款，不影响其履行其他条款的权利。

7.转让：未经另一方事先书