收购协议书范本可复制

收购协议书范本可复制1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦X层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

本协议由甲方与乙方就特定标的物的收购事宜达成一致，基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就标的物的收购范围、价格、支付条件、履行期限、违约责任等事项进行详细约定。甲方作为收购方，因业务发展需要，拟收购乙方合法拥有并有权处分的XX公司（以下简称“目标公司”）100%股权及全部资产，乙方作为出售方，同意将其持有的目标公司股权转让给甲方，并配合完成相关手续的办理。双方基于对目标公司价值及未来发展的共同认可，经友好协商，达成本协议，以资共同遵守。本协议的签订及履行，旨在明确双方的权利义务，保障交易安全，促进合作顺利进行，并为后续的尽职、资产交割、工商变更等环节提供法律依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）100%股权及全部资产的交易条款和条件，确保交易合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于目标公司的收购价格、支付方式、交割条件、陈述与保证、尽职、瑕疵担保、过渡期安排、工商变更及后续责任承担等事项。具体内容涵盖双方在收购过程中的权利义务分配、风险承担机制、争议解决方式以及协议的生效、变更和解除等条款，旨在为交易提供全面的法律保障，促进双方合作的顺利进行。

第二条定义

1.**收购方（甲方）**：指在本协议中购买目标公司股权及资产的XX集团有限公司。

2.**出售方（乙方）**：指在本协议中出售目标公司股权及资产的XX科技有限公司。

3.**目标公司**：指乙方合法拥有并有权处分的XX公司，其股权及资产为本协议交易标的。

4.**收购价格**：指甲方同意支付给乙方以收购目标公司股权及资产的对价。

5.**支付条件**：指本协议约定的收购价格的支付方式、时间和条件。

6.**交割条件**：指目标公司股权及资产转移的具体要求和条件。

7.**陈述与保证**：指双方就目标公司股权及资产的真实性、合法性作出的承诺。

8.**尽职**：指在本协议生效前，甲方对目标公司进行的全面。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**

(1)**权力**

a.甲方有权要求乙方提供目标公司的相关文件和资料，并有权对目标公司进行尽职。

b.甲方有权根据尽职结果，决定是否继续履行本协议。

c.甲方有权要求乙方配合完成目标公司的工商变更手续。

(2)**义务**

a.甲方应按照本协议约定，按时足额支付收购价格。

b.甲方应向乙方提供必要的收购资金证明，并确保资金来源合法。

c.甲方应配合乙方完成目标公司的交割手续，并承担相关费用。

2.**乙方的权力和义务**

(1)**权力**

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价格。

b.乙方有权要求甲方配合完成目标公司的工商变更手续。

(2)**义务**

a.**提供文件和资料**：乙方应向甲方提供目标公司的真实、完整、合法的文件和资料，包括但不限于公司章程、营业执照、财务报表、税务文件、诉讼仲裁文件等，并保证所提供文件的真实性、准确性和完整性。

b.**配合尽职**：乙方应积极配合甲方进行尽职，提供必要的协助和解释，并承担尽职的相关费用。

c.**履行陈述与保证**：乙方应向甲方作出以下陈述与保证：

i.乙方是目标公司的合法股东，并有权签署本协议。

ii.目标公司的股权及资产不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结等。

iii.目标公司的经营符合国家法律法规，并未卷入任何重大诉讼或仲裁。

d.**瑕疵担保**：乙方应保证目标公司的股权及资产不存在任何未披露的瑕疵，若出现瑕疵，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

e.**过渡期安排**：在本协议生效后至目标公司工商变更完成前，乙方应继续履行目标公司的经营管理职责，确保公司业务的正常运营，并承担过渡期内的全部责任。

f.**配合工商变更**：乙方应积极配合甲方完成目标公司的工商变更手续，并承担相关费用。

g.**信息披露**：乙方应向甲方披露目标公司的所有重大信息，包括但不限于财务状况、诉讼仲裁、行政处罚等，并及时更新。

（注：以上内容为协议范本的一部分，具体条款需根据实际情况进行调整和完善。）

第四条价格与支付条件

1.**收购价格**：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）作为收购目标公司100%股权及全部资产的对价（以下简称“收购价格”）。

2.**支付方式**：收购价格采用一次性支付方式。甲方应在本协议生效后十个工作日内，将收购价格的全部款项支付至乙方指定的银行账户。

3.**乙方指定银行账户**：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202**********1234

4.**支付确认**：甲方支付款项后，应取得乙方出具的收款确认书。乙方应在收到款项后三个工作日内向甲方提供收款确认书。

5.**税费承担**：与本协议交易相关的税费，包括但不限于增值税、企业所得税等，由双方根据国家相关法律法规的规定各自承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至目标公司股权及资产交割完成并完成工商变更登记之日止。

2.**关键时间节点**：

a.**尽职期**：本协议生效后三十日内为甲方尽职期，甲方应在期内完成对目标公司的尽职。

b.**协议签署**：双方应在尽职期结束后十个工作日内签署本协议。

c.**收购价格支付**：本协议生效后十个工作日内，甲方应支付全部收购价格。

d.**交割完成**：收购价格支付完毕后十个工作日内，双方应完成目标公司股权及资产的交割手续。

e.**工商变更**：交割完成后三十日内，双方应完成目标公司的工商变更登记手续。

3.**延期**：如因不可抗力或双方协商一致，任何时间节点的履行期限可相应延长。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**逾期支付收购价格**：若甲方未按本协议第四条约定按时支付收购价格，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期支付金额千分之五的违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的损失。

b.**支付错误款项**：若甲方支付款项出现错误，甲方应负责纠正并承担由此产生的所有费用。乙方应及时配合甲方进行款项更正。

2.**乙方违约责任**：

a.**提供虚假文件**：若乙方提供虚假文件或隐瞒重要信息，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

b.**瑕疵担保责任**：若目标公司的股权及资产存在本协议第二条约定的瑕疵，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。甲方有权要求降低收购价格或解除本协议。

c.**逾期交割**：若乙方未按本协议约定按时完成交割手续，每逾期一日，乙方应向甲方支付收购价格千分之五的违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的损失。

d.**配合不力**：若乙方未能积极配合甲方完成尽职、交割或工商变更手续，导致本协议无法正常履行的，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.**违约金上限**：双方同意，任何一方的违约金总额不超过收购价格的10%。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求进一步赔偿。

4.**损失赔偿**：除违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接损失和间接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

5.**解除协议**：若一方严重违约，导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿相应损失。

6.**不可抗力免责**：因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应及时通知守约方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

（注：以上内容为协议范本的一部分，具体条款需根据实际情况进行调整和完善。）

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律、政策的重大调整）、流行病疫情等。

2.**影响**：若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应视为违约，其履行义务的期限应相应延长，延长期限为不可抗力事件持续的时间。

3.**通知与证明**：遭受不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况及其可能对履行本协议的影响。通知后十日内，应向另一方提供不可抗力事件的证明文件，如政府部门出具的证明、新闻报道等。

4.**责任免除**：因不可抗力导致本协议无法履行或无法完全履行的，双方均不承担违约责任。但若不可抗力事件消除后，一方仍无法履行其义务的，该方应及时通知另一方，并协商解决本协议的后续履行问题。

5.**协议解除**：若不可抗力事件持续超过六十日，双方均有权解除本协议，且不承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理已产生的费用和财产关系。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理的原则进行，力求达成双方均能接受的解决方案。

2.**调解**：若协商不成，双方同意在协商失败后十五日内，共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律效力。

3.**仲裁**：若调解不成或双方在协商、调解期限内未能达成一致，任何一方均有权将争议提交至中国国际贸易促进委员会仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则根据责任大小分担。

4.**诉讼**：若双方未选择仲裁，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应积极配合法院的审理工作，并遵守法院的判决或裁定。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

6.**争议专属**：本协议的任何争议应仅通过本条约定的方式解决，任何一方不得就同一争议向其他机构或法院提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或挂号后第五日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的变更或补充均无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。除非本协议另有约定，任何一方均不得根据口头承诺或协议外的其他理由变更或解除本协议。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或双方书面同意的转让除外。

6.**保密义务**：双方应对在本协议履行过程中获知的对方商业秘密、技术信息以及其他未公开信息承担保密义务，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或获得对方书面同意的除外。保密义务在本协议终止后仍然有效。

7.**适用法律与管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应按照第八条约定解决。

8.**文本与份数**：本协议以中文书就，一式陆份，甲方执肆份，乙方执贰份，具有同等法律效力。

第十条附则

1.**附件**：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有